Numune Onayı Seri Üretim Siparişi Sayılır mı? Miktar ve Stok Bedeli Uyuşmazlığı

Numunenin teknik olarak onaylanması, seri üretim siparişinin kapsamıyla aynı soru değildir. TBK m.1 ve m.19 uyarınca tarafların karşılıklı uygun iradesi ve gerçek ortak amacı belirlenir. Önceden kurulmuş siparişin numune onayına bağlandığı ilişkiyle yalnız ürün geliştirme için yapılan deneme farklıdır.

Bu rehber, ticari numune sonrasında istenen seri ürün, fazla stok, hammadde ve kalıp bedellerini ele alır. TBK m.247–248’deki örnek üzerine satış hükümleri uygunluk ve ispatı düzenler; tek başına her numuneyi sınırsız sipariş belgesine dönüştürmez. Satın alma yetkisi, miktar, fiyat ve belge zinciri birlikte incelenir.

Numune onayı hangi hukuki soruya cevap verir?

Bir parçanın ölçü, renk, malzeme veya işlev bakımından uygun bulunması teknik kabulü gösterir. Bu kabulün kaç adet ürünün hangi bedelle satın alınacağına ilişkin irade açıklaması olup olmadığı ayrı sorudur. Teknik uygunluk belgesinde seri üretim miktarı, bağlayıcı sipariş veya satın alma taahhüdü bulunmayabilir. Buna karşılık taraflar, belirli siparişin yalnız numune onayından sonra üretime gireceğini önceden kararlaştırmış da olabilir. Belgenin gerçek işlevi bütün sözleşme zincirinden çıkarılır.

TBK m.1, sözleşmeyi karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarına bağlar. M.19 uyarınca tarafların gerçek ve ortak iradesi esas alınır. Bu nedenle numune formunun yalnız başlığına bakılarak her dosyada sipariş vardır veya yoktur denilemez. Bu yazı, Türk hukukunun iç satış ve eser hükümleriyle değerlendirilen ticari numune onayının seri üretim borcu doğurup doğurmadığına odaklanır.

Teklif, teknik onay ve sipariş hangi sırayla incelenir?

Önce fiyat teklifi ve ekleri, ardından numune hazırlama talimatı, test sonucu, satın alma yazışması ve üretime başlama kaydı sıralanır. Her belgenin hangi önceki belgeye cevap verdiği gösterilir. Müşteri “teknik açıdan uygundur” derken satıcının kabul beklediği şey fiyat ve miktar içeren bağlayıcı teklif olabilir; ancak bu örtüşme tek kelimeden çıkarılmaz. Yanıtın kapsamı, ekleri ve önceki açıklamalar birlikte okunmalıdır.

TBK m.2, esaslı noktalarda anlaşma varsa ikinci derecedeki noktaların açık bırakılmasının her durumda kuruluşu engellemediğini düzenler. Buna rağmen henüz kararlaştırılmamış satın alma iradesi, yalnız teknik uygunlukla tamamlanmış sayılamaz. Ürün, miktarın belirlenme yöntemi, bedelin belirlenebilirliği ve bağlanma iradesi somutlaştırılır. E-posta ile sözleşmenin kurulması, numune onayının da hangi iradeyi taşıdığını açıklamak için uygulanır.

Numunenin ücretli hazırlanması seri sipariş borcu doğurur mu?

Numune geliştirilmesi için ayrıca bedel ödenmesi, bağımsız bir hazırlık veya eser sözleşmesinin ifası olabilir. Bu ödeme, seri ürünlerin tamamının satın alınacağına ilişkin taahhüdü tek başına göstermez. Numune bedelinin ilk seri siparişten düşüleceği kararlaştırılmışsa bu mahsup şartı incelenir; mahsup imkânı ile seri sipariş verme zorunluluğu aynı cümle değildir. Hangi olayda ücretin iade edileceği de ayrıca belirlenmelidir.

Numunenin meydana getirilmesi eser sözleşmesi niteliğindeyse TBK m.470 ve bedel bakımından m.480–481 değerlendirilir. Seri üretimin hiç sipariş edilmemesi, usulüne uygun tamamlanmış numune işinin ücretini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Buna karşılık numune işinde taahhüt edilen sonuç ortaya çıkmamışsa o işin ayıp veya ifa eksikliği ayrı incelenir. Numune ücretini tartışmakla seri stok bedelini tartışmak farklı alacaklara ilişkindir.

Kalite mühendisinin imzası satın alma yetkisi midir?

Kalite, ürün geliştirme ve satın alma birimlerinin görevleri aynı olmayabilir. Numune ölçümünü onaylayan kişinin şirketi yüksek miktarlı alıma bağlama yetkisi ayrıca belirlenir. Şirket uzantılı e-posta veya teknik imza, sınırsız temsil yetkisi yaratmaz. TBK m.40 ve devamındaki temsil hükümleri, bildirilen yetki ve somut işlem birlikte incelenir. Yetkisiz işlem için sonradan onay iddiası varsa TBK m.46 çerçevesinde gerçek davranışlar değerlendirilir.

Şirketin daha önce aynı kişi üzerinden aynı yöntemle sipariş verip ürünleri kabul etmesi de dosyada bulunmalıdır. Bununla birlikte bir projedeki teknik yetki, başka proje ve miktarlar için otomatik açık çek değildir. Satıcı, hangi talimat üzerine hangi miktarı üretime aldığını gösterebilmelidir. Müşteri de teknik onay ile satın alma yetkisini iş akışında ayırmalıdır. Sonradan yalnız iç yönerge sunulması, dışarıya yapılan yetki açıklamalarının incelenmesini gereksiz kılmaz.

Yıllık tahmin veya minimum parti bilgisi satın alma taahhüdü mü?

Üretici kapasite ve birim fiyat hesabı için yıllık tahmini tüketim isteyebilir. Tahmin, bağlayıcı asgari alım ve belirli sipariş miktarı farklıdır. Planlama tablosundaki yıllık sayı, sözleşmede nasıl kullanıldığına bakılmadan kesin borca dönüştürülmez. Fiyatın belirli hacme göre verilmesi de her zaman o hacmin alınacağını göstermez; bunun fiyat kademesi mi, asgari taahhüt mü olduğu metinle belirlenir.

Minimum üretim partisi üreticinin ekonomik veya teknik koşulu olabilir. Bu koşulun müşteriye bildirildiği, kabul edildiği ve hangi siparişe bağlandığı gösterilir. Üretici yalnız kendi verimliliği için daha fazla parça üretmişse fazlanın bedelini aynı gerekçeyle otomatik tahsil edemez. Buna karşılık kabul edilmiş bağlayıcı miktarın sonradan tahmin diye adlandırılması da TBK m.19’daki gerçek irade incelemesini ortadan kaldırmaz. Numune uygunluğu ile miktar borcunun dayanağı ayrı yazılmalıdır.

Numune sonrasında cevap verilmemesi kabul sayılır mı?

TBK m.6, kanun, işin özelliği veya durum gereği açık kabul beklenmesinin zorunlu olmadığı koşullarda uygun sürede reddedilmeyen önerinin sonucunu düzenler. Bu hüküm, gönderilen her teklifin susmayla kabul edildiği genel bir kural değildir. Tarafların yerleşik işleyişi, açıklamaların kapsamı ve özel koşullar gösterilmelidir. Üreticinin numuneyi göndermesi, müşterinin her sessizliğini sınırsız seri üretim iznine çeviremez.

Telefon görüşmesinden sonra gönderilen teyit yazısı bakımından TTK m.21/3 ayrıca önem taşır. Önceki sözleşme veya açıklamanın içeriğini doğrulayan yazıyı alan kişi, sekiz gün içinde itiraz etmezse teyit yazısının yapılan sözleşmeye veya açıklamalara uygun olduğunu kabul etmiş sayılır. Teyit mektubuna itiraz bu nedenle geciktirilmemelidir. Kurulmamış sözleşmeyi tek taraflı yeni şartlarla yaratmak ile önceki iradeyi teyit etmek aynı işlem değildir.

Numune formundaki hazır seri üretim şartı bağlayıcı mı?

Formda onayın otomatik sipariş sayılacağı yazıyorsa hükmün sözleşmeye nasıl dahil edildiği incelenir. Önceden hazırlanmış şartlar için TBK m.20–25 çerçevesi uygulanır. Müşterinin yalnız ölçüm tablosunu imzalamasıyla görünmeyen veya sonradan eklenen bütün ticari şartları kabul ettiği peşinen söylenemez. Hükmün varlığı hakkında bilgi, içeriği öğrenme imkânı ve kabul konusu değerlendirilir.

Karşılıklı olarak müzakere edilmiş, miktar ve fiyatı açık seri üretim mekanizması ise yalnız form kullanıldığı için yok sayılamaz. İşlem şartının hangi sürümünün yürürlükte olduğu, ekler arasındaki öncelik ve tarafların değiştirdiği maddeler gösterilir. İmzalı numune kapağıyla farklı tarihteki arka sayfa bir araya getirilmemelidir. Hukuki inceleme, belge bütünlüğünü ve teknik kabulün ekonomik borçla nasıl bağlandığını açıkça ortaya koymalıdır.

TBK 247’deki örnek üzerine satış neyi düzenler?

TBK m.247, satılanın tarafların belirlediği örneğe veya mala uygun olması üzerinde anlaşılmasını düzenler. Bu hüküm esas olarak sözleşmenin konusu olan malın uygunluk ölçütünü belirler. Ortada seri satış anlaşması bulunup bulunmadığı ise önce sözleşmenin kuruluş hükümleriyle saptanır. Numunenin kalite ölçütü olmasıyla kaç ürünün satın alınacağı ayrı katmanlardır. Seri siparişin varlığı belirlenmişse, sonraki numuneye aykırı seri mal teslimi uyuşmazlığı ayrı değerlendirilir. Örnek, tek başına belirsiz tüm gelecek üretimin sipariş belgesi değildir.

Referans kabul edilen numunenin hangi özellikleri temsil ettiği yazılmalıdır. Renk için kabul edilen parça, üzerinde hiç test yapılmamış bütün teknik özellikler için sınırsız garanti belgesi sayılmaz. Buna karşılık açıkça referans alınmış özellik, seri ürünün çalıştığı gerekçesiyle önemsizleştirilemez. Yabancı unsurlu satışta CISG m.35 kapsamındaki numune uygunluğu ayrı rejimle incelenir; iç hukuk hükümleri bütün uluslararası satışlara doğrudan aktarılmaz.

Referans numune kaybolursa ispat nasıl değişir?

TBK m.248, örnek üzerine satışta örneğin kimliğine ve değişmesine ilişkin özel ispat kuralları içerir. Kendisine örnek verilen taraf, elindekinin verilen örnek olduğunu ayrıca ispat yükü altında değildir; gözden geçirmenin zorunlu sonucu olan biçim değişikliğinde alıcının iddiası doğru sayılır. Karşı tarafın aksini ispat hakkı saklıdır. Bu düzen, numunenin teknik inceleme sırasında neden değiştiğinin belgelenmesini önemli kılar.

Örnek alıcının elindeyken bozulmuş veya yok olmuşsa, kusuru bulunmasa bile satılanın örneğe uygun olmadığını ispat yükü alıcıya düşer. Bu nedenle referans parçanın seri üretimden sonra kontrolsüz biçimde hurdaya ayrılması delil dosyasını etkiler. Etiket, saklama yeri, ölçüm raporu ve test sırasında tüketilen bölüm kaydedilir. Numunenin saklanması siparişin varlığını tek başına kanıtlamaz; yalnız uygunluk tartışmasındaki ayrı delil işlevini korur.

Sipariş kapsamını aşan üretimin bedeli kimden istenir?

Üretici, faturadaki miktarın hangi bağlayıcı talimata dayandığını göstermelidir. Numune onayı sonrası kendi işletme kararıyla üretilen stok, yalnız müşteriye özgü olduğu için otomatik satın alma borcuna dönüşmez. Buna karşılık önceden kabul edilmiş sipariş veya bağlayıcı üretim programı varsa, sonradan yazılı satın alma formu düzenlenmemesi tek başına bütün borcu kaldırmaz. Siparişin şekli, tarafların kabul ettiği işleyiş ve gerçek irade birlikte değerlendirilir.

TBK m.7, ısmarlanmamış şeyin gönderilmesinin öneri sayılmadığını düzenler. Ancak uyuşmazlıkta önce gerçekten ısmarlanmayan gönderi mi, kapsamı tartışmalı mevcut sipariş mi bulunduğu ayrılmalıdır. Depoda bekletme, teknik kontrol, üretimde fiilen kullanma ve iade hazırlığı aynı davranış değildir. Müşterinin malları kullandığı iddia ediliyorsa hangi parti ve miktarın hangi işlemde kullanıldığı gösterilir. Bir numune kabulünden bütün sonraki stokların bedeli çıkarılmaz.

Hammadde ve kalıp yatırımı seri alımın kanıtı mıdır?

Üretici, müşteri için özel hammadde aldığını veya kalıp yatırımı yaptığını ileri sürebilir. Bu harcamaların hangi talimatla ve hangi risk paylaşımı altında yapıldığı belirlenir. Kalıp için ayrı satın alma veya eser sözleşmesi varsa bunun bedeli, seri ürün alımıyla aynı borç değildir. Onaylı kapasite yatırımı, numune geliştirme gideri ve üreticinin gelecekte sipariş geleceği beklentisi ayrı hesaplanmalıdır.

Gerçek bir sözleşme ihlali nedeniyle zarar isteniyorsa TBK m.112 çerçevesinde ihlal, zarar ve nedensellik ortaya konulur. Kullanılabilir kalan hammadde, başka projeye yönlendirilen parçalar ve tasarruf edilen giderler dikkate alınır. Henüz sözleşme kurulmadığı tartışmasında aynı maddeyle bütün gelecekteki satış kârını otomatik istemek doğru değildir. İleri sürülen sorumluluk sebebi somutlaştırılır; yalnız üretim yapılmış olması karşı tarafın bütün riski üstlendiğini göstermez.

Fatura ve irsaliye sipariş anlaşmazlığını tek başına çözer mi?

TTK m.21/2 uyarınca faturayı alan kişi, aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde içeriğine itiraz etmezse bu içeriği kabul etmiş sayılır. Bu nedenle faturaya karşı miktar, fiyat veya temel ilişki itirazı zamanında ve somut hazırlanmalıdır. Fakat fatura, hiç kurulmadığı ileri sürülen seri siparişi veya yapılmayan teslimi her durumda tek başına ispatlayan belge değildir. Teknik onay, sipariş, sevk ve ödeme kayıtları birlikte okunur.

İrsaliyede imza bulunması da imza sahibinin neyi teslim aldığını açıklamayı gerektirir. Paket sayısı, ürün miktarı, numune niteliği ve seri parti bilgisi ayrı gösterilir. Sadece kontrol amacıyla alınan deneme parçalarıyla ticari üretimde tüketilen teslimatın sonucu aynı değildir. Sözleşmenin kurulduğu ve malın teslim edildiği belirlendikten sonra ayıp muayenesi ve bildirim bakımından TTK m.23 ile TBK m.223 ayrıca uygulanır; numune onayı bütün sonraki ayıp haklarını peşinen kaldırmaz.

Uyuşmazlık dosyası hangi iki tabloyla kurulmalıdır?

İlk tablo hukuki onay zinciridir: teklif sürümü, numune talebi, teknik onay, satın alma talimatı, miktar değişikliği ve üretime başlama tarihi sıralanır. İkinci tablo fiziksel akıştır: yapılan numune, üretilen seri parti, sevk, kabul, kullanım, iade ve kalan stok ayrı gösterilir. İki tablo eşleşmeden yalnız muhasebe toplamı üzerinden talep kurulmamalıdır. Böylece teknik kararın hangi ekonomik borca bağlandığı görülebilir.

HMK m.190, m.194 ve m.199 kapsamında dayanılan vakıalar somutlaştırılır ve elektronik kayıtlar belgeleriyle sunulur. E-posta ekinin aslı, formun bütün sayfaları ve sistem onay kaydı korunur. Taraflar tacir olsa bile elektronik veri otomatik kesin delil değildir; aidiyet ve bütünlük değerlendirilir. Her kalem için kimin neyi hangi tarihte kabul ettiği açıklanmalıdır.

Ödeme veya iade talebi nasıl belirlenir?

İncelemenin sonunda numune işinin bedeli, kurulmuş seri siparişin bedeli ve başka bir hukuki sebebe dayanan zarar kalemleri ayrı gösterilir. Geçerli sipariş varsa ifa ve temerrüt hakları kendi şartlarıyla uygulanır. Siparişin bulunmadığı belirlenmişse yalnız numune onayına dayanılarak tüm stok için satış bedeli çıkarılmaz. Önceden ödenen avansın hangi işe ait olduğu açıklanarak mahsup veya iade hesabı yapılır.

Ticari işletmelerle ilgili satış ve eser uyuşmazlıklarında TTK m.4 ve m.5 görev çerçevesi, para taleplerinde m.5/A dava şartı arabuluculuk düzeni incelenir. Temerrüt ve sona erdirme bildirimlerinde m.18/3 dikkate alınır. Başvuru, “onay verildi” şeklindeki tek cümle yerine ürün, miktar, fiyat, yetki ve tarih ilişkisini gösteren somut dosyaya dayanmalıdır. Teknik numune kabulü bu dosyanın bir belgesidir; bütün seri üretim ilişkisinin yerine geçmez.

Sık sorulan sorular

Numuneye uygun demek seri üretim siparişi vermek midir?

Teknik uygunlukla satın alma iradesi ayrı belirlenir. TBK m.1 ve m.19 uyarınca karşılıklı uygun irade ve gerçek ortak amaç incelenir. Önceden belirlenmiş siparişin yalnız numune onayına bağlanması farklıdır. Onay formu, teklif ve miktar kayıtları görülmeden her numune kabulünün seri alım borcu doğurduğu söylenemez.

Numune ücretini ödemek sonraki bütün ürünleri alma borcu doğurur mu?

Numune geliştirme işi bağımsız ücretli bir sözleşme olabilir. Ödeme, seri alım taahhüdünü tek başına kanıtlamaz. Numune bedelinin sonraki siparişten düşülmesi şartıyla sipariş verme zorunluluğu ayrı hükümlerdir. Numunenin ayıplı olup olmadığı ve ücretinin doğması da kendi sözleşmesi üzerinden değerlendirilir.

Kalite çalışanının imzası şirketi satın almaya bağlar mı?

Teknik inceleme yetkisiyle şirketi belirli miktar ve bedelde borçlandırma yetkisi aynı değildir. TBK m.40 ve devamı kapsamında temsil yetkisi, dışarıya yapılan açıklamalar ve somut işlem incelenir. Yetkisiz işlemde m.46 kapsamında sonradan onay ayrıca değerlendirilir. Şirket uzantılı e-posta sınırsız yetki belgesi değildir.

Yıllık tüketim tahmini bağlayıcı asgari alım sayılır mı?

Tahmin, fiyat kademesi, kapasite planı ve asgari satın alma taahhüdü farklıdır. Sayının sözleşmede hangi amaçla kullanıldığı ve kabul edilen borcun kapsamı gösterilir. Üreticinin kendi ekonomik minimum parti büyüklüğü, müşterinin kabulü belirlenmeden otomatik alım borcuna dönüşmez. Bağlayıcı miktar varsa sonradan tahmin denilerek yok sayılamaz.

Numune gönderildikten sonra susmak kabul müdür?

TBK m.6, açık kabul beklenmesinin zorunlu olmadığı özel koşullarda uygun sürede reddedilmeyen önerinin sonucunu düzenler. Her sessizlik için genel kabul kuralı yoktur. Yerleşik işleyiş ve önceki açıklamalar gösterilir. TTK m.21/3 kapsamındaki gerçek teyit mektubu için sekiz günlük itiraz düzeni ayrıca önem taşır.

TBK 247 numuneyi otomatik sipariş belgesi yapar mı?

M.247, örnek üzerine satışta satılan malın kararlaştırılan örneğe uygunluğu üzerinde anlaşılmasını düzenler. Seri satışın kurulup kurulmadığı önce TBK kuruluş hükümleriyle belirlenir. Numunenin kalite ölçütü olmasıyla alınacak miktar ve satın alma iradesi ayrı konulardır. Her onay sınırsız gelecek üretim izni değildir.

Referans numune kaybolursa ayıp iddiası etkilenir mi?

TBK m.248 uyarınca örnek alıcının elindeyken bozulmuş veya yok olmuşsa, kusuru bulunmasa bile satılanın örneğe uygun olmadığını ispat yükü alıcıya düşer. Numune kimliği, test kayıtları ve saklama zinciri korunmalıdır. Gözden geçirmenin zorunlu sonucu olan biçim değişikliğine ilişkin özel kural ayrıca saklıdır.

Üretici bana özel stok hazırladıysa bedelini ödemek zorunda mıyım?

Önce üretimin bağlayıcı sipariş veya başka bir yükümlülüğe dayanıp dayanmadığı belirlenir. Müşteriye özgü olması tek başına satış bedeli borcu yaratmaz. Kabul edilmiş sipariş varsa ayrı değerlendirilir. Hammadde, kalıp ve numune işi için yapılan bağımsız anlaşmalar seri ürün bedeliyle karıştırılmamalıdır.

Faturaya itiraz etmezsem hiç vermediğim sipariş kabul edilmiş olur mu?

TTK m.21/2 faturanın içeriğine sekiz gün içinde itiraz edilmemesine sonuç bağlar; itiraz geciktirilmemelidir. Ancak faturanın temel sözleşme ve gerçek teslim bakımından ispatı ayrıca değerlendirilir. Tek taraflı fatura her durumda kurulmamış seri siparişi yaratmaz. Teknik onay, sipariş, sevk ve ödeme zinciri birlikte incelenir.

Bu uyuşmazlık için hangi belgeler hazırlanmalıdır?

Teklifin bütün sürümleri, numune talebi ve teknik onayı, yetki kayıtları, satın alma mesajları, üretime başlama talimatı, seri parti ve sevk kayıtları, irsaliye, fatura, ödeme ve stok bilgileri toplanır. HMK m.190, m.194 ve m.199 kapsamında hangi vakıanın hangi belgeyle ispatlandığı açıkça gösterilir.

İstanbul ve Mersin ofislerinde numune onayı uyuşmazlığı değerlendirilirken teknik kabul formuyla satın alma kayıtları ayrı sunulmalıdır. Türkiye genelindeki üretici ve tedarikçi dosyalarında onaylanan sürüm, üretim başlangıcı, teslim edilen miktar ve kalan stok birlikte eşleştirilir. Seri siparişin varlığı belirlenmeden yalnız maliyet faturaları üzerinden borç hesabı kurulmaz.

Kanun maddeleri ve resmî kaynaklar

• 6098 sayılı Kanun – UYAP güncel metin: 1–7, 19–25, 40–46, 112, 223, 247–248, 470, 480–481
• 6102 sayılı Kanun – UYAP güncel metin: 4, 5, 5/A, 18/3, 21, 23
• 6100 sayılı Kanun – UYAP güncel metin: 190, 194, 199

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →