İstanbul’a Şirket Merkezi Nakli: İl Dışından Taşınmada Sicil ve Sözleşme İşlemleri
Başka bir ilde kayıtlı anonim veya limited şirketin merkezini İstanbul’a taşıması, mevcut şirketin merkez maddesinin değiştirilmesi ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetki çevresindeki bir adrese ilişkin nakil tescilinin yapılmasıyla yürütülür. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.111–114, eski sicilden alınacak belgeyi, yeni sicilde tescili, eski kaydın silinmesini ve dosyanın gönderilmesini ayrı aşamalar olarak düzenler. Eski kaydın silinmesi, İstanbul’daki yeni tescilin eski müdürlüğe bildirilmesinden sonra yapılır.
Bu işlemde karar yeter sayısı şirket türüne göre değişir. Anonim şirkette yurt içi merkez değişikliği esas sözleşme değişikliği hükümlerine tabidir. Limited şirkette merkez değişikliği TTK m.621’de özel olarak sayılan önemli kararlardandır. Bu nedenle iki şirket türüne aynı karar metnini uygulamak, nakil başvurusunun dayanağını hatalı kurar.
İstanbul’a yalnız satış ofisi açılması, şirket merkezinin taşınması anlamına gelmez. Bu rehberin konusu, şirketin kayıtlı merkezinin başka bir sicil bölgesinden İstanbul’a alınmasıdır. Şubenin açılması, aynı sicil çevresinde adresin değiştirilmesi ve yabancı şirket merkezinin Türkiye’ye taşınması farklı işlemlerdir.
Merkez nakli şirketin hukuki kimliğini nasıl etkiler?
TTK m.339/2-a anonim şirketin, m.576/1-a ise limited şirketin sözleşmesinde merkezin bulunduğu yerin gösterilmesini zorunlu tutar. Merkezin başka bir ile taşınması, bu zorunlu sözleşme kaydının değiştirilmesidir. TTK m.31, tescil edilmiş hususlarda meydana gelen değişikliklerin de tescil edilmesini emreder. Kira sözleşmesi imzalamak, eşyaları taşımak veya faturaya yeni adres yazmak bu tescilin yerine geçmez.
Nakil, şirketin tasfiyesi ve başka bir şirket kurulması işlemi değildir. Ortaklık ilişkisi, şirketin alacak ve borçları ile devam eden sözleşmeler aynı tüzel kişilik üzerinde sürer. Bu hukuki devamlılık, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.112’de yeni kayda eski merkez bilgisinin de yazılması ve m.114’te eski sicil dosyasının gönderilmesiyle kayıtlar üzerinde izlenir. Dosyanın farklı müdürlüğe geçmesi, şirket geçmişinin sıfırlanması sonucunu doğurmaz.
Başvurunun başında mevcut şirket sözleşmesinin son hâli çıkarılmalıdır. Kuruluş sözleşmesini tek başına esas almak, daha önce değiştirilmiş merkez maddesinin yeniden eski şekliyle yazılmasına yol açar. Sicil gazetelerindeki tadiller ile güncel MERSİS verisi birlikte karşılaştırılır. Nakille aynı toplantıda unvan veya temsil değişikliği de yapılacaksa her işlem ayrı karar konusu ve ayrı tescil talebi olarak açıkça gösterilir.
Merkez taşıma, şube açma ve adres güncellemesi nasıl ayrılır?
İlk ayrım, şirketin yönetim merkezinin gerçekten İstanbul’a alınıp alınmadığıdır. Mevcut merkez başka ilde kalırken İstanbul’da şirket adına bağımsız ticari faaliyet yürüten bir birim açılıyorsa şube hükümleri değerlendirilir. TTK m.40/3, Türkiye merkezli ticari işletmelerin şubelerinin bulundukları yerde tescil ve ilanını düzenler. Şubenin kaydı, merkez kaydının İstanbul’a taşınmasını sağlamaz.
İkinci ayrım, değişikliğin sicil bölgesini aşıp aşmadığıdır. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.111 başka sicil bölgesine taşınmayı esas alır. İstanbul’da bir ilçeden başka ilçeye geçişi sırf ilçe adı değişti diye il dışından merkez nakli dosyasıyla yürütmek doğru değildir. İlgili adresin hangi sicil çevresinde kaldığı ve sözleşmenin merkez hükmünün değiştirilip değiştirilmediği belirlenir.
Üçüncü ayrım, fiilî taşınmayla idari adres düzeltmesi arasındadır. Bina yerinde dururken sokak adı veya kapı numarası değişmişse ticari işletme başka yere taşınmış olmaz. Bu dosyada değişikliği gösteren idari belge önem kazanır. Buna karşılık başka ildeki kayıtlı merkezden İstanbul’a taşınmada, eski sicil özeti ve sözleşme değişikliği belgeleriyle gerçek bir nakil zinciri kurulmalıdır.
Anonim şirkette merkez nakli kararı hangi çoğunlukla alınır?
Anonim şirketin esas sözleşmesini değiştirme yetkisi TTK m.452 çerçevesinde genel kurula aittir. Yurt içindeki merkez değişikliğinde, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir hüküm bulunmadıkça TTK m.421/1 uygulanır. İlk toplantıda sermayenin en az yarısı temsil edilmelidir; karar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu katılım sağlanmazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir ve bu toplantıda sermayenin en az üçte birinin temsil edilmesi gerekir.
Bu nisapları azaltan sözleşme hükmüne dayanılmaz. Ayrıca aynı kararın içinde başka ağırlaştırılmış işlem bulunuyorsa o işlem için öngörülen özel çoğunluk ayrıca aranır. Merkez naklinin yanına işletme konusunun tamamen değiştirilmesini eklemek, bütün gündemi yalnız merkez naklinin nisabıyla kabul etme imkânı vermez. Karar kalemlerinin ayrılması, her kalemin hangi oylarla kabul edildiğini göstermeyi sağlar.
TTK m.421/2-b’deki bütün sermayenin oybirliği kuralı, şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkindir. Başka bir Türk şehrinden İstanbul’a taşınmada bu hüküm sırf merkez değiştiği için uygulanmaz. Toplantı çağrısı, katılım, temsil ve tutanak şartları ise korunur. Sözleşme değişikliği izne tabi şirketlerde gerekli izinler ve ilgili toplantıda Bakanlık temsilcisi bulunmasını gerektiren hükümler ayrıca yerine getirilir.
Limited şirkette neden özel karar nisabı aranır?
Limited şirkette şirket merkezinin değiştirilmesi TTK m.621/1-f’de açıkça sayılır. Kararın alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte sağlanmalıdır. Yalnız toplantıya katılanların çoğunluğunun olumlu oy vermesi yeterli değildir. Temsil edilen oy miktarı ve bütün oy hakkı bulunan sermaye üzerinden yapılan iki hesap tutanakta denetlenebilir olmalıdır.
TTK m.589 şirket sözleşmesi değişiklikleri için genel hükmü koyarken m.621’i saklı tutar. Dolayısıyla merkez değişikliği dosyası, sıradan bir sözleşme tadili gibi yalnız m.589 cümlesiyle açıklanamaz. Şirket sözleşmesindeki geçerli ağırlaştırılmış nisaplar da ayrıca kontrol edilir. Oy hakkı, temsil belgesi ve pay kayıtları toplantı tarihindeki gerçek duruma göre belirlenir.
Kararda değişen merkez maddesinin yeni metni yer almalıdır. Sadece “şirketimizin İstanbul’a taşınmasına karar verilmiştir” cümlesi, sözleşmenin hangi maddesinin ne şekilde değiştiğini yeterince açıklamaz. Yeni merkez ve açık adres birbirinden kopuk yazılmamalıdır. Kararı imzalayan tüzel kişi ortak varsa imza, o ortağın unvanı altında ve temsil eden gerçek kişinin sıfatı gösterilerek atılır; temsil yetkisini destekleyen belge dosyada bulunur.
Eski ticaret sicilinden alınacak belge neyi ispatlar?
Ticaret Sicili Yönetmeliği m.111, şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak eski merkezdeki müdürlükten alınacak sicil özetinin yeni müdürlüğe verilmesini öngörür. İTO’nun anonim ve limited şirket merkez nakli listeleri de eski müdürlükten m.111’e göre alınan belgeyi ister. Burada belgeyi düzenleyecek makam, şirketin nakilden önce kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüdür.
Sicil özeti ile sıradan bir faaliyet belgesi aynı işlevi görmez. Nakil dosyasında şirketin hangi kayıttan geldiğinin, kayıtlı statüsünün ve yeni sicile aktarılacak hukuki geçmişinin gösterilmesi gerekir. Belgenin üzerindeki unvan, sicil bilgisi ve şirket türü, karar ve MERSİS başvurusundaki bilgilerle karşılaştırılır. Aynı ada benzeyen başka bir şirketin belgesi veya eski unvana göre hazırlanmış tutarsız dosya üzerinden devam edilmez.
Eski müdürlüğe başvururken işlemin merkezin İstanbul’a nakli olduğu açıkça belirtilmelidir. Şirketi sona erdirmeye yönelik terkin talebiyle merkez nakline yönelik belge talebi birbirine karıştırılmaz. Yönetmeliğin öngördüğü sıra gereği eski kayıt, İstanbul’daki tescilin bildirilmesinden sonra silinir. Şirketin önce tamamen sicilden silinip daha sonra İstanbul’da yeniden kurulması merkez nakli usulü değildir.
İstanbul’daki başvuru dosyası nasıl kurulur?
İTO’nun güncel işlem sayfaları, merkez naklinde önce MERSİS talep numarasının alınmasını, sonra İTO randevu sistemi üzerinden randevu oluşturulmasını ve belgelerle ilgili bölge temsilciliğine başvurulmasını gösterir. Elektronik talep oluşturulması, sicil müdürlüğünün tescil kararı verdiği anlamına gelmez. Talep numarası, sunulan kararlar ve kayıt aşaması birlikte izlenir.
Dosyanın çekirdeği şirket adına imzalı dilekçe, oda kayıt beyannamesi, merkez maddesini değiştiren yetkili organ kararı ve eski müdürlüğün sicil özetidir. Anonim şirkette genel kurul belgeleri ile uygulanıyorsa izin ve Bakanlık temsilcisi belgeleri ayrıca bulunur. Limited şirkette noter onaylı genel kurul kararı esas alınır. Ortaklık yapısındaki yabancılık veya yurt dışında ikamet bilgisine bağlı kuruluş bildirim formu gerekliliği İTO listesine göre kontrol edilir.
Belge toplama işlemi, birbiriyle çelişen çok sayıda evrakı dosyaya koymak değildir. Dilekçenin eki olarak gösterilen karar tarihi ile fiilen sunulan karar tarihi aynı olmalıdır. Yeni merkez maddesindeki unvan, MERSİS kaydındaki unvanla uyuşmalıdır. Vekille başvuruluyorsa yetki belgesinin işlem kapsamı incelenir. Şirket kaşesinin bulunması, imzalayan kişinin temsil yetkisini tek başına ispatlamaz; güncel yetki ve imza düzeni esas alınır.
Tescil isteme süresi ve on iş günlük dosya gönderme süresi kime aittir?
TTK m.30’un genel kuralı, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça tescil isteme süresinin on beş gün olmasıdır. Süre, tescili gereken işlem veya olgunun gerçekleştiği tarihten; tamamlanması senet yahut belge düzenlenmesine bağlı durumlarda bu belgenin düzenlendiği tarihten başlar. Aynı maddenin üçüncü fıkrası, sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bir aylık süre öngörür. Başvurunun hangi süreye tabi olduğu bu şartlara göre belirlenir.
Randevunun alınmış olmasıyla tescil isteminin müdürlüğe sunulması aynı olay değildir. Karar tarihi, MERSİS talep tarihi, evrakın teslimi, eksiklik bildirimi ve tescil tarihi dosyada ayrı ayrı tutulmalıdır. Özellikle şirket kararının geç alınması veya belgelerin imzaya yetişmemesi, kanuni süreyi kendiliğinden ertelemez. Dosya hazırlığı, başvuru süresinin dışında bir takvim gibi yönetilmemelidir.
Ticaret Sicili Yönetmeliği m.114’teki on iş günü ise şirketin ilk nakil başvurusunun tamamlanma garantisi değildir. Bu süre, eski müdürlüğün kayıt silme işleminden sonra asıl sicil dosyasını yeni müdürlüğe göndermesine ilişkindir. Sürenin muhatabı ve başlangıcı farklıdır. “Merkez nakli her koşulda on iş gününde biter” sonucu bu hükümden çıkarılamaz.
Yeni tescil ile eski kaydın silinmesi hangi sırayla yapılır?
Ticaret Sicili Yönetmeliği m.112’ye göre İstanbul’daki yeni kayda, yeni tescil için gereken bilgiler yanında eski merkezin bulunduğu yer de işlenir. Yeni müdürlük yaptığı tescili eski müdürlüğe bildirir. M.113, eski kaydın ancak bu bildirim üzerine silinmesini düzenler. Böylece siciller arasındaki bağlantı, şirketin tek ve devam eden tüzel kişiliğini görünür tutar.
Eski kayıtta, merkez değişikliği nedeniyle şirketin yeni merkez siciline tescil edildiği; eski ve yeni merkezin bulunduğu yerler; değişmişse yeni unvan ve kaydın resen silindiği gösterilir. Bu kayıt, tasfiye sonunda şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesiyle aynı hukuki sebebe dayanmaz. Eski sicildeki terkin açıklamasının nakil sebebini doğru göstermesi bu nedenle önem taşır.
M.114 uyarınca eski müdürlük dosyanın aslını, belgeleri tarih sırasıyla gösteren dizi pusulasıyla yeni müdürlüğe gönderir. Şirket kendi elindeki karar ve ilanları da saklamalıdır. Kuruluş tarihini, geçmiş temsil yetkilerini veya eski bir sermaye artırımını sonradan ispatlamak gerektiğinde, nakilden önceki ve sonraki kayıtlar aynı belge zincirinin parçalarıdır. Yeni sicil numarası görüldüğü için geçmiş belgeler değersiz hâle gelmez.
Tescil, ilan ve diğer kurumlardaki adres kayıtları nasıl bağlanır?
TTK m.36 sicil kayıtlarının üçüncü kişilere etkisini düzenler. Genel kural, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren sonuç doğurmasıdır; özel hükümler saklıdır. Bu nedenle yalnız karar tarihini esas alarak bütün üçüncü kişilerin yeni merkezden haberdar sayıldığını kabul etmek doğru değildir. İlanın tamamı ile tescil kaydı ayrıca kontrol edilmelidir.
Nakil sonrasında oda üyeliği verileri de güncel olmalıdır. Ticaret sicili ile oda üyeliğinin ayrı hukuki kayıtlar olduğu ve 5174 sayılı Kanun m.9–10’un yükümlülükleri, şirketlerin odaya kayıt ve değişiklik bildirme yükümlülüğü rehberinde açıklanmaktadır. İstanbul’daki fiilî faaliyetin niteliği, ilgili oda kayıtlarının değerlendirilmesinde ayrıca dikkate alınır. Sicil nakli, her meslek kuruluşundaki kaydın doğru tamamlandığının tek başına kanıtı değildir.
Vergi, SGK, banka, ruhsat ve sözleşme bildirimleri kendi düzenlemelerine göre ele alınır. Bunlar için sicil başvurusunun on beş günlük genel süresini bütün kurumlara uygulanacak tek süre gibi kullanmak hatalıdır. İlgili dosyada hangi kayıtların etkilendiği listelenir; her kuruma verilen bildirimin tarihi ve alındısı saklanır. Böylece güncel sicil kaydıyla eski sözleşme adresi arasındaki farkın nerede devam ettiği görülebilir.
Ret kararı veya eski adrese tebligat çıkarsa hangi belge belirleyicidir?
Sicil müdürlüğü TTK m.32 gereğince kanuni şartları ve tescil edilecek hususun gerçeği yansıtmasını inceler. Kararın yeter sayısı, sözleşme tadili veya temsil belgesi eksikse tescil talebi bu sorunlardan etkilenir. Eksiklik bildirimini, nihai ret kararını ve tebliğ kaydını birbirinden ayırmak gerekir. Hangi işlemin reddedildiği anlaşılmadan bütün nakil işlemi için tek bir itiraz gerekçesi kurulamaz.
TTK m.34, sicil müdürlüğünün tescil, değişiklik veya silinme istemlerine ilişkin kararına karşı tebliğden itibaren sekiz gün içinde mahkemeye itiraz yolunu düzenler. Gerekçeler ve ekler bakımından ticaret sicili müdürlüğü kararına itiraz rehberi kullanılabilir. Müdürlüğe yeniden belge vermek, sekiz günlük mahkeme süresini kendiliğinden başlatan veya yenileyen bir işlem sayılmaz. Tebliğ tarihi ayrıca korunmalıdır.
Taşınmadan sonra eski adrese çıkarılan tebligatta ise elektronik tebligat rejimi, resmî kaydın tarihi ve gönderinin usulü değerlendirilir. adres değişikliği bildirilmediğinde eski adrese tebligat yazısı bu ayrı sorunu ele alır. Nakil tescilinin yapılmış olması, devam eden her mahkeme veya icra dosyasındaki adres kaydının fiilen güncellendiğini göstermez. Dosyalara yapılan bildirimler kendi alındılarıyla belgelenmelidir.
Sık sorulan sorular
İstanbul’a merkez nakli için eski şirketi kapatmak gerekir mi?
Hayır. Merkez nakli mevcut şirketin devam ettiği bir sözleşme ve sicil değişikliğidir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.112–114, İstanbul’daki tescilin eski müdürlüğe bildirilmesini, eski kaydın nakil nedeniyle silinmesini ve dosyanın gönderilmesini düzenler. Şirketin tasfiyesi ve yeniden kurulması bu işlemden farklıdır.
Eski ticaret sicili kaydı hangi aşamada silinir?
Yönetmelik m.113 uyarınca yeni merkezdeki tescilin eski müdürlüğe bildirilmesinden sonra silinir. Önce eski kaydı tamamen kapatıp sonra İstanbul’da başvuru yapılması kanundaki kayıt zinciriyle uyuşmaz. Eski kayıtta silinmenin merkez değişikliği nedeniyle gerçekleştiği gösterilmelidir.
İstanbul’a taşınan limited şirkette bütün ortakların oybirliği zorunlu mu?
TTK m.621/1-f’nin kanuni nisabı temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan bütün esas sermayenin salt çoğunluğudur; bu iki eşik birlikte aranır. Şirket sözleşmesindeki geçerli ağırlaştırılmış hükümler ayrıca incelenir. Sırf yurt içi merkez değişikliği olduğu için otomatik oybirliği kuralı kurulmaz.
Anonim şirketin İstanbul’a taşınması yurt dışına merkez taşıma kuralına tabi mi?
Hayır. TTK m.421/2-b’deki oybirliği, merkezin yurt dışına taşınmasına ilişkindir. Türkiye içindeki merkez değişikliği genel olarak m.421/1’deki esas sözleşme değişikliği nisaplarıyla değerlendirilir. Kanun veya esas sözleşmenin daha ağır şartları ve aynı karardaki diğer işlemlerin özel nisapları saklıdır.
Sicil özeti yerine faaliyet belgesi sunmak yeterli mi?
Yönetmelik m.111, eski merkez müdürlüğünden alınacak sicil özetini özel olarak arar. Faaliyet belgesiyle aynı belge değildir. İTO’nun merkez nakli listelerinde de m.111 belgesi ayrı gösterilmiştir. Sunulan belgenin şirketin mevcut unvanı ve sicil bilgileriyle uyumu kontrol edilmelidir.
MERSİS talep numarası alınca merkez nakli tamamlanmış olur mu?
Hayır. Talep numarası elektronik başvurunun takibinde kullanılır. Yetkili organ kararı ve diğer belgeler ilgili sicil müdürlüğüne sunulur; müdürlük tescil şartlarını inceler. Tescil, ilan, eski müdürlüğe bildirim ve dosyanın gönderilmesi başvuru kaydıyla aynı aşama değildir.
Merkez nakli her durumda on iş gününde sonuçlanır mı?
Hayır. Yönetmelik m.114’teki on iş günü, eski müdürlüğün kayıt silme işleminden sonra asıl sicil dosyasını yeni müdürlüğe göndermesi için öngörülmüştür. Başvurunun tamamının on iş gününde biteceğine ilişkin genel bir garanti değildir. Şirketin tescil isteme süresi de bu süreden ayrıdır.
Başka ildeki merkez korunup İstanbul’da ofis açılması merkez nakli midir?
Merkez değiştirilmiyorsa sırf İstanbul’da yer tutulması merkez nakli değildir. Açılan birimin kendi başına ticari veya sınai faaliyeti bulunması hâlinde şube hükümleri değerlendirilir. TTK m.40/3 ve Yönetmelik m.118–121 yerli işletmelerin şubelerine ilişkin tescil düzenini belirler.
Nakilde eski borçlar ve sözleşmeler ortadan kalkar mı?
Hayır. Merkez değişikliği şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez. Aynı şirketin borç ve alacakları ile sözleşmeleri devam eder. Karşı tarafa bildirim, ruhsat veya özel izin şartı bulunan ilişkiler kendi hükümlerine göre güncellenir; nakil, bu yükümlülükleri kendiliğinden kaldırmaz.
İstanbul’daki sicil başvurusu reddedilirse süre ne zaman başlar?
TTK m.34 kapsamında itiraz edilecek karar için sekiz günlük süre kararın tebliğinden başlar. Kararın düzenlenme tarihiyle tebliğ tarihi ayrı kaydedilmelidir. Ret gerekçesi, ilk başvuru belgeleri ve teslim kayıtları birlikte incelenerek kanunda gösterilen asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
Dosyanın hazırlanması ve büro iletişimi
İstanbul’a nakil dosyasında mevcut sicil özeti, merkez maddesinin son metni, toplantı nisapları ve MERSİS talebi birlikte incelenir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün İTO üzerinden yayımladığı işlem listesine göre hazırlanan dosyada önce yeni merkez tescili, ardından eski sicilde nakil nedeniyle silinme izlenir. Dosyanın hukuki değerlendirilmesi için İstanbul Polaris Plaza ofisi iletişim bilgileri üzerinden başvurulabilir.
Resmî kaynaklar ve ilgili kanun maddeleri
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: 30–32, 34, 36, 40, 339, 421, 452, 576, 589, 621.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği: 111, 112, 113, 114.
- İTO — Anonim şirket merkez nakli işlemi: Anonim Şirket Merkez Nakli İşlemi.
- İTO — Limited şirket merkez nakli işlemi: Limited Şirket Merkez Nakli İşlemi.
Kaynak kontrol tarihi: 24 Ekim 2026. İlgili hükümler yazıda belirtilen kapsam ve koşullarıyla ele alınmıştır.
İstanbul ofisi
İstanbul · Polaris Plaza
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbulHukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
