Limited Şirkette Yan Edim Yükümlülüğü: Ortağa İş, Mal ve Hizmet Borcu

Limited şirket ortağından sermaye borcu dışında mal sağlama, üretime katılma veya hizmet sunma istenmesi her zaman sıradan bir yönetim talimatı değildir. Türk Ticaret Kanunu m.606, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet eden yan edim yükümlülüklerinin şirket sözleşmesinde düzenlenmesine izin verir. Yükümlülüğün konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktaları sözleşmede belirtilmelidir. Sonradan yeni yük getirilecek veya mevcut yük artırılacaksa TTK m.607 gereğince ilgili bütün ortakların onayı aranır.

Bu yapıda belirleyici olan yalnız ödemenin adı değildir. Şirkete özkaynak sağlamak için karşılıksız veya uygun karşılığı bulunmayan nakdi ve ayni yükler getiriliyorsa m.606/3 uyarınca ek ödeme hükümleri uygulanır. Böyle bir finansman talebine yan hizmet adı verilerek m.603'ün sınırları ortadan kaldırılamaz. Ortağın hangi borcu, ne zaman ve hangi karşılıkla üstlendiği işlem belgelerinden açıkça anlaşılmalıdır.

Yan edim şirketin işletme konusuna hizmet etmelidir

TTK m.606/1 yan edimin şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilmesini şart koşar. Yükümlülüğün yalnız ortak üzerinde baskı kurmak veya şirket faaliyetinden bağımsız kişisel iş gördürmek amacıyla kurulması bu kanuni tanıma uygun değildir. Sözleşmede edim ile şirket faaliyeti arasındaki bağlantı açıklanmalıdır. Üretim malzemesi temini, belirli dağıtım faaliyeti veya işletme için gerekli hizmet gibi edim türleri kendi somut içerikleriyle tanımlanır.

Bu bağlantı, şirketin faaliyet konusunun soyut biçimde çok geniş yazılmış olmasıyla geçiştirilemez. İstenen işin şirkete ne sağladığı, hangi sürede ve hangi standartla yerine getirileceği belirlenir. Ortağın mesleki niteliği veya elindeki tesis nedeniyle yararlanılan kapasite, borcun kapsamına dönüştürülürken ölçülebilir unsurlar kullanılır. Şirket için gereken her şeyi yapar şeklindeki sınırsız ifadeler, m.606/2'nin önemli noktaları sözleşmede gösterme yükümlülüğünü karşılayan somut bir düzenleme değildir.

Şirket sözleşmesinde hangi unsurlar bulunmalıdır?

TTK m.606/2, esas sermaye payına bağlı yan edimin konusunu, kapsamını, koşullarını ve diğer önemli noktalarını şirket sözleşmesine bırakır. Konu, ortağın ne sağlayacağını gösterir. Kapsam, miktar ve yoğunluğu belirler. Koşullar ise yükün ne zaman doğacağını ve ne zaman sona ereceğini açıklar. Bu temel unsurların bütününün ayrı bir müdür yazısına aktarılması, şirket sözleşmesinin kanuni işlevini boşaltır.

Yükümlülüğün hangi paya bağlandığı da açık olmalıdır. Bütün payların aynı yükü taşıdığı durumla belirli pay gruplarına farklı edimler bağlanması aynı değildir. Pay tutarı, edim miktarı ve karşılık arasındaki ilişki gösterilir. Yıllık veya dönemsel teslimlerde hesap dönemi, teslim yeri, kalite standardı ve kabul kaydı önem taşır. Bir malın bedeli ödenecekse fiyatın belirlenme yöntemi; hizmet alınacaksa hizmetin kapsamı ve karşılığı belirsiz bırakılmamalıdır. Bu ayrıntılar uyuşmazlığı büyümeden denetlenebilir hâle getirir.

Ayrıntıların genel kurula bırakılmasının sınırı

TTK m.606/2, ayrıntı gerektiren konuların genel kurul düzenlemesine bırakılmasına izin verir. Bu yetki, yükümlülüğün esasını sıfırdan oluşturmakla aynı değildir. Şirket sözleşmesinin belirlediği edimin uygulanmasına ilişkin takvim veya teknik işleyiş düzenlenirken temel borç kapsamı korunmalıdır. Genel kurulun karar metninde hangi sözleşme maddesini uyguladığı gösterilir. Böylece kararın uygulama ayrıntısı mı yoksa yeni yük oluşturma mı olduğu anlaşılır.

Edim miktarının artırılması, yeni bir mal grubunun eklenmesi veya karşılığın azaltılarak ortağın yükünün ağırlaştırılması yalnız ayrıntı güncellemesi etiketiyle yürütülemez. Değişikliğin ekonomik ve hukuki etkisi değerlendirilir. TTK m.607'nin ilgili bütün ortakların onayını aradığı durumlarda sıradan karar çoğunluğu yeterli sayılmaz. Uygulama düzenlemesi ile sözleşme değişikliği arasındaki sınır, karar başlığından değil ortağın önceki ve sonraki borcunun karşılaştırılmasından çıkarılır.

Müdürün talimatı tek başına yeni yan edim yaratmaz

Şirket müdürünün işletmeyi yönetmesi ile ortağa sermaye payı nedeniyle yeni yükümlülük getirilmesi ayrı konulardır. m.606 kapsamında bağlayıcı yan edimin kaynağı şirket sözleşmesidir. Müdür, mevcut sözleşmede belirlenmiş yükün ifasını talep ederken o düzenlemenin sınırları içinde hareket eder. Şirket sözleşmesinde bulunmayan iş veya mal borcunun yalnız müdür e-postasına dayanılarak bütün ortaklardan istenmesi kanuni kuruluş şartını karşılamaz.

Ortağın şirketle ayrıca yaptığı satış veya hizmet sözleşmesi bulunması mümkündür; bu sözleşmenin dayanağı yan edim hükmüyle karıştırılmamalıdır. Bir ticari siparişin kabulüyle doğan borç ile ortaklık payına bağlı sürekli borç farklı kayıtlar üzerinden izlenir. Talep yazısında hangisine dayanıldığı belirtilmelidir. Şirketin sözleşmesel alacak iddiasını sadece ortaklık sıfatına bağlaması, karşı tarafın hangi metne göre ifa edeceğini belirsizleştirir. Borcun kaynağı açık seçildiğinde teslim ve hesap denetimi de doğru kurulur.

Sonradan yük getirilirken kimlerin onayı aranır?

TTK m.607, şirket sözleşmesini değiştirerek ek veya yan edim öngören ya da mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararlarını ilgili bütün ortakların onayına bağlar. Kanun burada yalnız toplantıya katılan çoğunluğun iradesiyle yetinmez. Karardan hangi ortakların etkilendiği belirlenmelidir. Yük bütün paylara bağlanıyorsa bütün ilgili ortakların konumu değerlendirilir; belirli paylara bağlanıyorsa bu payların sahipleri açıkça gösterilir.

Onay, kararın ekindeki belirsiz bir çalışma listesine değil, kapsamı belirli yükümlülüğe ilişkin olmalıdır. Ortakların imzaladığı metinle sicile sunulan sözleşme değişikliği arasında fark bulunmamalıdır. Yükümlülüğün hangi tarihten itibaren uygulanacağı ve mevcut işlerin bu düzenlemeye nasıl bağlandığı açıklanır. Ortakların toplantıya gelmemesi veya yönetimle yazışmaya devam etmesi onay yerine otomatik olarak kullanılamaz. Kanunun aradığı irade, karar ve sözleşme belgelerinde denetlenebilir biçimde yer almalıdır.

Yan edim ile ek ödeme nasıl ayrılır?

TTK m.606/3, karşılığı açıkça belirlenmemiş veya uygun karşılığı bulunmayan, özkaynak ihtiyacına hizmet eden nakdi ve ayni yükümlülükleri ek ödeme kurallarına tabi tutar. Bu nedenle para dışındaki her teslimin mutlaka yan edim olduğu söylenemez. Şirkete sermaye niteliğinde kaynak aktarılması amaçlanıyorsa edimin adı yerine ekonomik işlevi incelenir. Karşılık ve amaç unsurları birlikte değerlendirilir; yalnız ayni olması finansman kurallarını dışlamaz.

Limited şirkette ek ödeme yükümlülüğünün sınırları m.603 ve ilgili maddelere dayanır. İki kat sınırı, talep koşulları ve paya göre yükümlülük bu rejimin parçasıdır. Yan edim sözleşmesine dönüştürülen bir özkaynak aktarımında bu korumaların atlanması kabul edilemez. İnceleme dosyasında edimin işletmeye hizmeti, ödenen karşılık ve şirketin kaynak ihtiyacı ayrı başlıklarda yazılır. Böylece ticari tedarik ilişkisi ile ortaklardan finansman toplama işlemi somut verilere göre ayrılır.

Uygun karşılık nasıl belgelendirilir?

Şirket sözleşmesinde karşılık açıkça belirlenmişse hesapta o düzenlemenin kapsamı kullanılır. Karşılığın uygunluğu tartışıldığında teslim edilen malın veya hizmetin niteliği, miktarı ve sözleşmedeki koşullar incelenir. Benzer işlemlerden alınan fiyat kayıtları yalnız karşılaştırma aracı olarak kullanılır; farklı kalite, teslim veya ödeme koşulları gözden kaçırılmaz. Aynı isimle anılan iki hizmetin aynı ekonomik değere sahip olduğu peşinen kabul edilmemelidir.

Karşılığın bulunması, bütün yan edimlerin sıradan satış sözleşmesine dönüştüğü anlamına gelmez. Şirket sözleşmesinde paya bağlanan edim devam eder; bunun ekonomik koşulları ayrıca izlenir. Teslim bedelinin ödenmesi, mahsup edilmesi veya başka bir hakkın karşılık gösterilmesi açık kayıtlarla açıklanmalıdır. Ödemelerin ortak cari hesabında topluca tutulması tek tek ifaların görünürlüğünü azaltır. Her edim için teslim belgesi, kabul kaydı, bedel hesabı ve ödeme bağlantısı kurulması, m.606/3 ayrımını da denetlenebilir hâle getirir.

Pay devrinde yükümlülük açıklanmalıdır

TTK m.595/1, limited şirket esas sermaye payı devrinde yazılı şekil ve noter onaylı imzalar yanında ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin devir sözleşmesinde belirtilmesini öngörür. Bu nedenle payı devralacak kişi yalnız sermaye tutarını ve şirket borçlarını incelemekle yetinmez. Pay üzerinde taşınan yan edimin konusu, kalan ifalar ve karşılık düzeni de okunur. Devir bedeli, bu yüklerden bağımsız bir ekonomik değerlendirmeyle belirlenmemelidir.

Şirket sözleşmesinin güncel metni ile önceki değişiklikler birlikte kontrol edilir. Devredenin sunduğu eski sözleşmede yük görünmese de sonradan geçerli değişiklik yapılmış olabilir. Başvuru dosyasında devralanın hangi metni gördüğü ve hangi yükü üstlenen payı aldığı belirgin tutulur. Genel kurul onayı gerektiren devirlerde karar ile devir sözleşmesi aynı payları göstermelidir. Yan edimin devir sözleşmesinde belirtilmesine ilişkin kanuni yük, genel bir tüm hak ve borçlar kabul edilmiştir cümlesiyle görünmez kılınmamalıdır.

Devralanın ödeme gücü ve teminat talebi

TTK m.595/6, şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim bulunduğunda özel bir devir kontrolü getirir. Devralanın ödeme gücü şüpheli görülüp kendisinden istenen teminat verilmezse, genel kurul sözleşmede hüküm bulunmasa da onayı reddeder. Burada kanun ödeme gücü değerlendirmesiyle istenen güvencenin verilmemesini birlikte ele alır. Ret kararı sırf payın yan edim taşıdığı açıklamasıyla yetinmemeli; kanuni şartların hangi belgelerle kurulduğu gösterilmelidir.

Talep edilen teminatın neyi güvence altına aldığı açık olmalıdır. Henüz kapsamı belirlenmemiş sınırsız iş yükünü güvenceye almak için genel bir teminat cümlesi yeterli denetim sağlamaz. Payın taşıdığı edim, beklenen ifa dönemleri ve ekonomik risk bağlantısı kurulmalıdır. Devralan açısından da sunulan belgenin gerçekten kabul edilip edilmediği yazılı kayda bağlanır. Pay devir dosyasındaki bu güvence aşaması, şirketin edim yükümlülüğünü geçerli kurma yükünden ayrı ve sonraki bir incelemedir.

İfa istemi sözleşmedeki koşullarla eşleşmelidir

Yan edimin ifa zamanı şirketin o günkü ihtiyacına göre sınırsız biçimde değiştirilmez. Sözleşmede belirli üretim dönemi, sipariş miktarı veya başka bir doğum koşulu varsa talep bu kayda bağlanır. Müdürün istem yazısında ilgili sözleşme maddesi, istenen edim, dönem ve yerine getirme tarihi gösterilmelidir. Önceki döneme ait eksik ifa ile yeni dönemin borcu ayrı tutulur. Bu ayrım yapılmadan gönderilen toplam talep, ortağın neyi tamamlaması gerektiğini belirsizleştirir.

Koşulun gerçekleştiğine ilişkin belgeler de talep dosyasına alınır. Şirketin üretim planı, teslim ihtiyacı veya karşılıklı kabul edilen çalışma programı hangi yükü harekete geçiriyorsa o kayıt gösterilir. Ortağın cevabında da borcun kaynağına itiraz, miktar itirazı ve ifanın tamamlandığı savunması birbirinden ayrılır. TTK m.606/2'nin koşulları sözleşmede gösterme zorunluluğu, uygulamada bu somut eşleştirmeyle anlam kazanır. Kaynağı ve zamanı belli olmayan talep, düzenli bir yan edim takibi değildir.

İfa kayıtları ortaklık defterinden ayrı izlenir

Pay defteri ortaklık yapısını gösterir; belirli bir yan edimin usulüne uygun yerine getirildiğini tek başına kanıtlamaz. Mal tesliminde miktar, kalite ve kabul kaydı; hizmette kapsam, tamamlanan iş ve teslim tarihi ayrı belgelerle izlenir. Şirketin karşılık ödeme borcu varsa hesap buna bağlanır. Ortaklık payı oranı üzerinden otomatik ifa kabulü yapılmaz. Yükün hangi paya bağlı olduğu ile fiilen ne teslim edildiği farklı sorulardır.

Dönemsel edimlerde her dönem için başlangıç yükü, gerçekleşen ifa ve kalan bakiye gösterilmelidir. Kısmi kabul, ayıp veya eksik ifa iddiası belgeye bağlanır. Şirketin teslim aldığı malı kullanmasıyla yapılan kayıt arasındaki farklar açıklanır. Müdür veya ortak tarafından düzenlenen tek taraflı özet, dayanak kayıtlarla karşılaştırılır. Bu yöntem, şirket içi uyuşmazlığın yalnız kişisel anlaşmazlık düzeyinde yürütülmesini önler ve hangi edimin hangi koşulla istenebileceğini açıklaştırır.

Sözleşme cezası ve çıkarılma otomatik sonuç değildir

TTK m.577/1-f, kanuni veya sözleşmesel yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemesinde uygulanacak sözleşme cezası kayıtlarının şirket sözleşmesinde düzenlenmesini öngörür. Yan edim yerine getirilmediğinde cezanın varlığı ve kapsamı ilgili kayıttan çıkarılır. Her gecikmenin kendiliğinden belirli bir ceza doğurduğu söylenemez. Ceza hükmünde edim, ihlal, hesap yöntemi ve talep kapsamı açık olmalıdır.

Benzer biçimde ortaklıktan çıkarılma, her yan edim uyuşmazlığının otomatik sonucu değildir. Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebepleri ve kanuni usul ayrıca incelenir. Limited şirket ortağının çıkarılması ve ayrılma akçesi farklı bir hukuki aşamadır. Şirket yönetimi yalnız ifa talebi gönderdiği için ortaklık sıfatını sona ermiş sayamaz. İhlal iddiası, talep edilen sonuç ve o sonuca yetki veren hüküm aynı dosyada açıkça gösterilmelidir.

Karar uyuşmazlığında hangi belgeler önemlidir?

Yeni yük getiren genel kurul kararına itirazda önce eski ve yeni şirket sözleşmesi yan yana okunur. Yükün konusu, kapsamı ve karşılığı karşılaştırılır. Hangi ortakların onayının gerektiği ve bu onayın kayıt altına alınıp alınmadığı belirlenir. TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının iptal ve butlan hükümlerinin limited şirkete kıyas yoluyla uygulanmasını öngörür. Karara yönelik hukuki talep, somut sakatlığın niteliği belirlenerek kurulur.

Ek ödeme yükümlülüğünün kanuni koşulları değerlendirmesi bu dosyada yardımcıdır; fakat yan edim kararının geçerliliğini tek başına sonuçlandırmaz. Muhalefet, çağrı ve toplantı kayıtları, karar metni ve onay beyanları saklanır. Şirketin hangi yükü uygulamaya başladığı da fiilî talep yazılarıyla gösterilir. Karar başlığının teknik düzenleme olması, içerikte m.607 kapsamındaki ağırlaştırmayı ortadan kaldırmaz. İnceleme somut borç değişimine dayanır; kullanılan etikete değil.

Şirket sözleşmesi hazırlanırken son kontrol

Yan edim maddesi işletme konusu bağlantısını, payla ilişkisini, ifa kapsamını, karşılığını ve temel koşullarını göstermelidir. Genel kurula bırakılan ayrıntılar ayrı belirtilir. Sonradan artırma için gerekli ortak onayı ve pay devrinde yapılacak açıklama göz önünde tutulur. Edimin finansman amacı taşıyıp taşımadığı m.606/3 yönünden ayrıca incelenir. Böylece işletmenin ihtiyaç duyduğu işbirliği, belirsiz ve sınırsız bir ortak borcuna dönüştürülmez.

Şirket ve ortaklar açısından sağlıklı kayıt düzeni aynı hukuki yararı sağlar. Şirket hangi edimi isteyebileceğini bilir; ortak hangi borcu ne zaman yerine getireceğini görür. Payı satın alan kişi de yalnız sermaye yüzdesini değil paya bağlı yan yükleri öğrenir. TTK m.606 ve m.607'nin birlikte uygulanması, şirket sözleşmesinin işletme ihtiyacını karşılamasını ve ortak onayının etkisizleştirilmemesini sağlar. Yazılı düzenlemenin ekonomik işleyişle uyumlu tutulması temel kontroldür.

Sık sorulan sorular

Limited şirkette yan edim nerede düzenlenir?

TTK m.606 uyarınca şirket sözleşmesinde düzenlenir. Konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktaları belirtilir. Ayrıntı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılır; borcun esası belirsiz bırakılamaz.

Müdür bütün ortaklara yeni hizmet borcu yükleyebilir mi?

Şirket sözleşmesinde bulunmayan yeni yan edim yalnız müdür talimatıyla kurulmaz. TTK m.606’daki sözleşme temeli ve sonradan yük getirilmesinde m.607’deki ilgili ortakların onayı şartı uygulanır.

Mevcut yan edim çoğunluk kararıyla artırılır mı?

TTK m.607, yükümlülüğü artıran sözleşme değişiklikleri için ilgili bütün ortakların onayını arar. Değişikliğe uygulama ayrıntısı adı verilmesi, borcun gerçekten ağırlaştırılması hâlinde bu şartı ortadan kaldırmaz.

Şirkete bedelsiz mal vermek her zaman yan edim midir?

Hayır. Uygun karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacına hizmet eden nakdi veya ayni yükler, TTK m.606/3 gereğince ek ödeme hükümlerine tabidir. Edimin adı yanında ekonomik işlevi ve karşılığı incelenir.

Yan edim pay devir sözleşmesinde yazılmalı mı?

Evet. TTK m.595/1, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin pay devir sözleşmesinde belirtilmesini öngörür. Devralan, güncel şirket sözleşmesi ve yükün temel koşullarını payı edinmeden önce incelemelidir.

Devralandan teminat istenmesi mümkün mü?

TTK m.595/6’daki koşullarda, ek veya yan edim taşıyan payı devralanın ödeme gücü şüpheli görülüp istenen teminat verilmezse genel kurul devir onayını reddedebilir. Kanuni şartlar somut belgeyle gösterilmelidir.

Yan edim yerine getirilmezse ortak kendiliğinden çıkar mı?

Hayır. İfa eksikliği ile ortaklıktan çıkarılma farklı hukuki konulardır. Çıkarma sebebi, yetkili karar ve kanuni usul ayrıca değerlendirilir. Müdürün tek taraflı ifa ihtarı ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez.

Şirket sözleşmesindeki ceza hükmü neden önemlidir?

TTK m.577/1-f yükümlülüğün ihlaline bağlanan sözleşme cezası kayıtlarını düzenler. Ceza talebinde geçerli kaydın kapsamı, hangi edimin ihlal edildiği ve hesap yöntemi gösterilir; bütün ihlaller için kendiliğinden aynı ceza doğmaz.

Resmî kaynak ve ilgili kanun maddeleri

Bu yazının kanuni dayanağı, Adalet Bakanlığının yayımladığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleridir. İlgili maddeler: 577, 595, 603, 606–607, 622. Kanun maddelerinin kapsamı, işlem türü ve taraf sıfatı birlikte değerlendirilmiştir.

İlgili hukuk rehberleri

• Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü 2026: TTK 603-607 ve İki Kat Sınırı
• Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü Nedir? TTK m.603-605 | 2026
• Limited Şirket Ortağı Nasıl Çıkarılır? TTK m.640, Haklı Sebep ve Ayrılma Akçesi | 2026