Kısa cevap: Limited şirket müdürünün TTK m. 553 ve 644 kapsamındaki tazminat sorumluluğu; kanun veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüğün kusurlu ihlali, somut zarar ve uygun illiyet bağı birlikte kanıtlandığında doğar. Şirket borcu tek başına müdürün kişisel borcu olmaz. TTK m. 560’a göre süre, zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki, zararı doğuran fiilden itibaren her hâlde beş yıldır; fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi suçsa uzun süre uygulanır.

Müdür sorumluluğu, ticari başarısızlık veya şirketin ödeme güçlüğünden farklıdır. Davada önce ihlal edildiği ileri sürülen somut müdürlük yükümlülüğü, ardından kusur, zarar, illiyet, davacı sıfatı, tazminatın kime ödeneceği ve zamanaşımı ayrı ayrı belirlenir.

Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Hangi Şartlarda Doğar?

TTK m. 644/1-a, anonim şirketlerdeki hukuki sorumluluk hükümlerinden TTK m. 553, 555-557, 560 ve 561’i limited şirketlere de uygular. TTK m. 553’e göre müdür; kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüğünü kusuruyla ihlal edip şirkete, ortağa veya alacaklıya zarar verirse bu zarardan sorumlu olur. Dört unsur birlikte bulunmalıdır: yükümlülüğe aykırılık, kusur, zarar ve uygun illiyet bağı.

TTK m. 626 uyarınca müdürler görevlerini gerekli özenle yerine getirir ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetir. Yetki devri kanuna uygun yapılmışsa TTK m. 553/2 gereğince devreden kişi, seçimde makul özen göstermediği kanıtlanmadıkça devralanın fiilinden sorumlu tutulamaz. Hiç kimse kontrolü dışında kalan ihlallerden sorumlu değildir; bu sorumluluk gözetim veya özen görevi ileri sürülerek genişletilemez (TTK m. 553/3).

Sırf işlemin zarar doğurması ihlali kanıtlamaz. Karar tarihinde erişilebilir bilginin toplanıp toplanmadığı, yetki sınırı, çıkar çatışması, şirket sözleşmesi, genel kurul talimatı ve kanuni yükümlülükler incelenir. Sonradan ortaya çıkan sonuçla karar anındaki özen değerlendirmesi birbirine karıştırılmaz.

Kanuni dayanaklar

Vergi, diğer kamu alacakları ve sigorta primi borçları TTK tazminat rejiminden ayrı hükümlerle değerlendirilir. VUK m. 10, 6183 sayılı Kanun’un mükerrer m. 35’i ve 5510 sayılı Kanun m. 88’in her biri kendi borç türü, temsil dönemi, tahsil ve kanuni sorumluluk koşullarına göre uygulanır.

Şartlar ve sonuçları

1. Somut yükümlülük ve yetki dönemi belirlenir

İhlal edildiği ileri sürülen kanun, şirket sözleşmesi, genel kurul kararı veya müdürlük görevi açıkça gösterilir. Sicil kayıtlarıyla müdürün göreve başlama, temsil yetkisi ve görevden ayrılma tarihleri saptanır.

2. Kusurlu aykırılık kanıtlanır

İşlemin yetki dışı yapılması, çıkar çatışması, gerekli bilgi toplanmadan karar verilmesi, muhasebe ve sermaye yükümlülüklerinin ihlali gibi olgular belgeye bağlanır. Hukuka uygun yetki devrinde seçim özeninin bulunup bulunmadığı ayrıca incelenir.

3. Zarar hesaplanır

Varsayımsal veya soyut kayıp yeterli değildir. Malvarlığındaki fiilî azalma, yoksun kalınan kazanç ve gider kalemleri işlem öncesi ve sonrası kayıtlarla hesaplanır; zararın şirkete mi, ortağa mı, alacaklıya mı doğrudan ait olduğu ayrılır.

4. Uygun illiyet bağı kurulur

Zararın müdürün belirlenen ihlalinin sonucu olduğu gösterilir. Piyasa değişimi, üçüncü kişi fiili, genel kurul kararı veya şirketin başka işlemleri illiyet bağını kesiyor ya da zararı artırıyorsa tazminat hesabına yansıtılır.

5. Davacı ve ödeme alıcısı doğru seçilir

Şirketin doğrudan zararında şirket dava açar; ortak TTK m. 555 uyarınca dava açarsa ödemenin şirkete yapılmasını ister. Ortağın veya alacaklının kendi malvarlığında doğrudan zarar varsa kişisel tazmin talebi ayrı kurulur. Alacaklının şirket zararına dayalı isteminde TTK m. 556’daki iflas koşulları uygulanır.

6. Birden çok sorumlunun payı ayrıştırılır

TTK m. 557 tam ve otomatik bir eşit sorumluluk kurmaz. Mahkeme her kişinin kusuru, görevi, yetkisi ve zarara katkısını değerlendirerek kendisine yükletilebilen tutarı belirler.

Adım adım başvuru ve takip yolu

1. Görev dönemini çıkarın: Ticaret sicili, müdür atama ve görevden alma kararlarıyla sorumluluk tarihlerini belirleyin.
2. İhlal normunu yazın: Kanun, şirket sözleşmesi, iç yönerge veya genel kurul kararındaki somut yükümlülüğü gösterin.
3. Karar sürecini toplayın: Müdür kararları, teklifler, raporlar, e-postalar, çıkar çatışması kayıtları ve imza yetkilerini koruyun.
4. Zararı hesaplatın: Muhasebe, banka, sözleşme, piyasa verisi ve bilirkişi hesabıyla gerçek kaybı dönemsel olarak saptayın.
5. Davacı sıfatını ayırın: Şirket zararı, ortağın doğrudan zararı ve alacaklının zararını ayrı hukuki sebep ve talep sonucuna bağlayın.
6. Zamanaşımını gün gün hesaplayın: Zarar ve sorumlunun öğrenildiği tarih, fiil tarihi ve varsa suç için daha uzun süreyi belgeleyin.
7. Arabuluculuğu tamamlayın: Parasal ticari tazminat talebinde dava açmadan önce arabulucuya başvurup son tutanağı dava dilekçesine ekleyin.

Talep sonucu, zararın kime ödeneceğini açıkça göstermelidir. Şirket zararına dayanıp ortağa kişisel ödeme istemek TTK m. 555’e aykırıdır; doğrudan kişisel zarar iddiası ise ayrı zarar ve illiyet hesabıyla kurulmalıdır.

Belge ve delil kontrol listesi

• Şirket sözleşmesi ve sicil: Müdürün görev, yetki ve temsil dönemini gösterir.
• Müdür ve genel kurul kararları: İşlemin kim tarafından, hangi bilgi ve yetkiyle kararlaştırıldığını ortaya koyar.
• Sözleşme ve yazışmalar: Karşı taraf, edim, fiyat, risk bildirimi ve çıkar çatışmasını somutlaştırır.
• Muhasebe ve banka kayıtları: Ödeme akışını ve şirket malvarlığındaki gerçek azalmayı kanıtlar.
• Uzman ve bilirkişi hesabı: Zarar kalemlerini, alternatif senaryoyu ve illiyet bağını denetlenebilir kılar.
• Öğrenme belgeleri: Denetim raporu, genel kurul tutanağı, e-posta ve tebligat iki yıllık sürenin başlangıcını belirler.
• Arabuluculuk son tutanağı: Parasal ticari tazminat davasının dava şartını gösterir.

Belgeler yalnız sonuç cümlesiyle değil, karar tarihindeki bilgi setini gösterecek bütünlükte sunulmalıdır. Sonradan hazırlanan zarar tablosu, kaynak muhasebe ve banka kayıtlarıyla doğrulanmalıdır.

Süre, görev ve yetki

Zamanaşımı: TTK m. 560 uyarınca tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu daha uzun dava zamanaşımı öngörüyorsa tazminat isteminde de uzun süre uygulanır.

Görev: TTK’da düzenlenen müdür sorumluluğu ticari davadır. TTK m. 4 ve 5 gereğince görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir.

Yetki: TTK m. 561, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabileceğini düzenleyen özel bir yetki kuralıdır. “Açılabilir” ifadesi münhasır yetki kurmaz; HMK’daki diğer yetkili mahkemeler de somut olayda uygulanır.

Arabuluculuk: Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan müdür sorumluluğu tazminat davasında TTK m. 5/A gereğince dava açmadan önce arabulucuya başvuru zorunludur. Arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez.

Kamu borçları: Vergi sorumluluğu VUK m. 10, diğer kamu alacakları 6183 sayılı Kanun mükerrer m. 35 ve sosyal güvenlik alacakları 5510 sayılı Kanun m. 88 uyarınca ayrı incelenir. Bu borçlarda temsil dönemi ve ilgili maddenin tahsil şartları saptanmadan TTK m. 553 sonucu uygulanmaz.

Uygulamada sık yapılan hatalar

• Şirket borcunu doğrudan müdüre yöneltmek: TTK m. 553 için kusurlu ihlal, zarar ve illiyet ayrıca kanıtlanmalıdır.
• Şirket zararıyla kişisel zararı karıştırmak: TTK m. 555 kapsamında ortağın istediği tazminat şirkete ödenir.
• Alacaklının dolaylı zararını iflas dışında ileri sürmek: Şirket zararına dayalı alacaklı isteminde TTK m. 556 koşulları aranır.
• Beş yıllık süreyi tek süre sanmak: İki yıllık öğrenme süresi ayrıca ve daha önce dolabilir.
• Şirket merkezi mahkemesini münhasır saymak: TTK m. 561 özel fakat kesin olmayan bir yetki kuralıdır.
• Kamu borcu rejimlerini tek hükümde birleştirmek: VUK, 6183 ve 5510 sayılı Kanun koşulları ayrı ayrı uygulanır.
• Birden çok müdürü eşit tutarda sorumlu göstermek: TTK m. 557 her kişinin kusur ve zarar katkısına göre farklılaştırılmış teselsül öngörür.

Türkiye geneli ve Mersin uygulaması

TTK sorumluluk hükümleri Türkiye genelinde aynı uygulanır. Şirket merkezinin Mersin’de olması TTK m. 561 uyarınca Mersin Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açma imkânı verir; bu yetki münhasır değildir. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’nun fiziksel ofisleri İstanbul Maslak/Sarıyer ve Mersin Akdeniz’dedir ve başka şehirdeki dosyaların yetkisi HMK ile TTK hükümlerine göre belirlenir.

Resmî kaynaklar ve ilgili rehberler

Güncel madde metinleri için resmî mevzuat esas alınmalıdır:

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun
• 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu

Konuyu sitenin ilgili içerikleriyle birlikte incelemek için:

• Şirket ortağının borç sorumluluğu
• Limited şirket ortağının kamu borcu
• Ticari dava ve zorunlu arabuluculuk

Sık sorulan sorular

Hukuki bilgilendirme: Bu içerik genel hukuki bilgidir. Somut dosyada sözleşme, tebligat, karar ve deliller incelenmeden süre veya talep sonucu belirlenmemelidir.

Yazar ve Hukuki İnceleme

Bu içerik Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Hangi Şartlarda Doğar? konusu bakımından Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış; Av. Emirhan Keskin tarafından güncel mevzuat, resmî kaynaklar ve hukuki terminoloji yönünden incelenmiştir.

Avukat Halil Bakırcı

Mersin Barosu Sicil No: 3472 · Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu kurucu avukatı

Yazar profilini inceleyin →

Hazırlayan

Av. Halil Bakırcı – Mersin Barosu Sicil No: 3472

İnceleyen

Av. Emirhan Keskin – Mersin Barosu Sicil No: 5507

Hukuk alanı

Ticaret Hukuku

Son kontrol

4 Eylül 2026

İçerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Somut olayın sonucu; belgeler, yürürlükteki mevzuat ve hukuka uygun deliller üzerinden belirlenir.