Alman Şirketi Türkiye’de Şube Nasıl Açar? MERSİS, Yetki Belgesi ve Ticaret Sicili

Kısa ve net cevap: Almanya’da kurulu bir GmbH, AG veya başka bir ticari işletme Türkiye’de ayrı bir Türk şirketi kurmadan kendi tüzel kişiliğine bağlı bir şube açabilir. Ancak şube, merkezin basit bir adres kaydı değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve Ticaret Bakanlığının yabancı şirket şubelerine ilişkin güncel uygulaması uyarınca yabancı merkez şirketin varlığı, kuruluş hukuku, güncel sicil kaydı, şube açma kararı, Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci, şube adresi ve faaliyet bilgileri belgelenir; yabancı belgeler usulüne uygun tasdik ve Türkçe tercümeyle ticaret siciline sunulur. Başvuru MERSİS üzerinden yürütülür, ancak MERSİS kaydı tek başına tescilin bütün belge şartlarını ortadan kaldırmaz. Şube, Alman şirketinden ayrı bir tüzel kişi değildir; bu ayrım sorumluluk, sözleşme ve dava stratejisinde özellikle önemlidir.

Kısa Özet

Yabancı şirketin Türkiye şubesi nedir?

Ticaret Bakanlığının şirketler bilgi sayfasında Ticaret Sicili Yönetmeliği m.118’e atıfla şube; bir ticari işletmeye bağlı olmakla birlikte kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yer olarak tanımlanır. Şubenin bağımsız sermayesi veya ayrı muhasebesi bulunup bulunmaması tek başına belirleyici değildir. Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülke hukuklarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir.

Alman GmbH’nin Mersin’de lojistik operasyon birimi, İstanbul’da satış ofisi veya İzmir’de teknik servis faaliyeti yürütmek istemesi hâlinde bunun “şube” olup olmadığı faaliyet modeline göre belirlenir. Sadece irtibat, piyasa araştırması veya temsil niteliğindeki bir yapı ile gelir getirici ticari faaliyet yürüten şube birbirinden ayrılmalıdır. Şube açma kararı verilmeden önce faaliyet kapsamı ve izin gerektiren sektörler kontrol edilmelidir.

Türkiye şubesi ayrı bir Türk şirketi midir?

Hayır. Şube, merkez Alman şirketinden ayrı bir tüzel kişi değildir. Bu nedenle şubenin borçlarının ekonomik ve hukuki bağlantısı merkeze uzanır. “Türkiye şubesinin sermayesi kadar sorumluluk” şeklinde limited şirket mantığını şubeye taşımak doğru değildir. Şubenin ticaret sicilinde ayrı kaydı ve Türkiye’de vergi yükümlülükleri bulunması, onu ana şirketten bağımsız tüzel kişiye dönüştürmez.

Bu ayrım yatırım kararında önemlidir. Türkiye’de limited veya anonim şirket kurulursa yeni bir Türk tüzel kişisi meydana gelir. Şube modelinde ise Alman şirketi Türkiye’de doğrudan ticari faaliyet gösterir. Sözleşmelerde tarafın kim olacağı, faturaların düzenlenmesi, çalışan ilişkileri, vergi, banka, sorumluluk ve uyuşmazlık çözümü bu tercihe göre değişir. Yatırımın sadece “kuruluş masrafı” üzerinden değerlendirilmesi doğru değildir.

Alman şirketinin şube açma kararı ne içermelidir?

Ticaret Bakanlığının yabancı şirket şubeleri rehberinde, şirketin yetkili organının Türkiye’de şube açılmasına ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ile Türkçe çevirisinin sunulacağı belirtilir. Kararın Alman şirketinin kendi kuruluş hukuku ve temsil düzenine uygun biçimde alınmış olması gerekir. Yönetim veya ortaklar organından hangisinin yetkili olduğu Alman şirket türüne ve şirket belgelerine göre kontrol edilir.

Kararda şubenin adresi, faaliyet konusu, temsilcinin kimliği ve yetki kapsamı açık tutulmalıdır. Ticaret Bakanlığı rehberi ayrıca, şube açma kararında Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dâhil özel kuruluşlar ve kamu kurumları nezdinde tam yetkili temsil edecek kişi ve yetkileri belirtilmemişse bu hususları içeren vekâletnamenin aslının ve Türkçe çevirisinin sunulmasını öngörür. Bu nedenle karar metni ile vekâlet metni birbirini tamamlamalı, çelişmemelidir.

Alman şirketinden hangi belgeler istenir?

Güncel belge listesi somut sicil müdürlüğü ve şirket yapısına göre kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığının rehberinde; şirket merkezinin bulunduğu ülke hukukunun şube açacak işletme bakımından tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve ibrazı gereken belgeleri gösteren yetkili makam yazısı, kaynak ülkede gerekli kuruluş/tescil belgeleri, şirketin güncel sicil kayıtlarını içeren belge, şirket sözleşmesinin onaylı örneği, yetkili organ şube açma kararı, Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilciye ilişkin bilgiler ve imza beyanları temel belgeler arasında sayılır.

Alman Handelsregisterauszug’un yalnız şirket adını değil güncel temsil yapısını da göstermesi gerekir. Bu belgenin Türkiye’de kullanımındaki tasdik ve tercüme ayrıntıları için Handelsregisterauszug Türkiye’de nasıl kullanılır? rehberi incelenebilir. Şirketin unvanı, merkez adresi veya müdürleri değişmişse eski ve yeni kayıtlar arasındaki devamlılık açıklanmalıdır.

Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci şartı ne anlama gelir?

TTK m.40/4 kapsamında merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili ticari temsilci atanır. Temsilcinin görevi yalnız sicil başvurusunu imzalamak değildir. Şubenin Türkiye’deki ticari ve hukuki işlemlerinde merkez şirket adına hareket edebilmesi için yetki düzeni açık kurulmalıdır. Mahkemeler, kamu kurumları, bankalar ve özel kuruluşlar nezdindeki temsil kapsamı karar ve vekâlette birlikte değerlendirilir.

Temsilcinin Türkiye’de yerleşik olması, mutlaka Türk vatandaşı olması anlamına gelmez. Ancak yabancı kişinin Türkiye’deki ikamet, çalışma ve diğer statüleri ayrıca değerlendirilir. Ticari temsil ile avukatlık vekâleti farklı ilişkilerdir. Dava veya icra işi avukat aracılığıyla yürütülecekse, şirketin yetkili temsilcisi tarafından işin kapsamına uygun avukat vekâletnamesi verilir. Şube tescilinde ticari temsilci atanması, kendiliğinden avukatı yetkilendirmez; buna karşılık her dava bakımından genel bir avukat tutma zorunluluğu bulunduğu sonucu da çıkarılmaz. Usulüne uygun temsil ve varsa özel zorunluluklar somut iş için ayrı kontrol edilir.

Almanya’dan gelen şube belgelerinde apostil ve tercüme nasıl uygulanır?

Almanya’da düzenlenen resmî şirket belgeleri Türkiye’de kullanılacağı için yabancı resmî belge tasdik kuralları uygulanır. Almanya ve Türkiye Lahey Apostil Sözleşmesine taraftır. Belgenin niteliğine göre yetkili Alman makamından apostil alınır ve Türkiye’de kullanılacak nüsha Türkçeye çevrilir. Apostil, belgenin resmî kaynağını tasdik eder; şirket organının Alman hukukuna aykırı kararını geçerli hâle getirmez.

Şube açma kararının, sicil belgesinin ve şirket sözleşmesinin tasdik zinciri birbirinden farklı olabilir. Her belge için kaynak makam ve apostil yetkisi kontrol edilir. Tercümede şirket unvanı, temsil şekli, sermaye ve faaliyet kavramları doğru aktarılmalıdır. Yabancı belge sürecinin genel çerçevesi yabancı belge, apostil ve tercüme rehberinde açıklanmıştır.

MERSİS başvurusu hangi aşamada yapılır?

MERSİS, Ticaret Bakanlığının şirket ve ticari işletme tescil/değişiklik işlemlerini elektronik ortamda yürüttüğü merkezi sistemdir. Şube kuruluşu da MERSİS’te kuruluş başvurusu kapsamında yer alır. Sistem üzerinden başvuru oluşturulması, şubeye ilişkin temel kayıtların girilmesi ve başvurunun ilgili ticaret sicili müdürlüğüne iletilmesi sağlanır. Ancak elektronik başvuru, yabancı şirketin resmî belgelerinin hiç sunulmayacağı anlamına gelmez.

Başvurudan önce unvan, adres, faaliyet kodları, temsilci ve belgelerin hazır olması süreci hızlandırır. MERSİS kayıtları ile yabancı belgelerdeki unvan veya adres farklıysa düzeltme gerekir. Sistem yalnız teknik form değildir; tescile esas bilgilerin resmî kayıtla uyumlu yazılması gerekir. Elektronik imza veya mobil imza kullanılması da işlemin hukuki sonucu bakımından önem taşır.

Türkiye şubesinin ticaret unvanı nasıl belirlenir?

Merkezi yurt dışında bulunan işletmenin şubesi, merkez şirket unvanı ile Türkiye’de şube olduğunu gösterecek şekilde tescil edilir. Kaynak ülkenin ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklıdır. Unvanın üçüncü kişileri yanıltmaması, şirket merkezinin ve şube niteliğinin anlaşılması gerekir. Şubenin marka adıyla tanıtım yapması, ticaret sicilindeki resmî unvanını ortadan kaldırmaz.

Sözleşme, fatura ve dava evrakında şubenin tescilli unvanı kullanılmalıdır. “Alman X GmbH Türkiye” gibi resmî kayda uymayan kısaltmalar, özellikle aynı grup içinde birden çok şirket varsa tarafın belirlenmesini güçleştirir. Ticaret sicili gazetesindeki tescil bilgileri işlem sonrası kontrol edilmelidir.

Şube tescilinden sonra vergi ve banka işlemleri nasıl yürür?

Şube tescili, vergi ve banka süreçlerinin başlangıcını oluşturur. Vergi dairesi kaydı, defter ve belge düzeni, kurumlar vergisi ve KDV gibi yükümlülükler faaliyetin niteliğine göre değerlendirilir. Almanya-Türkiye çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması da belirli gelirlerin vergilendirilmesinde önem taşır. Vergi planlaması için mali müşavir ve gerektiğinde vergi hukukçusu birlikte çalışmalıdır.

Banka hesabı açılırken şirket ve şube belgeleri, temsilci kimliği, gerçek faydalanıcı bilgileri ve para kaynağı kontrolleri istenir. Banka iç prosedürleri değişebilir. Şube tescil edilmiş olsa dahi bankanın KYC belgeleri eksikse hesap açılışı tamamlanmaz. Bankacılık yetkileri şube temsil kararında veya ayrı vekâlette açık kurulmalıdır.

Şubenin yaptığı sözleşmelerde taraf kimdir?

Şubenin ayrı tüzel kişiliği bulunmadığından sözleşme tarafı merkez yabancı şirkettir; şube onun Türkiye’deki organizasyon birimidir. Uygulamada tescilli şube unvanı, merkez şirket bilgileri ve MERSİS/vergi bilgileri birlikte kullanılabilir. Sözleşmenin girişinde tarafın hukuki kimliği açık yazılmalıdır. Şube çalışanının veya temsilcisinin yetki sınırı ayrıca kontrol edilir.

Uyuşmazlık çıkarsa davanın hangi tüzel kişiye yöneltileceği, tebligatın nereye yapılacağı ve yetkili mahkeme sözleşme ile kanun hükümlerine göre belirlenir. Şube adresinin bulunması her uyuşmazlıkta otomatik olarak aynı mahkemeyi yetkili yapmaz. Sözleşmenin ifa yeri, tarafların yetki şartı ve özel yetki kuralları birlikte değerlendirilir.

Alman şirketi Türkiye şubesini kapatmak isterse ne olur?

Şubenin faaliyetine son verilmesi yalnız tabelanın kaldırılması veya ofisin kapatılmasıyla tamamlanmaz. Ticaret sicilinde terkin, vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarının kapatılması, çalışanların hakları, devam eden sözleşmeler, alacak ve borçlar, banka hesapları ve arşiv yükümlülükleri planlanır. Merkez şirketin şube kapatma yönündeki yetkili organ kararı da yabancı belge kurallarına göre hazırlanır.

Devam eden dava veya icra dosyaları şubenin fiziki kapanışıyla ortadan kalkmaz. Temsil adresi ve vekâlet ilişkileri güncellenmelidir. Şubenin tasfiye niteliğindeki kapanış işlemlerinde vergisel yükümlülükler ayrıca hesaplanmalıdır.

Şube kuruluşunda sık yapılan hatalar

1. Şubeyi ayrı limited şirket gibi düşünmek.
2. Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci şartını atlamak.
3. Güncel Alman sicil kaydı yerine eski belge kullanmak.
4. Şube açma kararında temsil yetkisini belirsiz bırakmak.
5. Apostil ve tercüme zincirini başvurudan sonra düşünmek.
6. MERSİS başvurusunu bütün tescil süreci sanmak.
7. İzin gerektiren sektörde özel kurum onayını araştırmamak.
8. Şube ve merkez unvanını sözleşmede yanlış göstermek.

Bu hataların önemli kısmı tescil öncesi belge kontrolüyle önlenebilir. Alman şirketinin karar organı yeniden toplanmak zorunda kalırsa süreç uzar. Bu nedenle Türkiye’deki sicil şartları, Alman şirket organ kararından önce çıkarılmalıdır.

Türkiye geneli takip ve Mersin uygulaması

Alman şirketi şubesini Türkiye’nin faaliyet ihtiyacına uygun herhangi bir ilinde kurabilir. Ticaret sicili başvurusu şubenin bulunduğu yerde yürür. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; üstlenilen şirket ve ticaret dosyaları görev ve yetki kuralları çerçevesinde Mersin’den koordine edilir. Mersin Limanı ve Çukurova bölgesiyle bağlantılı lojistik, dış ticaret ve hizmet şirketlerinde şube modeli özellikle gündeme gelebilir.

Almanca bilgi isteyen şirket temsilcileri Almanca ana sayfaya, Türkiye’de uzaktan hukuki temsil modeli için Yurt Dışındaki Müvekkiller sayfasına geçebilir. Alman şirketinin avukata vekâleti bakımından yabancı şirket vekâleti rehberi ayrıca incelenmelidir.

Sık sorulan sorular

Alman GmbH Türkiye’de şube açabilir mi?

Evet. Yabancı şirketler Türk mevzuatındaki tescil ve özel sektör izinlerine uyarak Türkiye’de şube açabilir. Şube merkez şirketten ayrı tüzel kişi değildir.

Türkiye’de ortak veya asgari şube sermayesi gerekir mi?

Şube bir ortaklık değildir; ortak aranmaz. Tescil başvurusunda şubeye ayrılan sermaye tutarı bildirilir. Faaliyet alanına ilişkin özel sermaye şartları varsa ayrıca uygulanır.

Şube müdürünün Türk vatandaşı olması zorunlu mu?

TTK bakımından temel şart, Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili temsilcidir. Vatandaşlık ve kişinin göç/çalışma statüsü ayrı mevzuat kapsamında değerlendirilir.

Alman belgelerine apostil gerekir mi?

Türkiye’de resmî işlemde kullanılacak yabancı belgelerin tasdik şekli belge türüne göre belirlenir. Almanya-Türkiye arasında Apostil Sözleşmesi uygulanır; ayrıca Türkçe tercüme hazırlanır.

MERSİS başvurusu oluşturmak şubenin tescil edildiği anlamına gelir mi?

Hayır. Elektronik başvuru kaydı ile ticaret sicilindeki tamamlanmış tescil ayrı aşamalardır. Yabancı şirket belgeleri, karar, temsil ve diğer işlem şartları karşılanmalıdır. Sistemde taslak veya başvuru numarası görülmesi, şubenin bütün kuruluş ve faaliyet işlemlerinin bittiğini göstermez.

Örneğin Alman şirketin kararında Mersin adresi bulunurken kira sözleşmesi başka adres gösteriyorsa önce hangi kaydın doğru olduğu belirlenir. Sonradan adres değişmişse bunun yetkili karara ve başvuruya etkisi açıklanır. Farkı kapatmak için geçmiş belge değiştirilmiş gibi gösterilmez. Başvurudaki unvan, adres ve temsilci bilgileri gerçek belgelerle uyumlu tutulur.

Tescil sonucunda unvanın, şube merkezinin, temsil yetkisinin ve müşterek imza gibi sınırlamaların doğru işlendiği kontrol edilmelidir. Özellikle Alman merkezdeki müşterek temsil düzeniyle Türkiye şubesi temsilcisinin yetkisi iki ayrı kayıttır. Bir kişinin her iki kayıtta adının geçmesi yetkilerin her işlemde aynı kapsamda olduğu anlamına gelmez.

Kuruluş dosyasının kapanışında yalnız sicil sonucu değil, faaliyet alanına göre gereken diğer izinlerin ve vergi, banka, çalışan işlemlerinin hangi aşamada olduğu ayrıca gösterilmesi önerilir. Bir ticaret sicili tescili, özel izin gerektiren her faaliyet için otomatik çalışma ruhsatı gibi kullanılmamalıdır. Şirket yöneticisinin hangi işlemlerin tamamlandığını, hangilerinin ayrıca yürütüleceğini görebildiği açık bir teslim listesi hazırlanmalıdır.

Şube ayrı bir vergi mükellefi midir?

Türkiye’deki şubenin vergi kayıt ve yükümlülükleri doğar; ancak tüzel kişilik bakımından merkez şirketten ayrı değildir. Vergisel sonuçlar kurumlar vergisi ve anlaşmalar kapsamında ayrıca incelenir.

Alman şirketi Türk konsolosluğunda şube vekâleti verebilir mi?

Yabancı hukuka göre kurulmuş şirketleri temsilen Türk dış temsilciliklerinde vekâletname düzenlenemediğine ilişkin Dışişleri Bakanlığı kuralı dikkate alınır; Alman noter/tasdik yolu kullanılır.

Şube açmak yerine Türk limited şirketi kurmak daha mı güvenli?

Tek bir doğru model yoktur. Ayrı tüzel kişilik, sorumluluk, vergi, banka, yatırım ortaklığı, lisans ve faaliyet planına göre şube ile Türk şirketi karşılaştırılır.

Resmî dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: özellikle ticari işletme ve şube tesciline ilişkin hükümler. T.C. Ticaret Bakanlığı Şirket Bilgileri: şube tanımı ve tescil. Ticaret Bakanlığı Yabancı Şirketlerin Şubeleri Rehberi: belge listesi ve temsilci şartları. MERSİS: elektronik ticaret sicili işlemleri. Bu içerik genel bilgilendirmedir; şirket türü, faaliyet alanı ve güncel sicil müdürlüğü şartları somut başvuru öncesinde kontrol edilmelidir.