Limited Şirket Ortaklıktan Çıkma Dava Dilekçesi 2026 | Word Örneği

Limited şirket ortaklıktan çıkma davasının hukuki dayanağı nedir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638 iki ayrı çıkma imkânını düzenler. Birincisi, şirket sözleşmesinin ortağa çıkma hakkı tanımasıdır. Şirket sözleşmesi bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. İkincisi ise şirket sözleşmesinde özel bir çıkma hakkı bulunmasa dahi, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkma kararı istenebilmesidir. Bu sayfadaki dilekçe özellikle TTK m.638/2’deki haklı sebebe dayalı dava için hazırlanmıştır.

Haklı sebebe dayalı çıkma davası, pay devri ile aynı işlem değildir. Pay devrinde TTK m.595 çerçevesinde devreden ve devralan arasında pay devri işlemi yapılır ve şirket sözleşmesi ile genel kurul onayı kuralları incelenir. Çıkma davasında ise ortak, payını devralacak bir kişi bulmak zorunda olmaksızın mahkemeden ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini ister. Yurt dışından yürütülen pay devri işlemleri için ayrıca limited şirket pay devri rehberine bakılabilir.

Haklı sebep nasıl kurulmalıdır?

TTK m.638 “haklı sebep” kavramını tek tek saymaz. Bu nedenle başarılı bir dilekçe, soyut değerlendirme yerine ortaklık ilişkisinin devamını davacı bakımından neden objektif olarak katlanılamaz veya beklenemez hâle getirdiğini somut olaylarla göstermelidir. Aynı olay her şirkette aynı sonucu doğurmaz. Şirketin ortak sayısı, ortakların yönetimdeki rolü, pay oranları, uyuşmazlığın süresi, şirket faaliyetlerinin etkilenip etkilenmediği ve olayların belgelenebilirliği birlikte önem taşır.

Dilekçede ileri sürülebilecek olaylar dosyaya göre değişmekle birlikte şu tür vakıalar özellikle somutlaştırılmalıdır:

• Ortağın kanuni bilgi alma ve inceleme taleplerinin sürekli ve sistematik biçimde karşılıksız bırakılması,
• Genel kurul toplantılarından veya şirket karar süreçlerinden hukuka aykırı biçimde dışlanma,
• Şirket hesapları, banka hareketleri, ticari defterler veya önemli sözleşmeler hakkında şeffaflığın ortadan kalkması,
• Şirket varlıklarının kişisel veya şirket dışı amaçlarla kullanıldığına ilişkin somut kayıtlar,
• Uzun süredir devam eden ve şirketin işleyişini ciddi biçimde etkileyen yönetim uyuşmazlıkları,
• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin, belirli ve ispatlanabilir şirket işlemleri nedeniyle ağır biçimde zedelenmesi.

Örneğin “müdür bana bilgi vermiyor” ifadesi tek başına zayıftır. Bunun yerine “[tarih] tarihli noter ihtarıyla 2024–2026 banka hesap hareketleri, yevmiye defteri ve üç sözleşmenin incelenmesi talep edilmiş; ihtar [tarih] tarihinde tebliğ edilmiş; yanıt verilmemiştir” biçiminde tarih, belge ve sonuç belirtilmelidir. Bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı için TTK m.614 bilgi ve belge isteme rehberi kullanılabilir.

Görevli ve yetkili mahkeme hangisidir?

TTK hükümlerinden doğan bu uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir. Bu nedenle görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Ayrı bir asliye ticaret mahkemesinin bulunmadığı yerde dava, ticari davalara bakmakla görevli asliye hukuk mahkemesinde görülür.

Yetki bakımından HMK m.6’daki genel kural önemlidir. Dava tüzel kişi olan limited şirkete karşı açıldığından, kural olarak davalı şirketin yerleşim yeri esas alınır. Şirketin ticaret sicil kayıtlarındaki merkezi ile dava açılacak yer mutlaka kontrol edilmelidir. Dilekçeye güncel ticaret sicili/MERSİS kaydının eklenmesi hem doğru davalı unvanının hem de şirket merkezinin gösterilmesini kolaylaştırır.

Davalı kim olmalıdır?

Haklı sebebe dayalı ortaklıktan çıkma davasının temel talebi, davacı ile limited şirket arasındaki ortaklık ilişkisinin mahkeme kararıyla sona erdirilmesidir. Bu nedenle dilekçede davalı olarak limited şirketin ticaret sicilindeki tam unvanı gösterilmelidir. Diğer ortakları, sırf ortak olmaları nedeniyle otomatik olarak davalı yazmak doğru değildir.

Davacı aynı olaylar nedeniyle müdürün görevden alınmasını da istiyorsa bunun hukuki zemini ve talep sonucu ayrıca kurulmalıdır. Müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması TTK m.630 kapsamında ayrı koşullara bağlıdır. Bu ayrım için limited şirket müdürünün görevden alınması rehberi incelenebilir.

Dava sürerken ortağın hak ve borçları dondurulabilir mi?

Evet. TTK m.638/2, mahkemeye özel bir geçici koruma yetkisi verir. Mahkeme, davacının talebi üzerine dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçların bir kısmını veya tamamını dondurabilir; ayrıca davacı ortağın durumunun güvence altına alınması için başka önlemler de alabilir.

Ancak “bütün haklarım dondurulsun” şeklindeki ölçüsüz bir talep yerine hangi riskin hangi önlemle giderileceği açıklanmalıdır. Örneğin ihtilafın yoğunlaştığı bir dosyada belirli kararların davacının payına etkisi, ek ödeme yükümlülüğü riski veya bilgi erişiminin korunması gibi somut meseleler ayrı ayrı gösterilebilir. Geçici önlem talebi, deliller ve tehlikenin güncelliği ile ilişkilendirilmelidir.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

TTK m.641’e göre şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. Bu değer yalnız şirket sözleşmesinde yazan nominal sermaye payı değildir. Uyuşmazlığın niteliğine göre şirketin malvarlığı, borçları, faaliyetleri, finansal tabloları ve payın ekonomik değeri bilirkişi incelemesinin konusu olabilir.

TTK m.642 ise ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını düzenler. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan ortağın esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya esas sermaye kanuna uygun biçimde azaltılmışsa ayrılmayla muaccel olur. Ödenmeyen kısmın hukuki durumu da aynı maddede özel olarak düzenlenmiştir. Bu nedenle “çıkma kararı verildiği anda her durumda bedelin tamamı derhâl nakden ödenir” şeklinde bir talep kurulması TTK m.642 dikkate alınmadan yapılmamalıdır.

Ayrılma akçesi yönünden dava değerinin ve para talebinin usul hukuku bakımından nasıl formüle edileceği de önemlidir. Şirket kayıtlarına erişim düzeyi ve gerçek değerin başlangıçta belirlenebilir olup olmaması dikkate alınarak HMK’daki dava türleri ve harç kuralları dosyaya özgü değerlendirilmelidir. Dilekçede rastgele bir rakam yazmak veya yalnız “fazlaya ilişkin haklarımız saklıdır” cümlesine dayanmak yerine, talebin usulî niteliği baştan bilinçli kurulmalıdır.

Diğer ortaklar çıkma talebine katılabilir mi?

TTK m.639, bir ortağın şirket sözleşmesine dayanarak çıkma istemesi veya haklı sebeple çıkma davası açması hâlinde müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmesini öngörür. Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde maddede belirtilen şartlarla çıkmaya katılabilir. Böylece aynı dönemde ayrılan ortakların eşit işlem görmesi amaçlanır. Bu bir aylık süre, özellikle çok ortaklı şirketlerde dava stratejisi ve bildirimlerin ispatı bakımından gözden kaçırılmamalıdır.

Hangi deliller ve belgeler hazırlanmalıdır?

HMK m.119 uyarınca davacı, dayandığı vakıaları sıra numarası altında açık özetlemeli ve her vakıanın hangi delille ispatlanacağını göstermelidir. Ortaklıktan çıkma dosyasında güçlü dilekçe, “her türlü yasal delil” ibaresinden ibaret değildir. Olay-delil eşleştirmesi yapılmalıdır.

• Güncel ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, şirket sözleşmesi ve değişiklikleri,
• Pay defteri ve ortaklık/pay oranını gösteren belgeler,
• Genel kurul çağrıları, hazirun listeleri, tutanaklar ve kararlar,
• Noter ihtarnameleri ve tebliğ mazbataları,
• Bilgi ve inceleme talepleri ile verilen/Verilmeyen cevapları gösteren yazışmalar,
• Şirketin finansal tabloları, vergi beyannameleri ve banka kayıtları için mahkemeden celp talepleri,
• Uyuşmazlığı gösteren e-posta ve mesaj kayıtları; hukuka uygun elde edilmiş olmak kaydıyla diğer elektronik veriler,
• Somut şirket işlemlerine ilişkin sözleşmeler, faturalar, ödeme kayıtları ve yönetim belgeleri,
• Gerekirse mali müşavirlik, şirket değerlemesi ve ticari kayıtlar yönünden bilirkişi incelemesi.

Şirket kayıtlarına erişim engelleniyorsa, davacıdan elinde bulunmayan belgeleri üretmesi beklenemez. Bu durumda hangi defter veya kaydın davalı şirketten, bankadan, vergi dairesinden veya ticaret sicilinden getirtilmesinin istendiği somut biçimde yazılmalıdır.

Limited şirket ortaklıktan çıkma dilekçesi Word örneği

… NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Ad Soyad, T.C. Kimlik No, adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad, adres] [Vekille takip ediliyorsa]

DAVALI: [Limited şirketin ticaret sicilindeki tam unvanı, MERSİS/Ticaret Sicil No, merkez adresi]

DAVA DEĞERİ: [Ayrılma akçesi talebinin usulî niteliğine ve somut dosyaya göre yazılacaktır.]

KONU: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638/2 uyarınca haklı sebepler nedeniyle davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesi; TTK m.641 ve m.642 uyarınca ayrılma akçesinin belirlenmesi ve talep biçimine göre hüküm altına alınması; gerekli görülüyorsa TTK m.638/2 kapsamında geçici önlem alınması talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, davalı [şirket unvanı] Limited Şirketinin [tarih] tarihinden beri ortağıdır. Davacının esas sermaye payı [tutar] TL, pay oranı %[oran]’dır. Ortaklık ve pay durumu ekli ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi ve pay defteriyle sabittir.

2. Ortaklığın ilk döneminde şirket faaliyetleri [kısa ve somut açıklama] biçiminde yürütülmüş; ancak [tarih/dönem] itibarıyla aşağıda açıklanan olaylar başlamış ve süreklilik kazanmıştır.

3. [Haklı sebep oluşturan birinci somut olay: örneğin bilgi ve belge taleplerinin engellenmesi.] Davacı, [tarih] tarihinde [hangi belge/kayıt] hakkında bilgi ve inceleme talep etmiş; talep [noter ihtarı/e-posta/iadeli taahhütlü yazı] ile davalıya ulaşmıştır. Buna rağmen [somut cevap veya cevapsızlık] gerçekleşmiştir. Bu vakıa Ek-[…] belgeleriyle ispatlanacaktır.

4. [İkinci somut olay: genel kurul veya yönetim sürecinden dışlama / şirket işlemleri.] [Tarih] tarihli genel kurulda veya şirket işleminde [ne olduğu] gerçekleşmiş; davacının [hangi hakkı veya menfaati] somut biçimde etkilenmiştir. İlgili toplantı tutanağı, ticaret sicili kaydı ve yazışmalar Ek-[…] olarak sunulmuştur / davalı şirketten celbi talep edilmektedir.

5. [Üçüncü somut olay: şirket malvarlığı, hesaplar veya yönetim işlemlerine ilişkin iddia varsa.] İddia soyut değildir. [İşlem tarihi, tutar, hesap, sözleşme veya karar] açıkça belirtilmiş olup [belge] ile ilişkilendirilmiştir. Davalı şirketin [belirli defter/banka kaydı] kayıtlarının celbi hâlinde durum ayrıca ortaya çıkacaktır.

6. Açıklanan olaylar tek seferlik kişisel anlaşmazlık niteliğinde değildir. [Süre] boyunca tekrar eden bu işlemler nedeniyle davacının ortaklık ilişkisini sürdürmesi objektif olarak beklenemez hâle gelmiştir. Davacının sorunu şirket içinde çözmek amacıyla yaptığı [noter ihtarı/genel kurul çağrısı/bilgi istemi/uzlaşma girişimi] sonuçsuz kalmıştır.

7. TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Yukarıda tarih ve delilleriyle açıklanan vakıalar birlikte değerlendirildiğinde davacı yönünden haklı sebep oluşmuştur.

8. Davacının ortaklıktan ayrılması hâlinde TTK m.641 uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkı vardır. Gerçek değerin belirlenmesi için şirketin güncel finansal tablolarının, ticari defterlerinin, varlık ve borçlarının incelenmesi ve gerektiğinde uzman bilirkişi kurulundan rapor alınması talep edilmektedir. TTK m.642’deki ödeme şartlarının da hüküm kurulurken gözetilmesi gerekir.

9. [Geçici önlem talebi varsa kullanılacaktır:] Dava sürerken [somut risk] bulunmaktadır. Bu nedenle TTK m.638/2 uyarınca davacının [belirli ortaklık hakkı/borcu] yönünden [istenen açık ve ölçülü önlem] kararı verilmesi, uyuşmazlık sonuçlanıncaya kadar davacının hukuki durumunun korunması için gereklidir. Önlem talebinin dayanağı Ek-[…] belgesidir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.4, m.5, m.638, m.639, m.641, m.642; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.6, m.119 ve geçici hukuki koruma talep ediliyorsa ilgili hükümler ile sair mevzuat.

DELİLLER: Ticaret sicili ve MERSİS kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul çağrı ve tutanakları, noter ihtarnameleri ve tebliğ belgeleri, şirket yazışmaları, ticari defter ve kayıtlar, finansal tablolar, banka kayıtları, vergi kayıtları, hukuka uygun elektronik yazışmalar, tanık [somut olayda uygunsa], bilirkişi incelemesi, keşif [uygunsa] ve yukarıda her vakıa altında ayrıca gösterilen diğer deliller.

SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. TTK m.638/2 uyarınca davacının davalı [şirket unvanı] Limited Şirketi ortaklığından haklı sebeple çıkmasına,
2. Davacının esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin TTK m.641 uyarınca bilirkişi incelemesi dâhil gerekli araştırmalar yapılarak belirlenmesine ve para talebinin dilekçede kurulan usulî niteliğine göre hüküm altına alınmasına,
3. Ödeme ve muacceliyet değerlendirmesinde TTK m.642 hükümlerinin gözetilmesine,
4. [Talep edilmişse] TTK m.638/2 kapsamında yukarıda açıklanan geçici önlemin uygulanmasına,
5. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [Tarih]

Davacı / Vekili
[Ad Soyad – imza]

EKLER:
1. Güncel ticaret sicili/MERSİS kaydı
2. Şirket sözleşmesi ve ilgili değişiklikler
3. Pay durumunu gösteren kayıtlar
4. Noter ihtarları ve tebliğ belgeleri
5. Genel kurul belgeleri
6. Yazışmalar ve diğer somut deliller
7. Vekâletname [varsa]

ÖRNEK METNİ HAZIRLAYAN: Avukat Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu

Limited şirket ortaklıktan çıkma dilekçesinde sık yapılan hatalar

1. Diğer ortakları otomatik olarak davalı göstermek: Çıkma talebinin muhatabı şirket olduğundan davalı sıfatı doğru kurulmalıdır. Başka bir ortağa yönelik farklı bir talep varsa bunun ayrı hukuki dayanağı açıklanmalıdır.

2. Haklı sebebi soyut bırakmak: “Güven kalmadı”, “ortaklarla anlaşamıyoruz” veya “şirket kötü yönetiliyor” cümleleri tek başına yeterli bir dava anlatımı değildir. Her önemli iddia tarih, işlem ve delille eşleştirilmelidir.

3. Eski kanun metnini kullanmak: TTK m.642’nin ikinci fıkrası 2012 yılında yürürlükten kaldırılmıştır. İnternette hâlen eski metne dayanan “işlem denetçisi” açıklamaları bulunabilmektedir. Güncel m.642 metni esas alınmalıdır.

4. Ayrılma akçesini nominal sermaye payıyla eşitlemek: TTK m.641 “gerçek değer” ölçütünü kullanır. Şirketin ekonomik durumunu incelemeden yalnız sermaye payının yazılı tutarını talep etmek eksik değerlendirmeye yol açabilir.

5. Para talebinin usulî niteliğini düşünmeden yazmak: Ayrılma akçesi talebinin dava değeri, harç ve HMK bakımından hangi şekilde ileri sürüleceği dosya verilerine göre belirlenmelidir.

6. Delil bağlantısı kurmamak: HMK m.119, dayanılan vakıaların hangi delillerle ispat edileceğinin gösterilmesini arar. Bu nedenle dilekçenin sonunda yalnız “her türlü yasal delil” yazılması yerine olay-delil eşleştirmesi yapılmalıdır.

Ortaklıktan çıkma ile ortağın çıkarılması aynı şey midir?

Hayır. Çıkmada ortak kendisinin şirketten ayrılmasını ister. Çıkarılmada ise şirket sözleşmesindeki çıkarma sebepleri veya mahkemeden haklı sebebe dayalı çıkarma talebi gündeme gelir. TTK m.640 kapsamındaki süreç ve dava hakları farklıdır. Ayrıntı için limited şirket ortağının çıkarılması rehberine bakılabilir.

Resmî kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• MERSİS – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi