Yurt Dışında Yaşayan Limited Şirket Ortağı Türkiye’de Payını Nasıl Devreder? TTK m.595 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’deki limited şirkette pay sahibi olan ve yurt dışında yaşayan ortak, şirket payını devretmek için Türk Ticaret Kanunu m.595 hükümlerine uymalıdır. Limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse pay devri için genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Genel kurul, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa devri sebep göstermeksizin reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmezse onay verilmiş sayılır. Devir sonrasında ortaklar listesi, pay defteri ve ticaret sicili/MERSİS işlemleri tamamlanmalıdır. Yurt dışındaki ortağın her durumda Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir; fakat pay devir sözleşmesinin TTK m.595’teki şekil şartı, yabancı ülkede düzenlenecek vekâletname ve ticaret sicili uygulaması birlikte planlanmalıdır.
Limited şirket pay devri, sıradan bir alacağın temliki veya anonim şirket hisse devri gibi görülmemelidir. Noter onaylı yazılı sözleşme, şirket sözleşmesi, genel kurul onayı ve sicil bildirimi ayrı hukuki katmanlardır. Özellikle yurt dışındaki ortak, “payı sattım, parayı aldım, artık sorumluluğum yok” varsayımıyla hareket etmemelidir. Devir sözleşmesinin geçerliliği, şirketin onayı, müdürlük sıfatı, kamu borçları ve pay bedelinin ödenip ödenmediği ayrı ayrı kontrol edilmelidir.
TTK m.595: limited şirket pay devri hangi şekilde yapılır?
TTK m.595/1’e göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Bu şekil geçerlilik şartıdır. Sadece e-posta, WhatsApp mesajı, banka havalesi veya adi yazılı belgeyle “pay sattım” denilmesi TTK m.595’in şekil şartını karşılamaz.
Devir borcunu doğuran ön sözleşme veya benzeri işlem de kanunun yazılı ve noter onaylı imza şartına tabidir. Bu nedenle tarafların önce “ön protokol” imzalayıp asıl deviri aylar sonra yapacak olması, ön protokolün de şekil bakımından incelenmesini gerektirir.
Pay devir sözleşmesinde hangi hükümler bulunmalıdır?
TTK m.595, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları; sözleşme cezası gibi hususların devir sözleşmesinde de belirtilmesini öngörür. Amaç devralanın yalnız pay oranını değil paya bağlı yükümlülükleri de bilmesidir.
Sözleşmede şirket unvanı ve MERSİS/sicil bilgisi, devreden-devralan, payın nominal değeri ve oranı, devir bedeli, ödeme şekli, payın üzerindeki rehin/hacizler, ek ödeme/yan edim yükümlülükleri ve genel kurul onayına ilişkin hüküm açık olmalıdır. Tarafların vergi ve borç sorumluluğuna ilişkin iç ilişki düzenlemeleri de eklenebilir; ancak bu sözleşme kamu alacaklılarına karşı kanuni sorumluluğu otomatik kaldırmaz.
Genel kurul onayı neden gerekir?
TTK m.595/2’ye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Bu düzenleme limited şirketin kişi unsurunu ve ortak yapısını korumayı amaçlar.
Şirket sözleşmesi onay şartını kaldırabilir veya farklı koşullar getirebilir. Bu nedenle pay devri hazırlanmadan önce şirketin güncel sözleşmesi ticaret sicilinden alınmalıdır. İnternetten bulunan standart limited şirket sözleşmesiyle işlem yapılmamalıdır.
Genel kurul pay devrini reddedebilir mi?
TTK m.595/3 uyarınca şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Dolayısıyla devreden ile devralan arasında noter sözleşmesi imzalanmış olması, genel kurul onayı gereken şirkette devrin mutlaka tamamlanacağı anlamına gelmez.
Devir bedeli genel kurul onayından önce tamamen ödenecekse ret hâlinde paranın iadesi ve masrafların kime ait olacağı sözleşmede düzenlenmelidir. Aksi hâlde taraflar arasında ayrıca alacak ve tazminat uyuşmazlığı çıkabilir.
Başvurudan sonra üç ay içinde karar verilmezse ne olur?
TTK m.595/7’ye göre pay devrinin onayı için genel kurula yapılan başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. Bu zımni onay kuralının uygulanabilmesi için şirkete geçerli bir devir ve onay başvurusu yapıldığının ispatlanması gerekir.
Yurt dışındaki ortak noter onaylı sözleşmeyi şirkete yalnız mesajla göndermek yerine teslim tarihi ispatlanabilir şekilde noter ihtarı, KEP veya şirketin usulüne uygun kabul belgesiyle bildirmelidir. Üç aylık sürenin başlangıcı tartışmalı bırakılmamalıdır.
Şirket sözleşmesi pay devrini tamamen yasaklayabilir mi?
TTK m.595/4 şirket sözleşmesinin pay devrini yasaklayabileceğini düzenler. TTK m.595/5 ise şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onayı reddetmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı olduğunu belirtir.
Bu nedenle devri yasaklayan şirket sözleşmesi ortaklığı sonsuza kadar mutlak biçimde kilitlemez. Haklı sebep varsa TTK m.638 ve devamındaki çıkma hükümleri ayrıca değerlendirilebilir. Ancak payın beklenen fiyata satılamaması tek başına her durumda haklı sebep sayılmaz.
TTK m.596: limited şirket payı mirasla geçerse onay gerekir mi?
Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra hükümleri gereğince geçmesi TTK m.596’da özel düzenlenmiştir. Bu hâllerde paya bağlı hak ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın kişiye geçer.
Bununla birlikte şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde, payı devralan kişiye gerçek değer üzerinden kendisinin, ortaklarından birinin veya gösterdiği üçüncü kişinin hesabına devralmayı önererek onayı reddedebilir. Bu özel rejim, iradi pay devrindeki TTK m.595 sisteminden farklıdır.
Yurt dışındaki mirasçı limited şirket payını miras aldıysa ayrıca yurt dışı miras ve temsil işlemleriyle şirket pay defteri/sicil kaydı birlikte yürütülmelidir.
TTK m.597: ticaret siciline tescil ve pay defteri
TTK m.597 uyarınca esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Başvurunun belirli süre içinde yapılmaması hâlinde ayrılan ortağın adının silinmesi için kendisinin de sicile başvurma imkânı vardır. Ticaret sicilindeki ortaklık kaydı üçüncü kişiler ve kamu kurumları açısından büyük önem taşır.
Şirket ayrıca TTK m.594 uyarınca esas sermaye paylarını ve ortakları içeren pay defterini tutar. Pay devrinden sonra pay defteri, genel kurul kararları ve ticaret sicili kayıtları birbiriyle uyumlu hâle getirilmelidir.
Yurt dışından vekâletnameyle limited pay devri yapılabilir mi?
Yurt dışındaki ortak, pay devir sözleşmesini ve ticaret sicili işlemlerini yetkili temsilci aracılığıyla yürütebilir. Ancak pay devri TTK m.595 gereği noter onaylı imza şekline tabi olduğundan vekâletnamenin de bu işlemi açıkça kapsaması ve Türkiye’de kabul edilen biçimde düzenlenmesi gerekir.
Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname uygulamada en güvenli yollardan biridir. Yabancı noter belgesinde ülkeye göre apostil/tasdik, Türkçe tercüme ve ticaret sicilinin belge kabul şartları kontrol edilmelidir. “Şirketlerde her türlü işlem” gibi genel ifadenin somut pay devrine yeterli olup olmadığı işlemden önce sicil ve noterle doğrulanmalıdır.
Payı devreden kişinin müdürlük sıfatı otomatik sona erer mi?
Hayır. Ortaklık payı ile müdürlük sıfatı birbirinden farklı hukuki statülerdir. Payını tamamen devreden kişi şirket müdürü olarak ayrıca seçilmişse müdürlük görevi genel kurul kararı, istifa veya kanundaki diğer sebeplerle sona erdirilmeli ve ticaret siciline tescil edilmelidir.
Yurt dışındaki ortak payını devrettiği hâlde sicilde müdür görünmeye devam ederse şirketi temsil yetkisi ve sorumluluk tartışmaları sürebilir. Pay devri dosyasında müdürlük/temsil kaydı mutlaka ayrı kontrol edilmelidir.
Amme Alacakları Kanunu m.35: eski ortağın kamu borcu sorumluluğu
Limited şirket ortaklarının kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35’te özel olarak düzenlenmiştir. Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından ortaklar, sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu tutulabilir.
Pay devrinde devreden ve devralanın sorumluluk dönemleri için m.35’in devir hükümleri ayrıca uygulanır. Bu nedenle “payı bugün devrettim, geçmiş vergi ve SGK borçlarından hiçbir sorumluluğum kalmadı” şeklindeki genelleme doğru değildir. Borcun ait olduğu dönem, tahakkuk zamanı, ortaklık dönemi ve devir kaydı incelenmelidir.
Şirketin özel hukuk borçlarından ortak şahsen sorumlu mu?
Limited şirket tüzel kişidir ve kural olarak özel hukuk borçlarından şirket malvarlığıyla sorumludur. Ortak yalnız taahhüt ettiği esas sermaye payı ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme/yan edim yükümlülüklerinden sorumlu olur. Ancak şahsi kefalet, haksız fiil, müdür sorumluluğu veya kanundaki özel hükümler varsa kişisel sorumluluk doğabilir.
Pay satışında gelir vergisi çıkar mı?
Gerçek kişinin limited şirket payını satmasından doğan kazanç, GVK mükerrer m.80 ve ilgili değer artış kazancı hükümleri çerçevesinde değerlendirilebilir. Hissenin iktisap şekli, iktisap tarihi, satış bedeli, maliyet ve kişinin tam/dar mükellef statüsü önemlidir. Limited şirket payı, anonim şirket pay senediyle aynı vergisel kurallara tabi değildir.
Yurt dışında yaşayan satıcı için Türkiye’nin vergileme hakkı ve ikamet ülkesindeki sonuçlar ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasına göre ayrıca incelenmelidir. Devir sözleşmesi imzalanmadan mali müşavir/vergi danışmanıyla hesap yapılması gerekir.
Yurt dışındaki limited ortak için 14 maddelik kontrol listesi
- Güncel şirket sözleşmesini ticaret sicilinden alın.
- Pay devrinin yasak veya genel kurul onayına tabi olup olmadığını kontrol edin.
- Payın nominal değeri ve oranını doğrulayın.
- Pay üzerinde haciz, rehin veya tedbir olup olmadığını inceleyin.
- Ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini belirleyin.
- TTK m.595’e uygun yazılı ve noter onaylı devir sözleşmesi hazırlayın.
- Devir bedelinin ödeme ve iade koşullarını yazılı düzenleyin.
- Genel kurul onay başvurusunu ispatlanabilir şekilde şirkete gönderin.
- Üç aylık zımni onay süresini takip edin.
- Pay defteri ve ticaret sicili kaydını güncelleyin.
- Müdürlük sıfatı varsa ayrıca sona erdirin veya düzenleyin.
- 6183 m.35 kamu borcu riskini dönemsel inceleyin.
- Pay satış kazancının vergi sonucunu kontrol edin.
- Yurt dışından işlem yapılacaksa vekâletname, apostil/tasdik ve sicil kabul şartlarını önceden doğrulayın.
Resmî kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.594-597 ve m.638
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket pay devri noter zorunlu mu?
Evet. TTK m.595’e göre devir sözleşmesi yazılı olmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır.
Genel kurul onayı her zaman gerekli mi?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse gereklidir. Şirket sözleşmesi onay şartını kaldırabilir veya devri yasaklayabilir.
Genel kurul sebep göstermeden reddedebilir mi?
Şirket sözleşmesinde aksi yoksa TTK m.595 uyarınca reddedebilir.
Şirket üç ay cevap vermezse ne olur?
Onay başvurusundan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmezse onay verilmiş sayılır.
Mirasla limited şirket payı geçerse genel kurul onayı gerekir mi?
TTK m.596’da miras yoluyla geçiş için özel rejim vardır; hak ve borçlar onaysız geçer, şirketin gerçek değer üzerinden devralma teklifine dayalı ret hakkı saklıdır.
Payı devredince müdürlük biter mi?
Hayır. Müdürlük ayrı bir sıfattır ve ayrıca sona erdirilip sicile işlenmelidir.
Eski ortak şirketin vergi borcundan sorumlu olur mu?
6183 m.35 uyarınca kamu borçlarında pay devri dönemleri ve devreden/devralan sorumluluğu özel olarak değerlendirilir.
Yurt dışından vekâletle pay devri yapılabilir mi?
Uygun kapsam ve şekle sahip vekâletnameyle mümkündür; noter ve ticaret sicili belge şartları işlemden önce doğrulanmalıdır.
Limited pay satışı gelir vergisine tabi mi?
Gerçek kişinin limited pay satış kazancı GVK değer artış kazancı hükümlerine göre somut iktisap ve satış koşullarıyla değerlendirilir.
Sadece MERSİS kaydı devri geçerli yapar mı?
Hayır. TTK m.595’teki sözleşme ve gerekiyorsa genel kurul onayı geçerlilik için temel şartlardır; sicil işlemleri ayrıca tamamlanır.
Türkiye geneli dosya takibi
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fizikî ofisi Mersin/Akdeniz’dedir. Yurt dışındaki limited şirket ortağının pay devir dosyasında şirket sözleşmesi, noter devir sözleşmesi, genel kurul onayı, pay defteri, ticaret sicili, müdürlük ve kamu borcu kayıtları birlikte incelenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
