SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi Lisans Anlamına Gelir mi? Kripto Platformu Yetki Kontrolü 2026

SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi lisans mıdır?

Hayır. Sermaye Piyasası Kurulunun kripto varlık hizmet sağlayıcılara ilişkin “Faaliyette Bulunanlar Listesi”, geçiş döneminde faaliyette bulunacaklarını beyan eden kuruluşların kamuya duyurulduğu bir listedir. Kurulun kendi açıklamasında, bu listede yer almanın ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirme anlamına gelmediği açıkça yazılıdır. Bu ayrım özellikle önemlidir; çünkü günlük kullanımda “SPK listesinde”, “SPK onaylı”, “SPK lisanslı” ve “SPK’ya başvurmuş” ifadeleri birbirine karıştırılabilmektedir. Hukuken bunlar aynı kavram değildir.

Bir şirketin listede görünmesi, geçiş rejiminde Kurula belirli bir irade ve başvuru süreci bildirdiğini gösterir. Buna karşılık faaliyet izni, kuruluşun yürürlükteki ikincil düzenlemelerde aranan şartları yerine getirmesinden ve Kurulun uygun değerlendirmesinden sonra doğar. III-35/B.1 sayılı Tebliğin 17. maddesi bu noktayı kesinleştirir: Kurulca uygun görülmesi halinde hizmet ve faaliyetleri gösteren bir yetki belgesi verilir ve yetki belgesi alınmadan faaliyete başlanamaz.

Bu nedenle internet sitesinde yalnız “SPK listesinde yer alıyoruz” ibaresi görülmesi, kuruluşun hangi faaliyet için yetkilendirildiğini göstermeye yetmez. Platform faaliyeti, saklama faaliyeti ve bunların kapsamı ayrı değerlendirilir. Bankaların kripto varlık saklama hizmetleri bakımından ayrıca BDDK’nın uygun görüşü ve faaliyet genişleme onayı rejimi de devreye girer.

Hukuki dayanak: 6362 sayılı Kanun m.35/B, m.35/C ve Geçici 11

Kripto varlık hizmet sağlayıcıların temel izin rejimi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B maddesidir. Maddeye göre kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlayabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. Aynı hüküm; kuruluş, ortaklık yapısı, yöneticiler, personel, organizasyon, sermaye, sermaye yeterliliği, bilgi sistemleri, teknolojik altyapı, pay devirleri ve yapılabilecek faaliyetler konusunda ayrıntıları belirleme yetkisini SPK’ya verir.

Kanunun 35/C maddesi müşteri ilişkileri, sözleşmeler, kimlik tespiti, listeleme, fiyat oluşumu, piyasa gözetimi, transfer kayıtları, saklama ve müşteri varlıklarının ayrılığı gibi faaliyet esaslarını düzenler. 35/C’nin 10. fıkrasında da kripto varlık hizmet sağlayıcılara icra edecekleri faaliyetleri gösteren yetki belgesi verileceği açıkça düzenlenmiştir. Bankalar yönünden BDDK’nın uygun görüşü aranır.

Geçici 11. madde ise 2024’te düzenleme yürürlüğe girerken faaliyette olan hizmet sağlayıcılar için geçiş mekanizmasını kurmuştur. O tarihte faaliyete devam etmek isteyenler, ikincil düzenlemelerde öngörülecek şartları sağlayarak faaliyet izni almak üzere gerekli başvuruları yapacaklarına dair beyanda bulunmuştur. Faaliyete devam etmeyecekler ise müşteri hak ve menfaatlerini zarara uğratmadan tasfiye yolunu seçmek zorundaydı. SPK’nın internet sitesindeki geçici listelerin hukuki kaynağı bu geçiş hükmüdür.

13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler, geçiş beyanından faaliyet iznine giden yolu ayrıntılandırmıştır. Bu nedenle 2026’da yapılacak kontrol yalnız 2024 tarihli başvuru beyanına dayanamaz; kuruluşun 2025 sonrası faaliyet izni sürecindeki hukuki statüsü de incelenmelidir.

Geçici listenin amacı nedir?

Faaliyette Bulunanlar Listesi’nin amacı tüketiciye bir “garanti listesi” sunmak değildir. Amaç, Geçici 11 uyarınca faaliyetlerini sürdürme iradesini ortaya koyan ve geçiş sürecine giren kuruluşlar hakkında kamuyu bilgilendirmektir. SPK bu nedenle listenin başında doğrudan “Geçici Liste” ibaresini kullanmakta ve listedeki kuruluşların yetkilendirildiği anlamının çıkarılamayacağını ayrıca vurgulamaktadır.

Geçiş listesine bakıldığında platform olarak faaliyet gösterme iradesi bildiren şirketlerin yanında “saklama başvurusu” ibaresiyle bankaların veya başka saklama kuruluşu adaylarının da bulunduğu görülmektedir. Bu kayıtlar başvurunun niteliğini anlamaya yarar; başvurunun kabul edildiğini, faaliyet izni verildiğini veya bütün izin sürecinin tamamlandığını tek başına kanıtlamaz.

Öte yandan SPK ayrıca “Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi” yayımlar. Bu listede yer almak, Geçici 11 kapsamında faaliyete devam etmeyeceğini bildiren kuruluşların tasfiye sürecine ilişkin kamusal bilgilendirmedir. Müşterinin işlem yaptığı kuruluşun hangi listede bulunduğunu kontrol etmesi, özellikle çekim, devir, hesap kapatma ve hak talebi açısından önem taşır.

Yetki belgesi ne zaman doğar?

III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.17’ye göre kuruluş izni ile faaliyet izni birbirinden ayrıdır. Kuruluş için izin alınmış olması, otomatik olarak müşteri kabul edilip kripto varlık hizmeti verilebileceği anlamına gelmez. Kuruluş iznini takiben kural olarak altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılması gerekir; Kurul gerekli görürse bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabilir.

Faaliyet izni için kuruluş şartlarının korunması, sermaye ve sermaye yeterliliği yükümlülükleri, organizasyon, personel, genel müdür, bilgi sistemleri, güvenlik altyapısı, iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, MKK entegrasyonu ve özel anahtar saklama altyapısı gibi çok sayıda koşul birlikte değerlendirilir. Platformlar ayrıca yetkili bir saklama kuruluşu ile sözleşme, müşteri nakitleri için banka hesabı, şikâyet mekanizması ve fiyat gözetim sistemi kurmak zorundadır.

Kurul, koşulların sağlandığını kabul ederse hangi hizmet ve faaliyetlerin icra edilebileceğini gösteren yetki belgesi verir. Dolayısıyla “şirket kuruldu”, “başvuru yaptı”, “geçici listede” ve “yetki belgesi aldı” aşamaları aynı şey değildir. Bir platformun tanıtımında bu aşamalar birbirine karıştırılarak müşteri nezdinde yanlış izlenim oluşturulmamalıdır.

2026’da kripto platformu yetkisi nasıl kontrol edilir?

Yetki kontrolünde tek ekran görüntüsü veya sosyal medya paylaşımıyla yetinmeyin. Kontrol sırası somut olmalıdır. Önce SPK’nın “Kurumlar / Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar” bölümündeki güncel geçici listede şirketin tam ticaret unvanını kontrol edin. Ardından şirketin faaliyet izni veya saklama izni hakkında SPK bültenlerinde yayımlanmış karar bulunup bulunmadığına bakın. Şirketin kendi internet sitesindeki ticaret unvanı, MERSİS/ticaret sicili verileri ve SPK kararındaki unvan aynı tüzel kişiyi göstermelidir.

İkinci aşamada sunulan hizmetin türünü ayırın. “Platform” ifadesi kripto varlık alım satım, ilk satış veya dağıtım, takas, transfer ve Kurulca belirlenen diğer faaliyetler bakımından değerlendirilen yapıyı; “saklama kuruluşu” ise müşteri kripto varlıklarının veya özel anahtarların saklanmasına ilişkin yetkilendirilmiş hizmeti ifade eder. Bir kuruluşun bir faaliyet için izin almış olması diğer bütün faaliyetleri kendiliğinden kapsamaz.

Üçüncü aşamada platformun sözleşme ve risk bildirim belgelerini okuyun. III-35/B.1 m.21 uyarınca müşteriye genel riskler ve ücret, komisyon, vergi, saklama yeri, piyasa yapıcı/likidite sağlayıcı ve platformun işlemlere karşı taraf olup olmadığı gibi somut bilgiler açıklanmalıdır. M.22 uyarınca işlem başlamadan önce çerçeve sözleşme kurulmalıdır. Bu belgelerde tüzel kişi unvanının ve yetki kapsamının açık olması, sonraki bir uyuşmazlıkta delil açısından önemlidir.

Dördüncü aşamada “SPK onaylı coin”, “devlet garantili kripto” veya “SPK’nın güvence verdiği platform” gibi ifadeleri hukuken doğru kabul etmeyin. 6362 sayılı Kanun m.35/C açık biçimde bir kripto varlığın platformca listelenmesinin kamu güvencesi anlamına gelmediğini, platforma faaliyet izni verilmesinin işlemleri kamu güvencesine dönüştürmediğini ve kripto varlıkların yatırımcı tazmin hükümlerine tabi olmadığını düzenler.

Müşteri açısından listenin ve lisansın farkı ne sonuç doğurur?

Müşteri bakımından ilk sonuç, karşı tarafın hukuki statüsünün doğru belirlenmesidir. Para veya kripto varlık yatırmadan önce şirketin yalnız geçiş listesinde mi bulunduğu, yoksa faaliyet iznine ilişkin Kurul kararı olup olmadığı anlaşılmalıdır. Bu ayrım özellikle yüksek tutarlı transferlerde, kurumsal hesaplarda ve uzun süreli saklama tercihinde önemlidir.

İkinci sonuç müşteri varlıklarının korunmasına ilişkindir. 6362 sayılı Kanun m.35/C/7 uyarınca müşterilere ait nakit ve kripto varlıklar hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrıdır. Hizmet sağlayıcının borçları nedeniyle müşteri varlıkları, kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz. Bunun tersi yönde, hizmet sağlayıcının malvarlığı da müşterinin borçları için kullanılamaz.

Üçüncü sonuç saklama rejimidir. Kanun m.35/C/6, müşterinin kendi cüzdanında tutmayı tercih etmediği kripto varlıkların yetkilendirilmiş saklama kuruluşları nezdinde saklanmasını; müşteri nakitlerinin ise bankalarda tutulmasını öngörür. Bununla birlikte bu kapsamdaki kripto varlıklar ve nakitler banka mevduat sigortası rejimine tabi değildir. Bu nedenle “bankada tutuluyor” ifadesi ile “mevduat sigortası kapsamında” ifadesi eş anlamlı değildir.

Kripto varlık dolandırıcılığı veya hukuka aykırı transfer şüphesi bulunan olaylarda ise hukuki statü kontrolüne ek olarak işlem kayıtları, transfer adresleri, TXID/hash bilgileri, platform hesap hareketleri, banka dekontları ve iletişim kayıtları korunmalıdır. Ceza hukuku boyutunu ayrıca Kripto Para Dolandırıcılığı: Şikâyet ve Para İadesi rehberimizde inceliyoruz. Mersin uygulaması bakımından kripto dolandırıcılığında malvarlığına el koyma yazımıza da bakabilirsiniz.

Yurt dışı kripto platformlarında Türkçe site neden önemlidir?

6362 sayılı Kanun m.99/A, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyette bulunmasını izin rejimi bakımından özel olarak düzenler. Yurt dışındaki bir platformun Türkiye’de iş yeri açması, Türkçe internet sitesi oluşturması veya sunduğu kripto hizmetlerine ilişkin Türkiye’de doğrudan ya da Türkiye’deki kişi ve kurumlar aracılığıyla tanıtım-pazarlama faaliyeti yürütmesi hallerinden herhangi biri varsa faaliyetin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir.

Bu durumda faaliyet izni bulunmaksızın hizmet sunulması “yurt dışında şirketim var” gerekçesiyle izin rejiminin dışında kalmaz. SPK, izinsiz faaliyetin internet üzerinden yürütüldüğünü tespit ettiğinde Kanun m.99/A/3 uyarınca içeriğin çıkarılmasına ve/veya erişimin engellenmesine karar verebilir. Bu nedenle kullanıcının yalnız uygulamanın global tanınırlığına değil, Türkiye’deki hukuki sunum biçimine ve yetkilendirme durumuna da bakması gerekir.

Platformla uyuşmazlıkta hangi kayıtlar saklanmalı?

Yetki durumu tartışmalı olsun veya olmasın, platformla yaşanan uyuşmazlıkta delil zinciri en baştan korunmalıdır. Hesap açılışında onaylanan çerçeve sözleşmenin sürümü, risk bildirim formu, ücret-komisyon tablosu, KYC kayıtlarına ilişkin bildirimler, para yatırma ve çekme dekontları, kripto transferlerinin ağ adı ve TXID/hash bilgileri, emir kayıtları, ekran görüntüleri, destek talepleri, e-posta/SMS bildirimleri ve platformun işlem anındaki ticaret unvanı birlikte saklanmalıdır.

Platformların müşteri şikâyetlerini etkin biçimde çözecek iç mekanizmalar kurma yükümlülüğü hem Kanun m.35/C hem de III-35/B.1 m.9’da karşılık bulur. Ön başvuru yapılırken talebin tarih, tutar, varlık türü, işlem kimliği ve istenen çözümle birlikte yazılı hale getirilmesi sonraki yargısal veya idari süreçte ispatı kolaylaştırır.

Uyuşmazlığın türüne göre genel mahkemeler, ceza soruşturması, SPK’ya bildirim, MASAK düzenlemeleri ve tüketici hukuku tartışmaları farklı biçimde gündeme gelebilir. 6362 sayılı Kanun m.35/C/4 platform ile müşteri arasındaki uyuşmazlıkların genel hükümlere tabi olduğunu söyler. Bu nedenle her olayda sözleşmenin tarafı, işlemin niteliği ve talebin hukuki sebebi ayrı belirlenmelidir; “SPK listesinde bulunma” tek başına uyuşmazlığın çözümünü belirlemez.

Listeye bakarken yapılan beş hata

Birinci hata: “Listede varsa lisanslıdır” sonucuna varmaktır. SPK bunun aksini açıkça belirtmektedir. İkinci hata: marka adını kontrol edip tüzel kişi unvanını kontrol etmemektir. Marka, işletme adı ve ticaret unvanı farklı olabilir. Üçüncü hata: platform faaliyeti ile saklama hizmetini aynı izin kabul etmektir. Yetki belgesi hizmet kapsamını gösterir. Dördüncü hata: listelenen kripto varlığı “SPK onaylı yatırım ürünü” saymaktır. Kanun m.35/C/2 bunu kamu güvencesi haline getirmez. Beşinci hata: geçmişte alınmış bir ekran görüntüsünü güncel statü sanmaktır. SPK listeleri ve bülten kararları değişebileceğinden kontrol işlem tarihinde güncel kaynaktan yapılmalıdır.

2026 için pratik kontrol tablosu

Sık Sorulan Sorular

1. SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi’nde olmak lisanslı olmak mıdır?

Hayır. SPK listenin geçici olduğunu ve listede yer almanın ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirme anlamına gelmediğini açıkça belirtmektedir.

2. Kripto platformu ne zaman faaliyet izni almış sayılır?

III-35/B.1 m.17 uyarınca Kurulun faaliyet iznini uygun görmesi ve icra edilebilecek hizmetleri gösteren yetki belgesinin verilmesi gerekir. Yetki belgesinden önce faaliyete başlanamaz.

3. SPK listesinde olmayan platform kesin yasadışı mıdır?

Bir kuruluşun hukuki statüsü faaliyet yeri, hedeflediği müşteri kitlesi, hizmet türü, Kurul kararları ve izin rejimi birlikte incelenerek belirlenir. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik izinsiz kripto varlık hizmeti sunulması Kanun m.99/A kapsamındadır.

4. Türkçe sitesi olan yabancı kripto borsası Türkiye’ye yönelik sayılır mı?

Evet. 6362 sayılı Kanun m.99/A’ya göre yurt dışı platformun Türkçe internet sitesi oluşturması, Türkiye’deki kişilere yönelik faaliyetin varlığının kabul edildiği hallerden biridir.

5. SPK lisansı müşterinin parasını devlet garantisine alır mı?

Hayır. Kanun m.35/C/4 faaliyet izninin işlemleri kamu güvencesine dönüştürmediğini ve kripto varlıkların yatırımcı tazmin hükümlerine tabi olmadığını düzenler.

6. Müşteri kripto varlıkları platformun borcu için haczedilebilir mi?

Hayır. Kanun m.35/C/7 uyarınca müşteri nakit ve kripto varlıkları hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrıdır ve hizmet sağlayıcının borçları nedeniyle haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez.

7. Platformda saklanan kripto varlıklar mevduat sigortasına tabi midir?

Hayır. Kanun m.35/C/6 uyarınca bankalarda saklanan bu kapsamdaki kripto varlıklar ile müşteri nakitleri 5411 sayılı Kanundaki mevduat ve katılım fonu sigortasına tabi değildir.

8. Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi neyi gösterir?

Geçici 11 kapsamında kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetine devam etmeyecek kuruluşların tasfiye sürecine ilişkin kamusal bilgilendirme listesidir.

9. Yetki kontrolü için hangi isim esas alınmalıdır?

Markadan önce şirketin tam ticaret unvanı esas alınmalı; SPK listesi, SPK bülteni ve sözleşmedeki tüzel kişi ile karşılaştırılmalıdır.

10. Platform sözleşmesi sorumluluğu tamamen kaldırabilir mi?

Hayır. 6362 sayılı Kanun m.35/C/1, kripto varlık hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlandıran sözleşme şartlarının geçersiz olduğunu düzenler.

Hukuki dayanak ve sonuç

2026 itibarıyla kripto varlık hizmet sağlayıcıların izin rejiminin omurgası 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.35/B, m.35/C, m.99/A ve Geçici 11 ile III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerdir. SPK’nın geçici Faaliyette Bulunanlar Listesi bir yetki belgesi değildir. Doğru kontrol, şirketin geçiş listesi kaydı ile sınırlı kalmadan faaliyet izni kararını, yetki kapsamını, ticaret unvanını, saklama yapısını ve müşteri sözleşmelerini birlikte incelemeyi gerektirir.

Resmî kontrol için SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi, SPK Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi ve SPK Başvuru Süreçleri sayfaları işlem tarihindeki güncel haliyle incelenmelidir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →