Yetkisiz Acente Sözleşme Yaparsa Kim Sorumlu? TTK 108 (2026)
Acentenin müvekkil adına sözleşme yapma yetkisi TTK m.107’de özel ve yazılı yetkiye bağlanmıştır. Buna rağmen uygulamada acentenin hiç yetkisi olmadan veya parasal, bölgesel ya da konu bakımından yetki sınırını aşarak sözleşme imzaladığı görülür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 108. maddesi tam olarak bu durumda üçüncü kişi, acente ve müvekkil arasındaki sorumluluğun nasıl kurulacağını düzenler.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Madde, eski kanun dönemindeki tartışmalı sistemi değiştirmiştir. Güncel TTK’da müvekkil, yetkisiz işlemi haber aldığında sözleşmeye icazet verebilir; ancak icazet vermek zorunda değildir. İcazet vermezse müvekkil yetkisiz sözleşmeyle bağlı tutulmaz ve kanunun açık sonucu gereği acente sözleşmeden kendisi sorumlu olur. Bu nedenle müşteri açısından en güvenli yöntem, sözleşme imzalanmadan önce acentenin güncel yazılı yetki belgesini ve sicil kaydını kontrol etmektir.
TTK 108’in Açık Kuralı
TTK m.108 tek fıkrada net bir sistem kurar. Acente, yetkisi olmaksızın veya yetki sınırlarını aşarak müvekkili adına sözleşme yaparsa, müvekkil bunu haber alır almaz icazet verebilir. Müvekkil icazet vermezse acente sözleşmeden kendisi sorumlu olur. Hükmün merkezinde iki olasılık vardır: işlem sonradan müvekkil tarafından benimsenir veya benimsenmez.
Madde TTK m.107 ile birlikte okunmalıdır. M.107 özel ve yazılı yetki olmadan acentenin müvekkil adına sözleşme yapamayacağını söyler. M.108 ise buna rağmen sözleşme imzalanmışsa sonucun ne olacağını belirler. Dolayısıyla yetkisizlik hem hiç yetki verilmemesini hem de mevcut yetkinin sınırlarının aşılmasını kapsar.
Kanun gerekçesi, eski sistemde müvekkilin yetkisiz işlemi öğrendiğinde derhal karşı çıkmaması halinde bağlı sayılmasına yönelik yaklaşımın terk edildiğini açıklar. Güncel hükümde müvekkilin onayı gerekir; sessizlik kendiliğinden onay kabul edilmez.
Acente Hangi Durumda Yetkisiz Sözleşme Yapmış Sayılır?
Birinci durum, acenteye müvekkil adına sözleşme yapma yetkisinin hiç verilmemesidir. Acentelik sözleşmesinde yalnız aracılık görevi bulunuyor, nihai sözleşme merkez onayına bağlı olmasına rağmen acente müşteriyle şirket adına sözleşme imzalıyorsa yetkisiz işlem vardır.
İkinci durum, özel ve yazılı yetkinin sona ermiş olmasıdır. Belirli süreli yetki belgesinin süresi dolmuş veya müvekkil yetkiyi kaldırmışsa acentenin sonraki sözleşmesi yetkisiz hale gelir. Sicil kaydının ve üçüncü kişiye yapılan bildirimin etkisi temsil hukukunun genel hükümleriyle birlikte ayrıca değerlendirilir.
Üçüncü durum, acentenin yetkili olmadığı sözleşme türünü imzalamasıdır. Örneğin standart satış sözleşmesi yapma yetkisi bulunan acentenin uzun süreli distribütörlük, kefalet, kredi veya taşınmaz sözleşmesi imzalaması konu bakımından yetki aşımıdır.
Yetki Sınırını Aşma Hangi Şekillerde Olur?
Yetki sınırı parasal olabilir. Acenteye 500.000 TL’ye kadar sözleşme yapma yetkisi verilmişken 900.000 TL tutarlı sözleşme imzalanması açık yetki aşımıdır. Sınır iskonto oranına ilişkin olabilir; yüzde 10 indirim yetkisi bulunan acentenin yüzde 25 indirim taahhüt etmesi aynı sorunu doğurur.
Bölgesel sınır da mümkündür. Yalnız Mersin için yetkilendirilen acentenin Ankara’daki müşteriyle müvekkil adına sözleşme kurması yetki belgesinin içeriğine göre aşım sayılabilir. Müşteri çevresi, ürün grubu, vade, ödeme şekli, teslim biçimi ve garanti koşulları da yetki sınırı olarak yazılabilir.
Sözleşme yapma yetkisinin varlığı, her sözleşme hükmünü serbestçe değiştirme yetkisi anlamına gelmez. Standart sözleşme metnini imzalama yetkisi verilen acente, tahkim şartı ekleme, yüksek cezai şart kabul etme veya sınırsız garanti verme yetkisine ayrıca sahip olmayabilir.
Müvekkil Yetkisiz Sözleşmeye Nasıl İcazet Verir?
TTK m.108 müvekkilin sözleşmeye icazet verebileceğini düzenler. İcazet, yetkisiz işlemin sonradan benimsenmesidir. Güvenli uygulamada icazet yazılı ve açık biçimde verilmelidir. “Sözleşme şirketimizce onaylanmıştır” şeklindeki yetkili imzalı yazı, ek protokol veya güvenli elektronik imzalı onay ispat bakımından en güçlü yöntemdir.
Müvekkilin sözleşmeyi fiilen ifaya başlaması, faturayı düzenlemesi, malı göndermesi veya karşı edimi talep etmesi somut olayda işlemi benimseme iradesinin değerlendirilmesine yol açabilir. Ancak ticari uyuşmazlığı önlemek için icazetin davranışlardan çıkarılmasına bırakılmaması gerekir. Onayın hangi sözleşmeye, hangi tarihte ve hangi şartlarla verildiği açıkça kayda geçirilmelidir.
Şirket tüzel kişiyse icazeti şirketi temsile yetkili kişi vermelidir. Şirket sicilinde birlikte temsil varsa gerekli temsilcilerin imzası alınmalıdır. Yetkisiz acentenin kendi işlemini “merkez onayladı” diyerek teyit etmesi yeterli değildir; onay müvekkilin yetkili organ veya temsilcisinden çıkmalıdır.
Müvekkilin Sessiz Kalması İcazet Sayılır mı?
TTK m.108’in güncel sistemi bakımından salt sessizlik otomatik icazet değildir. Kanun gerekçesinde, önceki düzenlemede müvekkile yüklenen derhal karşı çıkma yükünün adaletsiz olduğu belirtilmiş ve bu sistem değiştirilmiştir. Müvekkil sözleşmeye onam verebilir; onam vermemişse acentenin sorumluluğu doğar.
Bu nedenle üçüncü kişi yalnız “şirket sözleşmeyi öğrendi ama birkaç gün cevap vermedi” gerekçesiyle bağlılık sonucuna güvenmemelidir. Ancak müvekkilin sonraki davranışları, sözleşmeyi ifa etmesi veya açık kabul beyanı ayrı değerlendirilir. Sessizlik ile aktif benimseme birbirinden ayrılmalıdır.
Müvekkil İcazet Vermezse Kim Sorumlu Olur?
TTK m.108’in açık sonucu, icazet yoksa acentenin sözleşmeden kendisinin sorumlu olmasıdır. Kanun üçüncü kişiyi tamamen korumasız bırakmaz; yetkisiz şekilde müvekkil adına sözleşme yapan acente sorumluluğu üstlenir. Bu sorumluluğun kapsamı sözleşmenin içeriği, ifa imkanı ve genel borçlar hukuku kurallarıyla birlikte belirlenir.
Örneğin acente müvekkili adına belirli malı satmayı taahhüt etmiş fakat müvekkil işlemi reddetmişse, üçüncü kişi acenteye karşı TTK m.108 sonucuna dayanabilir. Bununla birlikte sözleşmenin konusu sadece müvekkilin ifa edebileceği özel bir edimse fiilen aynen ifa yerine tazminat tartışması çıkabilir. Talebin şekli somut sözleşmeye göre belirlenmelidir.
Acente açısından bu risk büyüktür. Yetki belgesini okumadan veya merkezi onay almadan yüksek bedelli sözleşme imzalamak, şirketi değil acenteyi doğrudan borçlu konuma düşürebilir. Bu nedenle acentenin kendi yetki matrisine teknik erişimi olmalı ve sistem limit aşımında sözleşme oluşturmayı engellemelidir.
Üçüncü Kişi Acentenin Yetkisini Nasıl Kontrol Etmelidir?
TTK m.107 gereği sözleşme yapma yetki belgesinin tescil ve ilanı zorunludur. Üçüncü kişi ticaret sicili kayıtlarını, acentelik yetki belgesini ve belgenin geçerlilik tarihini kontrol etmelidir. Sözleşme tutarı, ürün, bölge ve özel şartlar yetki sınırına uygun olmalıdır.
Sözleşmede olağan dışı avantaj varsa ayrıca merkez teyidi alınmalıdır. Piyasanın çok altında fiyat, olağan dışı uzun vade, yüksek iskonto, kapsamlı garanti, cezai şarttan vazgeçme veya münhasırlık taahhüdü acentenin standart yetkisini aşabilir. Şirketin kurumsal e-posta adresinden veya KEP hesabından yazılı teyit alınması riski azaltır.
İmza atıldıktan sonra yetki belgesinin ilk kez araştırılması geç kalınmış bir kontroldür. Özellikle yabancı şirketlerin Türkiye acenteleriyle yapılan yüksek bedelli sözleşmelerde yetki belgesi sözleşme ekine bağlanmalıdır.
Fatura Düzenlenmesi veya Mal Gönderilmesi İcazet Anlamına Gelir mi?
Müvekkilin yetkisiz sözleşmeden haberdar olduktan sonra sözleşmeye uygun fatura kesmesi, malı göndermesi, ödemeyi talep etmesi veya hizmeti ifa etmesi sözleşmeyi benimsediği yönünde güçlü olgular oluşturabilir. Fakat her muhasebe hareketi tek başına kesin onay sonucu doğurmaz. İşlemi hangi birimin yaptığı, müvekkilin yetkisizliği bilip bilmediği ve davranışın sözleşmenin tamamını mı yoksa bağımsız bir işlemi mi ifade ettiği incelenir.
Bu nedenle şirketler yetkisiz sözleşme bildiriminde hızlı iç inceleme yapmalıdır. Kabul edilecekse yazılı icazet düzenlenmeli; kabul edilmeyecekse acente ve karşı tarafa şirketin yetki vermediği açıkça bildirilmelidir. Kanun sessizliği otomatik onay saymasa da belirsizliğin uzaması ticari zarar ve delil sorunu yaratır.
Yetkisizlik Uyuşmazlığında Hangi Belgeler Önemlidir?
Acentelik sözleşmesi, özel yetki belgesi, ticaret sicili kayıtları, yetki limit tablosu, ek protokoller, yetki iptal yazıları ve sözleşmenin imza tarihi ilk sıradadır. Ardından müşteriyle yapılan yazışmalar, teklif, sipariş, fatura, ödeme, teslim, merkez onayı, KEP, e-posta ve CRM logları incelenir.
Müvekkilin icazet verip vermediği tartışılıyorsa sözleşmeyi ne zaman öğrendiği, kimlerin bilgilendirildiği, sonrasında hangi işlemleri yaptığı ve şirketi temsile yetkili kişinin açık kabulü bulunup bulunmadığı kronolojik olarak gösterilmelidir. Acente sorumluluğu talep edilecekse üçüncü kişinin sözleşmenin kurulmasına ve zararına ilişkin belgeleri de dosyaya eklenmelidir.
Şirketler Yetkisiz İşlemi Nasıl Önler?
Birinci önlem yazılı ve ayrıntılı yetki matrisidir. Hangi acentenin hangi ürün, bölge, müşteri ve tutar için sözleşme yapabileceği belirlenmelidir. İkinci önlem dijital sistem kontrolüdür. Yetki sınırını aşan fiyat veya tutarda sistem merkez onayı olmadan sözleşmeyi tamamlamamalıdır.
Üçüncü önlem yetki değişikliğinin sicile ve müşterilere hızlı bildirilmesidir. Dördüncü önlem sözleşmelerde imza bloklarının standartlaştırılmasıdır. Acente hangi sıfatla ve hangi yetki belgesine dayanarak imza attığını belge üzerinde göstermelidir.
Beşinci önlem periyodik eğitimdir. Acenteye özellikle tahsilat, iskonto, vade, garanti ve sözleşme imzası gibi alanlarda hangi işlemlerin özel yetki gerektirdiği yazılı olarak anlatılmalıdır.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.108 Türkiye genelinde aynı uygulanır. Mersin’de liman, lojistik, ithalat-ihracat, tarım, makine, enerji ve sigorta ilişkilerinde yabancı veya şehir dışı müvekkillerin acenteleri sık kullanıldığından yetki kontrolü yüksek bedelli sözleşmelerde özellikle önemlidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’nun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır. Türkiye genelindeki ticari sözleşme ve acentelik dosyaları İstanbul ve Mersin ofislerinden yönetilir. Yetkisizlik uyuşmazlığında önce sözleşme tarihindeki sicil ve yetki belgeleri sabitlenir; ardından müvekkilin sonradan icazet verip vermediği delil zinciriyle belirlenir.
İlgili İçerikler
- Acente Sözleşme Yapabilir mi? TTK 107
- Acente Tahsilat Yetkisi TTK 106
- Acente Nedir? TTK 102
- Mersin Ticari Sözleşmeler Avukatı
Sık Sorulan Sorular
1. Acente yetkisi olmadan sözleşme imzalarsa şirket bağlı olur mu?
Şirket, yani müvekkil, TTK m.108 uyarınca sözleşmeye icazet verirse bağlı olur. İcazet vermezse acentenin sorumluluğu doğar.
2. Müvekkilin sessiz kalması onay sayılır mı?
Salt sessizlik güncel TTK m.108 sisteminde otomatik icazet değildir.
3. Yetki sınırını aşmak da yetkisizlik midir?
Evet. Kanun hem hiç yetki bulunmamasını hem mevcut yetkinin sınırlarının aşılmasını düzenler.
4. Acentenin 500 bin TL limiti varsa 600 bin TL sözleşme ne olur?
Yetki aşımı vardır. Müvekkil icazet verebilir; vermezse TTK m.108 sonucu uygulanır.
5. Sonradan fatura kesmek icazet olabilir mi?
Sözleşmeyi bilerek ve ona dayanarak yapılan ifa davranışları icazet iradesinin değerlendirilmesinde önemlidir; somut olayın tüm kayıtları birlikte incelenir.
6. Üçüncü kişi yetkiyi nereden kontrol eder?
Özel yazılı yetki belgesi, ticaret sicili ilanı ve gerekirse müvekkilin resmi yazılı teyidi kontrol edilmelidir.
7. Acente yetkisiz sözleşmeden hangi kapsamda sorumludur?
TTK m.108 sözleşmeden acentenin sorumlu olduğunu düzenler. Talebin aynen ifa veya tazminat biçimi sözleşmenin niteliğine göre belirlenir.
8. Müvekkil yalnız sözleşmenin bir kısmını onaylayabilir mi?
Sözleşmenin bölünebilirliği ve tarafların iradesi incelenmeden kısmi kabul sonucu kurulmaz; icazetin kapsamı yazılı biçimde açıklaştırılmalıdır.
9. Yetki kaldırıldıktan sonra yapılan sözleşme otomatik geçerli olur mu?
Hayır. İşlem tarihindeki yetki durumu, sicil ve üçüncü kişinin korunmasına ilişkin genel temsil hükümleri birlikte değerlendirilir.
10. TTK 108 ile TTK 107 arasındaki fark nedir?
TTK 107 sözleşme yapma yetkisinin nasıl verileceğini; TTK 108 ise yetkisiz veya sınır aşan sözleşmenin sonucunu düzenler.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
BAKIRCI & KESKİN HUKUK BÜROSU sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
