TTK 198 Bildirimi: Pay Eşikleri ve 10 Gün | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 198’de Hangi Pay Oranları Bildirime Tabidir?

Türk Ticaret Kanunu m.198 şirketler topluluğu ve sermaye şirketlerindeki önemli pay değişimlerinin şeffaflaştırılması amacıyla belirli eşikler öngörür. Bir teşebbüs bir sermaye şirketinin sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 5, yüzde 10, yüzde 20, yüzde 25, yüzde 33, yüzde 50, yüzde 67 veya yüzde 100’ünü temsil eden paylarına sahip olduğunda bildirim yükümlülüğü doğar.

Aynı sistem yalnız pay satın alınmasında yukarı doğru eşik aşımını düzenlemez. Teşebbüsün pay oranı bu yüzdelerden birinin altına düşerse de bildirim gerekir. Örneğin yüzde 52 pay sahibi yabancı şirket yüzde 49’a düşerse yüzde 50 eşiğinin altına inilmesi ayrı bildirim olayıdır.

Eşiklerin her biri bağımsız önem taşır. Yabancı şirket tek işlemle yüzde 4’ten yüzde 35’e çıkarsa yüzde 5, 10, 20, 25 ve 33 eşikleri fiilen aşılmış olur. Bildirimde işlemin sonunda ulaşılan oran ve pay ediniminin yapısı açıkça belirtilmelidir.

TTK m.198’deki oranlar yalnız anonim şirketlerle sınırlı değildir; düzenleme sermaye şirketlerini esas alır. Türk hukukunda anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi kategorisindedir. Somut pay ediniminin şirketler topluluğu ilişkisi doğurup doğurmadığı ayrıca TTK m.195 ve devamına göre değerlendirilir.

10 Günlük Bildirim Süresi Ne Zaman Başlar?

TTK m.198, bildirimin ilgili işlemlerin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde yapılmasını öngörür. Bu nedenle yalnız hisse devir sözleşmesinin imza tarihi değil, pay devrinin hukuken tamamlandığı tarih belirlenmelidir.

Anonim şirkette payın türüne ve devrin yapısına göre teslim, ciro, MKK kaydı veya şirketin pay defteri işlemleri önem taşıyabilir. Limited şirkette TTK m.595 uyarınca yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gibi unsurlar pay devrinin tamamlanma zamanını etkiler.

Yabancı şirketin pay edinimi bir kapanış koşuluna bağlı M&A işlemiyle gerçekleşiyorsa, sözleşmenin imzalandığı tarih ile “closing” tarihi farklı olabilir. Bildirim süresi işlemin hukuken tamamlandığı tarih esas alınarak hesaplanmalıdır.

On günlük sürenin kaçırılmaması için işlem kapanış checklist’ine TTK m.198 bildirimi ayrı madde olarak konulmalıdır. Özellikle birden fazla ülkedeki şirketin eş zamanlı hisse devrinde bu yükümlülük kolayca gözden kaçabilir.

Dolaylı Pay Sahipliği de TTK 198’e Dahil mi?

Evet. Kanun açıkça doğrudan veya dolaylı pay sahipliğini kapsar. Yabancı ana şirket, Türkiye’deki hedef şirkette payı doğrudan kendi adına tutmasa bile bağlı şirketler, ara holdingler veya kontrol edilen teşebbüsler üzerinden ekonomik ve hukuki pay sahipliği oluşturabilir.

Pay yüzdelerinin hesaplanmasında TTK m.196’daki şirketler topluluğu hesaplama esasları devreye girer. Bu nedenle yalnız ticaret sicilinde yabancı ana şirket adına görünen doğrudan pay oranına bakmak yeterli değildir.

Örneğin Hollanda şirketi A, Türkiye’deki B şirketinin yüzde 60’ına sahip; B de Türk hedef C’nin yüzde 20’sini tutuyorsa, dolaylı ilişki ve kontrol yapısı grup mevzuatı bakımından ayrıca hesaplanır. Birden fazla iştirak zinciri varsa oran ve kontrol analizi daha karmaşık hâle gelir.

Dolaylı payların doğru hesaplanmaması, TTK m.198 bildiriminin yapılmaması yanında hâkim şirket/bağlı şirket yükümlülüklerinin de gözden kaçmasına yol açabilir. TTK m.195-209 arasındaki şirketler topluluğu hükümleri birlikte incelenmelidir.

Pay Oranı Azalırsa Neden Bildirim Gerekir?

Kanun yalnız yatırım girişini değil, önemli pay kaybını da şeffaflaştırmak ister. Bu nedenle TTK m.198 eşiklerinden birinin altına düşülmesi de bildirim yükümlülüğü doğurur.

Örneğin yabancı yatırımcı Türk şirketindeki payının bir kısmını satarak yüzde 68’den yüzde 65’e düşerse yüzde 67 eşiğinin altına inilmiş olur. Yüzde 51’den yüzde 49’a düşüş yüzde 50 eşiğini; yüzde 34’ten yüzde 32’ye düşüş yüzde 33 eşiğini tetikler.

Pay oranı sermaye artırımı nedeniyle de düşebilir. Yabancı yatırımcı hiç pay satmasa bile sermaye artırımına katılmadığı için mevcut paylarının şirket sermayesindeki yüzdesi belirli eşiklerin altına inebilir. Bu durumda da ekonomik sonuç bakımından eşik değişikliği oluşur.

Birleşme, bölünme veya şirketler topluluğu yeniden yapılanması nedeniyle dolaylı pay oranının değişmesi de ayrıca incelenmelidir.

TTK 198 Bildirimi Yapılmazsa Hangi Haklar Donar?

TTK m.198 bildirim sistemini yaptırımsız bırakmamıştır. Bildirim yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece ilgili paylara bağlı hakların kanunda öngörülen biçimde kullanımı sınırlanır; özellikle oy hakkı dahil pay sahipliği haklarının donması riski doğar.

Bu yaptırım M&A işlemlerinde önemlidir. Yabancı alıcı çoğunluk payını satın almış olsa bile TTK m.198 bildirimini yapmadan genel kurulda kritik karar almak isterse paylara bağlı hakların kullanımı tartışmalı hâle gelebilir.

Hakların donması, pay mülkiyetinin otomatik olarak eski sahibine dönmesi anlamına gelmez. Pay sahipliği devam eder; ancak kanunun şeffaflık şartı yerine getirilene kadar pay sahipliği haklarının kullanımı kısıtlanır.

Bildirim sonradan tamamlandığında hakların kullanımının durumu ve arada alınmış genel kurul kararlarının etkisi somut olayda ayrıca incelenmelidir. Kritik genel kurul öncesi bildirimin tamamlandığından emin olunmalıdır.

Yönetim Kurulu Üyesi ve Yöneticilerin Aile Payları da Bildirilir mi?

TTK m.198 yalnız teşebbüsler arasındaki pay edinimini düzenlemez. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin kendilerinin, eşlerinin, velayet altındaki çocuklarının ve belirli ölçüde pay sahibi oldukları ticaret şirketlerinin ilgili sermaye şirketindeki payları bakımından da bildirim yükümlülüğü öngörür.

Bu düzenlemenin amacı şirket yönetimindeki kişilerin görünmeyen veya aile/bağlı şirketler üzerinden kurduğu pay ilişkilerini şeffaflaştırmaktır. Özellikle grup şirketlerinde yöneticinin kişisel yatırımının şirketler topluluğu ilişkileriyle çatışıp çatışmadığı kontrol edilir.

Yönetici yabancı ülkede ikamet ediyor olsa da Türk sermaye şirketindeki yönetim görevi ve pay ilişkisi TTK m.198 kapsamındaki yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

Yabancı Şirket Bildirim İçin Hangi Belgeleri Hazırlamalı?

Yabancı tüzel kişinin unvanı, kuruluş ülkesi, sicil numarası, merkez adresi ve temsil yetkilileri açıkça belgelenmelidir. Güncel yabancı ticaret sicili belgesi veya eşdeğer resmî şirket belgesi temel evraktır.

Belgenin Türkiye’de kullanılmasında düzenlendiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekebilir. Yabancı şirket adına bildirimi imzalayan veya vekâlet veren kişinin temsil yetkisi de belgelenmelidir.

Pay edinim sözleşmesi, kapanış belgesi, pay devri kayıtları, yönetim/genel kurul kararları ve işlem sonrası ortaklık tablosu hazırlanmalıdır. Dolaylı pay sahipliği varsa grup şeması eklenmesi faydalıdır.

İşlem yabancı yatırım mevzuatına da tabi ise E-TUYS yetkilendirme ve bildirim belgeleri ayrıca hazırlanır.

TTK 198 Bildirimi ile E-TUYS Aynı Şey mi?

Hayır. TTK m.198 Türk Ticaret Kanunundaki şirketler topluluğu ve pay şeffaflığı yükümlülüğüdür. E-TUYS ise 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve uygulama mevzuatı çerçevesinde yabancı sermayeli şirketlerin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına elektronik bildirim sistemidir.

Yabancı yatırımcının pay edinimi hem TTK m.198 eşiklerinden birini tetikleyebilir hem E-TUYS üzerinden yabancı sermaye/pay değişikliği bildirimi gerektirebilir. Bir bildirimin yapılması diğerini otomatik olarak yerine getirmez.

E-TUYS’ta sermaye ve ortaklık yapısı değişikliklerinde güncel süreler ayrıca takip edilir. Sitedeki E-TUYS rehberimizde Mayıs sonu yıllık faaliyet bildirimi ve sermaye/pay değişikliklerinin bir aylık bildirim sistemi ayrıca açıklanmaktadır.

Pay Alımında Rekabet Kurulu İzni de Gerekebilir mi?

Evet. TTK m.198 bildirimi rekabet hukuku birleşme/devralma kontrolünden tamamen ayrıdır. İşlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındaki kontrol değişikliği ve güncel ciro eşiklerini karşılıyorsa Rekabet Kuruluna izin başvurusu gerekebilir.

Rekabet Kurulu izni gereken işlemlerde kapanış izin alınmadan yapılamaz. Buna karşılık TTK m.198 bildirimi kapanış sonrası on günlük süre içinde gündeme gelir. Bu nedenle işlem takviminde “closing öncesi rekabet izni” ile “closing sonrası TTK/E-TUYS bildirimi” ayrı kalemlerdir.

Bankacılık, sigorta, enerji, medya veya savunma gibi düzenlenmiş sektörlerde ayrıca sektör otoritesi izni veya bildirimi bulunabilir. Yabancı pay edinimi bütün izinlerin tek maddede toplandığı bir işlem değildir.

Yabancı Yatırımcı İçin Kapanış Sonrası 10 Kontrol

1. İşlemin hukuken tamamlandığı closing tarihini belirleyin.
2. Doğrudan ve dolaylı nihai pay oranını hesaplayın.
3. TTK 198 eşiklerinden hangilerinin aşıldığını veya altına inildiğini belirleyin.
4. 10 günlük bildirim süresini takvime kaydedin.
5. Hedef şirkete ve ilgili yetkili makamlara bildirimi hazırlayın.
6. Yabancı şirket sicil/temsil belgelerini apostil ve tercümeyle hazırlayın.
7. E-TUYS yabancı sermaye bildirimini ayrıca kontrol edin.
8. Rekabet Kurulu izni/sonuç yükümlülüklerini kapatın.
9. Sektör özel izinlerini doğrulayın.
10. Genel kuruldan önce paylara bağlı hakların kullanılabilir olduğunu kontrol edin.

TTK 198 Bildirim Dosyası Nasıl Kontrol Edilir?

Bildirim dosyasında önce pay değişikliğinin hukuken tamamlandığı tarih ve işlem sonrasındaki doğrudan-dolaylı ortaklık oranları kesinleştirilmelidir. Aynı işlem birden fazla eşiği aşsa dahi bildirim metninde önceki oran, yeni oran, aşılan veya altına düşülen eşikler ve değişikliğin dayanağı açıkça gösterilmelidir.

İşlem hâkimiyet ilişkisi doğuruyorsa TTK m.195 ve devamındaki şirketler topluluğu sonuçları da ayrıca değerlendirilmelidir. Pay edinimi sonrasında bağlı şirkette grup içi yönlendirmeler ve kayıp ihtimali ortaya çıkıyorsa TTK 202 denkleştirme yükümlülüğü bakımından ayrı bir uyum dosyası açılmalıdır.

Bildirimlerin gönderim ve teslim kayıtları, ticaret sicili ilanı, güncel pay çizelgesi ve yabancı şirket belgelerinin tercümeleri aynı klasörde saklanmalıdır. Genel kurul öncesinde bu dosya kontrol edilerek paylara bağlı hakların kullanımında bildirim eksikliğinden kaynaklanan bir uyuşmazlık doğması önlenir.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

TTK m.198 Türkiye’deki sermaye şirketleri için ülke genelinde uygulanır. Mersin’de kurulu yabancı sermayeli şirketlerde de pay edinimi ve eşik değişimleri aynı bildirim rejimine tabidir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki yabancı yatırım ve M&A işlemleri ticaret sicili, E-TUYS, rekabet ve ilgili sektör otoriteleri nezdinde görevli makamlarla Mersin’den koordine edilebilir.

Sık Sorulan Sorular

TTK 198’de hangi pay eşikleri var?

Yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 ve 100 eşikleri bildirim sisteminin temel oranlarıdır.

Pay oranı düşerse de bildirim gerekir mi?

Evet. Kanun eşiklerin altına düşülmesini de bildirim olayı sayar.

Süre kaç gündür?

İşlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde bildirim yapılır.

Dolaylı paylar hesaba katılır mı?

Evet. Doğrudan ve dolaylı pay sahipliği birlikte değerlendirilir; TTK m.196 hesaplama kuralları önemlidir.

Yabancı şirket için kural farklı mı?

TTK 198 bakımından yabancı teşebbüsün Türkiye’deki sermaye şirketinde pay edinmesi de aynı temel eşik ve bildirim sistemine tabidir.

Bildirim yapılmazsa paylar iptal olur mu?

Pay mülkiyeti otomatik sona ermez; ancak ilgili paylara bağlı hakların kullanımı kanundaki yaptırım çerçevesinde donar.

E-TUYS bildirimi TTK 198 yerine geçer mi?

Hayır. İki bildirim farklı kanuni rejimlere dayanır.

Rekabet Kurulu izni varsa TTK 198 bildirimi gereksiz mi?

Hayır. Rekabet hukuku izni ve TTK 198 bildirimi ayrı yükümlülüklerdir.

Sermaye artırımına katılmayıp oranım düşerse bildirim olabilir mi?

Evet. Satış yapılmasa bile yüzde oranı kanuni eşiklerden birinin altına düşüyorsa bildirim değerlendirilir.

Yabancı şirket belgeleri tercüme edilmeli mi?

Türkiye’de resmî işlemde kullanılacak yabancı sicil ve temsil belgeleri için ülkeye göre apostil/tasdik ve Türkçe tercüme gerekir.

Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• E-TUYS

İlgili içerikler: E-TUYS yabancı sermaye bildirimi, yabancı şirket pay alımında Rekabet Kurulu izni, yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinimi.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →