TTK 198 Bildirimi: Pay Eşikleri ve 10 Gün | 2026
Kısa ve Net Cevap: TTK m.198’de yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 ve 100 pay eşikleri vardır; ancak uygulama kapsamı yalnız eşik hesabıyla belirlenmez. TTK m.198’in lafzında şirketler topluluğuna dâhil olma şartı ayrıca yazılmamışken, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2 sicil bildirim yükümlülüğünü payları iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dâhil olması hâline bağlar. Kapsam oluşmuşsa eşik aşımı veya altına düşüşten sonra işlem tarafının 10 günlük yazılı bildirim süresi; bildirimi alan sermaye şirketinin de ayrıca 10 günlük tescil ve ilan süresi vardır. TTK m.198/2 uyarınca gerekli bildirim ile tescil ve ilan tamamlanıncaya kadar ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar. E‑TUYS, rekabet hukuku ve sektör özelindeki izin veya bildirimler bu sistemden ayrıdır.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
- TTK 198 eşikleri
- 10 günlük bildirim süresi
- Doğrudan ve dolaylı paylar
- Eşik altına düşüş
- Bildirim yapılmazsa ne olur?
- Yönetici ve aile bildirimleri
- Yabancı şirket belgeleri
- E-TUYS ve TTK 198 farkı
- Rekabet Kurulu bildirimi
- Bildirim dosyası kontrolü
- Kapanış sonrası kontrol listesi
- Türkiye geneli ve Mersin uygulaması
- Sık sorulan sorular
- Resmî kaynaklar
TTK 198’de Hangi Pay Oranları Bildirime Tabidir?
Türk Ticaret Kanunu m.198, sermaye şirketlerindeki önemli doğrudan ve dolaylı pay değişimleri için yüzde 5, yüzde 10, yüzde 20, yüzde 25, yüzde 33, yüzde 50, yüzde 67 ve yüzde 100 eşiklerini sayar. Kanun metninde şirketler topluluğuna dâhil olma şartı açıkça yer almaz. Buna karşılık Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2, birinci fıkradaki bildirim yükümlülüğünün ancak payları iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dâhil olması hâlinde doğacağını düzenler. Bu nedenle somut işlemde TTK m.198’in kanun metni ile sicil işlemlerinde uygulanan Yönetmelik m.107 birlikte değerlendirilmelidir; yalnız eşik oranına bakılarak sonuç çıkarılmamalıdır.
Aynı sistem yalnız pay satın alınmasında yukarı doğru eşik aşımını düzenlemez. Teşebbüsün pay oranı bu yüzdelerden birinin altına düşerse de bildirim gerekir. Örneğin yüzde 52 pay sahibi yabancı şirket yüzde 49’a düşerse yüzde 50 eşiğinin altına inilmesi ayrı bildirim olayıdır.
Eşiklerin her biri bağımsız önem taşır. Yabancı şirket tek işlemle yüzde 4’ten yüzde 35’e çıkarsa yüzde 5, 10, 20, 25 ve 33 eşikleri fiilen aşılmış olur. Bildirimde işlemin sonunda ulaşılan oran ve pay ediniminin yapısı açıkça belirtilmelidir.
TTK m.198’deki oranlar yalnız anonim şirketlerle sınırlı değildir; düzenleme sermaye şirketlerini esas alır. Türk hukukunda anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi kategorisindedir. Somut pay ediniminin şirketler topluluğu ilişkisi doğurup doğurmadığı ayrıca TTK m.195 ve devamına göre değerlendirilir.
10 Günlük Bildirim Süresi Ne Zaman Başlar?
TTK m.198 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107 uyarınca ilk 10 günlük süre, bildirime konu işlemin tamamlanmasını izleyen tarihten itibaren işler. Payı iktisap eden veya elden çıkaran ve m.107/2 kapsamına giren teşebbüs/ticaret şirketi bu sürede yazılı bildirimi yapar. İkinci bir 10 günlük süre de bildirimi alan sermaye şirketi bakımından vardır: şirket, bildirimin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 10 gün içinde bildirimi kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmelidir.
Anonim şirkette payın türüne ve devrin yapısına göre teslim, ciro, MKK kaydı veya şirketin pay defteri işlemleri önem taşıyabilir. Limited şirkette TTK m.595 uyarınca yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gibi unsurlar pay devrinin tamamlanma zamanını etkiler.
Yabancı şirketin pay edinimi bir kapanış koşuluna bağlı M&A işlemiyle gerçekleşiyorsa, sözleşmenin imzalandığı tarih ile “closing” tarihi farklı olabilir. Bildirim süresi işlemin hukuken tamamlandığı tarih esas alınarak hesaplanmalıdır.
On günlük sürenin kaçırılmaması için işlem kapanış checklist’ine TTK m.198 bildirimi ayrı madde olarak konulmalıdır. Özellikle birden fazla ülkedeki şirketin eş zamanlı hisse devrinde bu yükümlülük kolayca gözden kaçabilir.
Dolaylı Pay Sahipliği de TTK 198’e Dahil mi?
Evet. Kanun açıkça doğrudan veya dolaylı pay sahipliğini kapsar. Yabancı ana şirket, Türkiye’deki hedef şirkette payı doğrudan kendi adına tutmasa bile bağlı şirketler, ara holdingler veya kontrol edilen teşebbüsler üzerinden ekonomik ve hukuki pay sahipliği oluşturabilir.
Pay yüzdelerinin hesaplanmasında TTK m.196’daki şirketler topluluğu hesaplama esasları devreye girer. Bu nedenle yalnız ticaret sicilinde yabancı ana şirket adına görünen doğrudan pay oranına bakmak yeterli değildir.
Örneğin Hollanda şirketi A, Türkiye’deki B şirketinin yüzde 60’ına sahip; B de Türk hedef C’nin yüzde 20’sini tutuyorsa, dolaylı ilişki ve kontrol yapısı grup mevzuatı bakımından ayrıca hesaplanır. Birden fazla iştirak zinciri varsa oran ve kontrol analizi daha karmaşık hâle gelir.
Dolaylı payların doğru hesaplanmaması, TTK m.198 bildiriminin yapılmaması yanında hâkim şirket/bağlı şirket yükümlülüklerinin de gözden kaçmasına yol açabilir. TTK m.195-209 arasındaki şirketler topluluğu hükümleri birlikte incelenmelidir.
Pay Oranı Azalırsa Neden Bildirim Gerekir?
Kanun yalnız yatırım girişini değil, önemli pay kaybını da şeffaflaştırmak ister. Bu nedenle TTK m.198 eşiklerinden birinin altına düşülmesi de bildirim yükümlülüğü doğurur.
Örneğin yabancı yatırımcı Türk şirketindeki payının bir kısmını satarak yüzde 68’den yüzde 65’e düşerse yüzde 67 eşiğinin altına inilmiş olur. Yüzde 51’den yüzde 49’a düşüş yüzde 50 eşiğini; yüzde 34’ten yüzde 32’ye düşüş yüzde 33 eşiğini tetikler.
Pay oranı sermaye artırımı nedeniyle de düşebilir. Yabancı yatırımcı hiç pay satmasa bile sermaye artırımına katılmadığı için mevcut paylarının şirket sermayesindeki yüzdesi belirli eşiklerin altına inebilir. Bu durumda da ekonomik sonuç bakımından eşik değişikliği oluşur.
Birleşme, bölünme veya şirketler topluluğu yeniden yapılanması nedeniyle dolaylı pay oranının değişmesi de ayrıca incelenmelidir.
TTK 198 Bildirimi Yapılmazsa Hangi Haklar Donar?
TTK m.198/2’nin yaptırımı nettir: birinci fıkradaki bildirim ile tescil ve ilan yükümlülükleri yerine getirilmediği sürece ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar. Bu nedenle yalnız bildirimin hedef şirkete gönderilmiş olması yeterli değildir; tescil ve ilan aşamasının da tamamlanması gerekir. Kanun ayrıca bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine ilişkin diğer hukuki sonuçları saklı tutar.
Bu yaptırım M&A işlemlerinde önemlidir. Yabancı alıcı çoğunluk payını satın almış olsa bile TTK m.198 bildirimini yapmadan genel kurulda kritik karar almak isterse paylara bağlı hakların kullanımı tartışmalı hâle gelebilir.
Hakların donması, pay mülkiyetinin otomatik olarak eski sahibine dönmesi anlamına gelmez. Pay sahipliği devam eder; ancak kanunun şeffaflık şartı yerine getirilene kadar pay sahipliği haklarının kullanımı kısıtlanır.
Bildirim sonradan tamamlandığında hakların kullanımının durumu ve arada alınmış genel kurul kararlarının etkisi somut olayda ayrıca incelenmelidir. Kritik genel kurul öncesi bildirimin tamamlandığından emin olunmalıdır.
Yönetim Kurulu Üyesi ve Yöneticilerin Aile Payları da Bildirilir mi?
TTK m.198 yalnız teşebbüslerin eşik değişimlerini düzenlemez. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri; kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların sermayelerinin en az yüzde 20’sine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin ilgili sermaye şirketindeki payları hakkında da bildirimde bulunur. Böylece aile ve bağlantılı şirket üzerinden tutulan paylar bakımından da şeffaflık sağlanır.
Bu düzenlemenin amacı şirket yönetimindeki kişilerin görünmeyen veya aile/bağlı şirketler üzerinden kurduğu pay ilişkilerini şeffaflaştırmaktır. Özellikle grup şirketlerinde yöneticinin kişisel yatırımının şirketler topluluğu ilişkileriyle çatışıp çatışmadığı kontrol edilir.
Yönetici yabancı ülkede ikamet ediyor olsa da Türk sermaye şirketindeki yönetim görevi ve pay ilişkisi TTK m.198 kapsamındaki yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
Yabancı Şirket Bildirim İçin Hangi Belgeleri Hazırlamalı?
Yabancı tüzel kişinin unvanı, kuruluş ülkesi, sicil numarası, merkez adresi ve temsil yetkilileri açıkça belgelenmelidir. Güncel yabancı ticaret sicili belgesi veya eşdeğer resmî şirket belgesi temel evraktır.
Belgenin Türkiye’de kullanılmasında düzenlendiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekebilir. Yabancı şirket adına bildirimi imzalayan veya vekâlet veren kişinin temsil yetkisi de belgelenmelidir.
Pay edinim sözleşmesi, kapanış belgesi, pay devri kayıtları, yönetim/genel kurul kararları ve işlem sonrası ortaklık tablosu hazırlanmalıdır. Dolaylı pay sahipliği varsa grup şeması eklenmesi faydalıdır.
İşlem yabancı yatırım mevzuatına da tabi ise E-TUYS yetkilendirme ve bildirim belgeleri ayrıca hazırlanır.
TTK 198 Bildirimi ile E-TUYS Aynı Şey mi?
Hayır. TTK m.198 Türk Ticaret Kanunundaki şirketler topluluğu ve pay şeffaflığı yükümlülüğüdür. E-TUYS ise 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve uygulama mevzuatı çerçevesinde yabancı sermayeli şirketlerin Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına elektronik bildirim sistemidir.
Yabancı yatırımcının pay edinimi hem TTK m.198 eşiklerinden birini tetikleyebilir hem E-TUYS üzerinden yabancı sermaye/pay değişikliği bildirimi gerektirebilir. Bir bildirimin yapılması diğerini otomatik olarak yerine getirmez.
Güncel E-TUYS uygulamasında yıllık Faaliyet Bilgi Formu her yıl Mayıs ayı sonuna kadar; sermaye artışı veya azalışında ve pay devrinde “Ortaklar Listesi”, sermaye artışı veya pay devrine ilişkin ödemelerde ise EK-2 Sermaye Bilgi Formu ilgili olay veya ödemeyi izleyen bir ay içinde güncellenir. Tamamen yerli sermayeli bir şirketin pay devriyle yabancı yatırım kapsamına girmesi hâlinde de ilgili E-TUYS kayıtları bir ay içinde oluşturulur. Bu süreler TTK m.198’deki 10 günlük bildirim ve sicil takviminden ayrıdır.
Pay Alımında Rekabet Kurulu İzni de Gerekebilir mi?
Evet. TTK m.198 bildirimi rekabet hukuku birleşme/devralma kontrolünden tamamen ayrıdır. İşlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.7 ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındaki kontrol değişikliği ve güncel ciro eşiklerini karşılıyorsa Rekabet Kuruluna izin başvurusu gerekebilir.
Rekabet Kurulu izni gereken işlemlerde kapanış izin alınmadan yapılamaz. Buna karşılık TTK m.198 bildirimi kapanış sonrası on günlük süre içinde gündeme gelir. Bu nedenle işlem takviminde “closing öncesi rekabet izni” ile “closing sonrası TTK/E-TUYS bildirimi” ayrı kalemlerdir.
Bankacılık, sigorta, enerji, medya veya savunma gibi düzenlenmiş sektörlerde ayrıca sektör otoritesi izni veya bildirimi bulunabilir. Yabancı pay edinimi bütün izinlerin tek maddede toplandığı bir işlem değildir.
Yabancı Yatırımcı İçin Kapanış Sonrası 10 Kontrol
- İşlemin hukuken tamamlandığı closing tarihini belirleyin.
- Doğrudan ve dolaylı nihai pay oranını hesaplayın.
- TTK m.198 eşiklerinden hangilerinin aşıldığını veya altına inildiğini belirleyin.
- Payı iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs/ticaret şirketinin Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2 anlamında bir şirketler topluluğuna dâhil olup olmadığını doğrulayın.
- İşlem tarafının 10 günlük bildirim süresi ile hedef şirketin bildirimi aldıktan sonraki 10 günlük tescil/ilan süresini ayrı takvime kaydedin.
- Yabancı şirket sicil/temsil belgelerini apostil ve tercümeyle hazırlayın.
- E-TUYS yabancı sermaye bildirimini ayrıca kontrol edin.
- Rekabet Kurulu izni/sonuç yükümlülüklerini kapatın.
- Sektör özel izinlerini doğrulayın.
- Genel kuruldan önce paylara bağlı hakların kullanılabilir olduğunu kontrol edin.
TTK 198 Bildirim Dosyası Nasıl Kontrol Edilir?
Bildirim dosyasında önce pay değişikliğinin hukuken tamamlandığı tarih ve işlem sonrasındaki doğrudan-dolaylı ortaklık oranları kesinleştirilmelidir. Aynı işlem birden fazla eşiği aşsa dahi bildirim metninde önceki oran, yeni oran, aşılan veya altına düşülen eşikler ve değişikliğin dayanağı açıkça gösterilmelidir.
| Kontrol | Belge | Dosyaya yazılacak bilgi |
|---|---|---|
| İşlem tarihi | Devir/kapanış belgesi | 10 günlük sürenin başlangıcı |
| Pay oranı | Pay defteri, MKK veya ortaklar pay defteri kaydı | İşlem öncesi ve sonrası oran |
| Dolaylı sahiplik | Grup şeması ve yabancı sicil kayıtları | Ara şirketler ile nihai kontrol |
| Temsil yetkisi | Güncel sicil belgesi ve vekâletname | İmzalayan kişinin sıfatı |
| Ayrı yükümlülükler | E-TUYS, rekabet ve sektör kontrol notu | Başvuru veya bildirim takvimi |
İşlem hâkimiyet ilişkisi doğuruyorsa TTK m.195 ve devamındaki şirketler topluluğu sonuçları da ayrıca değerlendirilmelidir. Pay edinimi sonrasında bağlı şirkette grup içi yönlendirmeler ve kayıp ihtimali ortaya çıkıyorsa TTK 202 denkleştirme yükümlülüğü bakımından ayrı bir uyum dosyası açılmalıdır.
Bildirimlerin gönderim ve teslim kayıtları, ticaret sicili ilanı, güncel pay çizelgesi ve yabancı şirket belgelerinin tercümeleri aynı klasörde saklanmalıdır. Genel kurul öncesinde bu dosya kontrol edilerek paylara bağlı hakların kullanımında bildirim eksikliğinden kaynaklanan bir uyuşmazlık doğması önlenir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.198 Türkiye genelinde uygulanır; ancak eşik bildiriminin doğup doğmadığı yalnız hedef şirketin Türkiye’de bir sermaye şirketi olmasına bakılarak belirlenmez. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2 uyarınca payları iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs/ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dâhil olup olmadığı da kontrol edilir. Mersin’de kurulu şirketlerde de aynı kapsam, eşik, bildirim ve tescil/ilan sistemi geçerlidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır. Türkiye genelindeki yabancı yatırım ve M&A işlemleri ticaret sicili, E-TUYS, rekabet ve ilgili sektör otoriteleri nezdinde görevli makamlarla İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilebilir.
Sık Sorulan Sorular
TTK 198’de hangi pay eşikleri var?
Yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 ve 100 eşikleri bildirim sisteminin temel oranlarıdır.
Pay oranı düşerse de bildirim gerekir mi?
Evet. Kanun eşiklerin altına düşülmesini de bildirim olayı sayar.
Süre kaç gündür?
İki ayrı 10 günlük aşama vardır. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2 kapsamındaki teşebbüs veya ticaret şirketi, işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde yazılı bildirimi yapar. Bildirimi alan sermaye şirketi ise bildirimin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 10 gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan işlemini yaptırır.
Dolaylı paylar hesaba katılır mı?
Evet. Doğrudan ve dolaylı pay sahipliği birlikte değerlendirilir; TTK m.196 hesaplama kuralları önemlidir.
Her yüzde 5 veya üzeri pay alımı TTK 198 bildirimi gerektirir mi?
Hayır. Önce yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100 eşiklerinden birine ulaşılması ya da bu eşiklerden birinin altına düşülmesi gerekir. Ayrıca sicil uygulamasında Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107/2’deki şirketler topluluğuna dâhil olma şartı kontrol edilir. TTK m.198’in kendi lafzında bu topluluk şartının ayrıca yazılmadığı da hukuki değerlendirmede gözden kaçırılmamalıdır.
Bildirim yapılmazsa paylar iptal olur mu?
Pay mülkiyeti otomatik sona ermez. Ancak TTK m.198/2 uyarınca gerekli bildirim ile tescil ve ilan tamamlanıncaya kadar ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar.
E-TUYS bildirimi TTK 198 yerine geçer mi?
Hayır. İki bildirim farklı kanuni rejimlere dayanır.
Rekabet Kurulu izni varsa TTK 198 bildirimi gereksiz mi?
Hayır. Rekabet hukuku izni ve TTK 198 bildirimi ayrı yükümlülüklerdir.
Sermaye artırımına katılmayıp oranım düşerse bildirim olabilir mi?
Evet. Satış yapılmasa bile yüzde oranı kanuni eşiklerden birinin altına düşüyorsa bildirim değerlendirilir.
Yabancı şirket belgeleri tercüme edilmeli mi?
Türkiye’de resmî işlemde kullanılacak yabancı sicil ve temsil belgeleri için ülkeye göre apostil/tasdik ve Türkçe tercüme gerekir.
Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler
- Resmî Gazete – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
- E-TUYS
İlgili içerikler: E-TUYS yabancı sermaye bildirimi, yabancı şirket pay alımında Rekabet Kurulu izni, yabancı sermayeli şirketin taşınmaz edinimi.
Hukukçu İncelemesi ve E-E-A-T
Bu içerik TTK m.195-198, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.107 ve güncel yabancı yatırım bildirim sistemi esas alınarak hazırlanmıştır. TTK m.198’in kanun lafzı ile Yönetmelik m.107/2’deki şirketler topluluğu şartı birbirinden ayrılmış; işlem tarafının 10 günlük bildirimi ile bildirimi alan sermaye şirketinin 10 günlük tescil ve ilan yükümlülüğü ayrı ayrı gösterilmiştir.
Yayın tarihi: 12 Eylül 2026
Son mevzuat kontrolü: 13 Eylül 2026
(E-İMZALIDIR)
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olayın özelliklerine göre hukuki değerlendirme değişir ve yazı tek başına hukuki danışmanlık oluşturmaz.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
