Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Nasıl Açar? TTK m.40/4 ve MERSİS Rehberi | 2026
Kısa ve Net Cevap
Merkezi yurt dışında bulunan bir ticari işletme Türkiye’de şube açabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun m.40/4 hükmüne göre merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülke hukuklarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur. Aynı fıkra ayrıca Türkiye’deki şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanmasını zorunlu kılar.
Şube tescili 2026’da Merkezi Sicil Kayıt Sistemi MERSİS üzerinden başlatılır ve şubenin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Ticaret Bakanlığı, MERSİS’in şirket ve ticari işletmelerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü sistem olduğunu; mevzuatta öngörülen tescil işlemlerinin MERSİS üzerinden yapıldığını açıkça belirtmektedir.
Şube, ana yabancı şirketten ayrı yeni bir şirket değildir. Ana şirketin Türkiye’deki örgütlenmiş bir birimidir. Bu nedenle “şube açmak” ile Türkiye’de yeni anonim veya limited şirket kurmak aynı işlem değildir. Şubenin ticaret unvanında ana merkezin unvanı, merkezin ve şubenin bulunduğu yer ile şube olduğu gösterilir; bu zorunluluk TTK m.48/3 hükmünden kaynaklanır.
TTK m.40/4: Yabancı Şirketin Türkiye Şubesi Nasıl Tescil Edilir?
Türk Ticaret Kanunu m.40 ticari işletmelerin tescilini düzenler. Maddenin dördüncü fıkrası yabancı merkezli işletmeler için özel kural koyar: “Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.”
Bu hüküm iki sonucu birlikte doğurur. Birincisi, yabancı şirketin Türkiye şubesi ticaret siciline tescil edilmeden “şube” sıfatıyla düzenli ticari faaliyete başlatılmamalıdır. İkincisi, tescil usulünde yerli ticari işletme şubelerine uygulanan sicil kuralları esas alınır; fakat ana şirketin yabancı hukukta varlığı ve temsil yetkisi yabancı resmi belgelerle ayrıca ispatlanır.
TTK m.40/1 genel kural olarak tacirin ticari işletmesini ve ticaret unvanını işletmenin açıldığı günden itibaren on beş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirmesini düzenler. Yabancı şube tescili bakımından işlem, şubenin faaliyete geçmesi planlanırken sicil başvurusu ile birlikte hazırlanmalıdır. Ticaret sicili tescilinden sonra ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden yapılır.
Ticaret sicili kaydının üçüncü kişilere etkisi TTK m.36 çerçevesinde değerlendirilir. Tescili ve ilanı gereken hususların doğru, güncel ve ana şirketin yabancı sicil kayıtlarıyla uyumlu olması bu nedenle önemlidir.
Türkiye’de Yerleşik Tam Yetkili Ticari Temsilci Zorunlu mu?
Evet. TTK m.40/4 yabancı merkeze ait Türkiye şubesi için “yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil” atanmasını açıkça zorunlu tutar. Bu, isteğe bağlı bir operasyon tercihi değildir.
Ticari temsilcinin yetkisi, şubenin Türkiye’deki faaliyetlerini ana şirket adına yürütmeye uygun şekilde kurulmalıdır. Ana şirketin yetkili organınca alınan şube açılış kararı ile temsilcinin atanmasına ilişkin karar/vekâletname birbiriyle uyumlu olmalıdır. Yabancı ülkede düzenlenen temsil belgesinin Türkiye’de kullanılabilmesi için belgenin verildiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdik zinciri ve Türkçe tercüme gerekir.
“Tam yetkili” şartı, yalnız yazışma veya irtibat kişisi atanmasıyla karşılanmaz. Temsilci, şubenin ticari işlemlerini yürütmek üzere ana şirketi bağlayacak temsil yetkisine sahip olmalıdır. Yetkinin sicile sunulan belgelerden anlaşılması gerekir.
Yabancı makamda düzenlenen vekâletname ve temsil belgesinin Türkiye’de kullanımı için yurt dışında düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de geçerliliği, apostil ve tercüme rehberimiz ayrıca incelenebilir.
Yabancı Şirket Şubesi MERSİS’te Nasıl Açılır?
Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli güncel MERSİS açıklamasına göre sistem, şirket ve ticari işletmelerin kayıt, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütülmesi amacıyla kullanılan merkezi sicil altyapısıdır. Mevzuatta öngörülen tescil işlemleri MERSİS üzerinden elektronik olarak yürütülür.
Yabancı şirket Türkiye’de ilk kez şube açacaksa ana yabancı işletmenin bilgilerinin sisteme tanımlanması, şube bilgileri ve temsilci verilerinin girilmesi, ardından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusunun tamamlanması gerekir. Başvurunun nihai kabulü yalnız sisteme veri girmekle oluşmaz; sicil müdürlüğü sunulan yabancı şirket belgelerini ve temsil yetkisini inceler.
MERSİS başvurusunda kullanılacak unvan, adres, faaliyet konusu ve temsil yetkisi, fiziksel veya elektronik olarak sicile sunulan dayanak belgelerle aynı olmalıdır. Yabancı ticaret sicili belgesindeki şirket adı ile tercümedeki isim farklı yazılmışsa veya şube açılış kararındaki unvan MERSİS kaydıyla uyuşmuyorsa düzeltme istenebilir.
Resmî sistem için MERSİS ve Ticaret Bakanlığının MERSİS bilgilendirme sayfası kullanılmalıdır.
Yabancı Şirket Türkiye Şubesi İçin Hangi Belgeler Gerekir?
Belge listesi ana şirketin hukuki türüne, merkez ülkeye ve ticaret sicili müdürlüğünün elektronik entegrasyonuna göre teknik ayrıntı gösterebilir. Ancak yabancı şirketin Türkiye şubesi için temel belge grupları şunlardır:
- Ana şirketin kendi ülkesinde hukuken mevcut ve faal olduğunu gösteren ticaret sicili veya eşdeğer resmi kayıt belgesi;
- Ana şirketin kuruluş belgesi, esas sözleşmesi/statüsü veya hukuki yapısını gösteren güncel resmi belgeler;
- Yetkili organın Türkiye’de şube açılmasına ilişkin kararı;
- Şubenin Türkiye adresi ve faaliyet konusunu gösteren bilgiler;
- Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari temsilcinin atanmasına ilişkin karar veya temsil belgesi;
- Temsilcinin kimlik ve yerleşim bilgileri;
- Yabancı resmi belgeler için gerektiğinde apostil veya usulüne uygun konsolosluk tasdiki;
- Belgelerin noterlik uygulamasına uygun Türkçe tercümeleri;
- MERSİS başvuru numarası ve ticaret sicili müdürlüğünün istediği tescil formları.
Belgenin adı ülkeye göre değişebilir. Örneğin bazı ülkelerde “certificate of incorporation”, “commercial register extract”, “certificate of good standing”, “Kbis”, “Handelsregisterauszug” veya başka adlar kullanılır. Önemli olan belgenin şirketin hukuki varlığını, merkezini, temsil yapısını ve güncel sicil durumunu resmi olarak göstermesidir.
Sitemizde ülkeye özgü şirket belgeleri bakımından örneğin İtalya Visura Camerale/Certificato Camerale ve Finlandiya Kaupparekisteriote rehberleri bulunmaktadır.
Yabancı Şirket Belgelerine Apostil Gerekir mi?
Belgenin düzenlendiği ülke ve Türkiye arasında uygulanabilir uluslararası tasdik rejimine göre belirlenir. 1961 Lahey Apostil Sözleşmesine taraf ve Türkiye ile sözleşme ilişkisi yürürlükte olan bir ülkeden gelen, Sözleşme kapsamındaki resmi belgeler kural olarak yetkili makam apostiliyle tasdik edilir. Apostil yalnız belgenin imza/mühür makamını tasdik eder; şirket belgesinin içeriğinin güncel olmasını veya temsil yetkisinin yeterli olmasını garanti etmez.
Apostil sisteminin uygulanmadığı ülkelerde ilgili yabancı belgenin Türkiye’de kullanılabilmesi için diplomatik/konsolosluk tasdik zinciri gündeme gelir. Sicil başvurusundan önce hangi belgeye hangi tasdikin gerektiği kesinleştirilmelidir.
Yabancı dildeki belgelerin Türkçe tercümesi de ayrıca gerekir. Tercümenin yabancı ülkede mi Türkiye’de mi yapılacağı ve noter tasdikinin nerede tamamlanacağı, belgeyi düzenleyen ülke ve kullanılacak tasdik yöntemine göre planlanır.
Yabancı Şubenin Ticaret Unvanı Nasıl Olmalı? TTK m.48/3
TTK m.48/1 her şubenin kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmasını zorunlu kılar. Yabancı merkezli işletmeler için m.48/3 daha özel bir şart getirir: Türkiye’deki şubenin ticaret unvanında merkezin bulunduğu yer, şubenin bulunduğu yer ve şube olduğu gösterilmelidir.
Bu nedenle yabancı ana şirketin marka adı tek başına şube unvanı olarak kullanılamaz. Sicil unvanı ana şirketin tescilli ticaret unvanıyla bağlantısını açıkça göstermelidir. Unvanda “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimelerinin kullanımı ise TTK m.46/3’teki özel izne tabidir.
Türkiye’de Şube Açmak ile Limited/Anonim Şirket Kurmak Arasındaki Fark Nedir?
Şube, ana yabancı şirketten bağımsız yeni bir tüzel kişilik oluşturmaz. Türkiye’de limited veya anonim şirket kurulursa, Türk hukukuna göre ayrı bir şirket ve ayrı tüzel kişilik meydana gelir. Bu fark sözleşme tarafı, sorumluluk, finansman, muhasebe, kâr aktarımı ve yatırım yapısı üzerinde doğrudan etkilidir.
Şubede yapılan işlemler ana yabancı işletmenin Türkiye’deki ticari faaliyeti olarak yürür. Yerli şirket kurulduğunda ise ortak ana yabancı şirket olabilir, fakat Türk şirketinin borç ve hakları kendi tüzel kişiliğine aittir. Yatırım planında yalnız “hangisi daha hızlı?” sorusu değil, sözleşme riski, vergi, sektör lisansları, çalışan sayısı ve finansman planı birlikte değerlendirilmelidir.
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapabilmesine ilişkin genel çerçeveyi düzenler. Ancak bankacılık, sigortacılık, finans, enerji, savunma veya başka lisanslı sektörlerde ilgili özel kanun ve düzenleyici kurum izinleri ayrıca uygulanır.
Şube Tescilinden Sonra Vergi ve SGK İşlemleri
Ticaret sicili tescili tek başına şubenin bütün mali ve çalışma hukuku yükümlülüklerini tamamlamaz. Şubenin vergi mükellefiyeti, defter ve belge düzeni, işyeri açılışı, banka hesabı ve çalışan istihdamı ayrı mevzuata göre tamamlanır. Çalışan istihdam edilecekse Sosyal Güvenlik Kurumu işyeri ve sigortalı bildirimleri yapılır.
Yabancı şirketin Türkiye’de şube üzerinden elde ettiği kazançlar bakımından Kurumlar Vergisi Kanunu ve varsa ana şirket ülkesinin Türkiye ile yaptığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması uygulanır. Şube ile ana merkez arasındaki para hareketleri “bağımsız iki şirket arasındaki ödeme” gibi otomatik sınıflandırılmaz; kazancın niteliği, şube kârı ve transfer fiyatlandırması hükümleri ayrıca değerlendirilir.
Yurt dışı şirketin Türkiye’de vergisel işyeri/daimi temsilci oluşturduğu diğer durumlar için yurt dışı şirket Türkiye’de vergi öder mi? işyeri ve daimi temsilci rehberi incelenebilir.
Yabancı Şirket Türkiye’de İkinci Şube Açarsa Ne Olur?
TTK m.40/4 açıkça, yabancı ticari işletmenin birden çok Türkiye şubesi bulunması hâlinde ilk şubenin tescilinden sonra açılacak diğer şubelerin yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil edileceğini düzenler. Bu nedenle ilk şubenin kuruluşu, yabancı ana şirketin Türkiye sicil sistemine girişinin temel aşamasıdır.
İkinci ve sonraki şubelerde de yeni şubenin adresi, unvanı, temsil yapısı ve faaliyet bilgileri MERSİS/ticaret sicili üzerinden tescil edilir. Ana şirketin yabancı sicil bilgilerinde değişiklik olmuşsa güncel belgelerin sunulması gerekebilir.
Tescil Öncesi 10 Maddelik Kontrol Listesi
- Ana şirketin güncel yabancı ticaret sicili belgesini alın.
- Şube açma kararını yetkili şirket organından çıkarın.
- Türkiye şubesinin açık adresini kesinleştirin.
- TTK m.40/4’e uygun, Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari temsilci atayın.
- Temsil yetkisinin kapsamını şube faaliyetleriyle uyumlu yazın.
- Yabancı belgelerin apostil veya tasdik rejimini ülke bazında kontrol edin.
- Türkçe tercümeleri usulüne uygun hazırlayın.
- TTK m.48/3’e uygun şube ticaret unvanını belirleyin.
- MERSİS başvurusunu dayanak belgelerle aynı bilgiler üzerinden oluşturun.
- Tescilden sonra vergi, banka, SGK ve varsa sektör lisanslarını tamamlayın.
Şube Müdürü veya Tam Yetkili Temsilci Değişirse Ne Yapılır?
TTK m.40/4’ün aradığı Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari temsilci, yalnız kuruluş anında bulunması gereken şekli bir unsur değildir. Temsilcinin görevi sona ererse, yetkisi daraltılırsa veya yeni bir kişi atanırsa bu değişiklik şubenin ticaret sicili kaydını etkiler. Ana şirketin yetkili organınca yeni atama kararı alınmalı; yabancı ülkede düzenlenen karar ve temsil belgeleri Türkiye’de kullanılabilir hale getirilmeli ve değişiklik MERSİS/ticaret sicili üzerinden tescil ettirilmelidir.
Eski temsilcinin yetkisinin sona erdiği hâlde sicilde yetkili görünmeye devam etmesi üçüncü kişiler bakımından ciddi risk doğurur. TTK m.36, ticaret sicili kayıt ve ilanlarının üçüncü kişilere etkisini düzenler. Bu nedenle görev sona erdiğinde yalnız şirket içi e-posta veya vekâletname iptaliyle yetinilmemeli; tescil ve ilan gereken değişiklikler sicile işlenmelidir.
Ana şirketin kendi ülkesindeki unvanı, merkezi, hukuki türü, birleşme durumu veya temsil organı değişmişse Türkiye şubesinin sicil kaydı da gözden geçirilmelidir. Yabancı sicildeki güncel durum ile Türkiye MERSİS kaydının farklılaşması, banka, vergi, ihale, sözleşme ve dava işlemlerinde temsil yetkisi tartışması yaratabilir.
Şube adresinin değişmesi de ayrıca tescil işlemidir. Yeni adres başka bir ticaret sicili müdürlüğünün görev çevresine geçiyorsa nakil prosedürü doğabilir. Kira sözleşmesi veya fiilî taşınma tek başına ticaret sicili kaydını değiştirmez; MERSİS ve sicil tescili tamamlanmalıdır.
Bu nedenle yabancı şirket şubelerinde yıllık kurumsal kontrol yapılması pratiktir: ana şirketin güncel sicil belgesi, Türkiye temsilcisinin ikamet ve yetkisi, şube adresi, faaliyet konusu, imza düzeni ve vergi/SGK kayıtlarının birbirleriyle uyumlu olup olmadığı karşılaştırılmalıdır. Böylece kuruluş sırasında doğru kurulan sicil yapısının sonraki yıllarda da güncel kalması sağlanır.
Sık Sorulan Sorular
1. Yabancı şirket Türkiye’de doğrudan şube açabilir mi?
Evet. TTK m.40/4 yabancı merkezli ticari işletmelerin Türkiye şubelerinin tescilini açıkça düzenler.
2. Türkiye’de ortak bulmak zorunlu mu?
Şube, ortaklı bir Türk şirketi değildir. TTK m.40/4 bakımından Türkiye’de ortak edinme şartı değil, Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari temsilci şartı vardır.
3. Şube için Türkiye’de ikamet eden temsilci zorunlu mu?
Evet. Kanun açıkça yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili ticari mümessil atanmasını zorunlu kılar.
4. Yabancı şirket şubesi ayrı tüzel kişilik midir?
Hayır. Şube ana yabancı işletmeden ayrı yeni bir tüzel kişilik değildir.
5. Şube kuruluşu MERSİS’ten mi yapılır?
Evet. Ticaret Bakanlığı tescil işlemlerinin MERSİS üzerinden elektronik ortamda yürütüldüğünü belirtmektedir; nihai tescil ilgili ticaret sicili müdürlüğünce yapılır.
6. Yabancı sicil belgesine apostil gerekir mi?
Belgenin geldiği ülke ve uygulanabilir uluslararası sözleşmeye göre apostil veya konsolosluk tasdik zinciri gerekir.
7. Yabancı belgeler Türkçeye çevrilmeli mi?
Evet. Ticaret sicilinde kullanılacak yabancı dildeki belgeler usulüne uygun Türkçe tercümeyle sunulur.
8. Şube ticaret unvanında hangi bilgiler bulunur?
TTK m.48/3 uyarınca merkez ve şubenin bulunduğu yer ile şube olduğu unvanda gösterilir.
9. İkinci şube için yabancı şirket prosedürü baştan mı uygulanır?
TTK m.40/4’e göre ilk şubenin tescilinden sonra açılan şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.
10. Şube açılınca vergi yükümlülüğü otomatik biter mi?
Hayır. Ticaret sicili tescilinden sonra vergi, muhasebe, SGK ve sektör izinleri ayrıca tamamlanır.
Resmî Kaynaklar
- T.C. Ticaret Bakanlığı – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.40 ve m.48
- T.C. Ticaret Bakanlığı – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)
- MERSİS Resmî Giriş
- Mevzuat Bilgi Sistemi – 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu
Yabancı şirketin Türkiye’de şube açılışında ana şirket belgelerinin tasdiki, TTK m.40/4’e uygun tam yetkili temsilci atanması ve MERSİS/ticaret sicili bilgilerinin birebir uyumu birlikte kontrol edilmelidir. Yabancı yatırım ve ticaret sicili işlemleri Mersin’deki ofisten Türkiye genelinde takip edilmektedir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
