Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Tek Ortaklı AŞ veya Ltd Kurabilir mi? TTK 338, 573-574 | 2026
TTK 338’e göre tek pay sahipli anonim şirket nasıl kurulur?
TTK m.338 anonim şirketin kurulabilmesi için bir veya daha fazla kurucunun pay sahibi olmasını yeterli görür. Böylece önceki hukuk dönemindeki çok ortaklı kuruluş zorunluluğu kaldırılmış, tek pay sahipli anonim şirket açıkça kabul edilmiştir. Yabancı yatırımcı bakımından bu sistem, Türkiye’de şirket kurmak için sırf formalite gereği Türk veya başka yabancı ortak bulma zorunluluğunu ortadan kaldırır.
Tek pay sahibi gerçek kişi olabileceği gibi yabancı bir tüzel kişi de olabilir. Örneğin Almanya’da kurulu bir GmbH, Türkiye’de kurulacak anonim şirketin paylarının tamamına sahip olabilir. Aynı şekilde yurt dışında yaşayan tek bir gerçek kişi de anonim şirketin yüzde yüz pay sahibi olabilir. Şirket Türkiye’de TTK’ya göre kurulduğu için Türk tüzel kişiliğidir; ortağın yabancı olması şirketin kuruluş hukukunu yabancılaştırmaz.
Tek pay sahipli anonim şirkette de esas sözleşme, sermaye, yönetim kurulu, ticaret sicili, defter ve finansal tablo yükümlülükleri aynen uygulanır. “Tek kişilik şirket” daha hafif veya kayıtsız bir şirket türü değildir; yalnız ortak sayısı bakımından tek kişiyle kurulabilen anonim şirkettir.
TTK 573-574’e göre tek ortaklı limited şirket mümkün mü?
TTK m.573 limited şirketin bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabileceğini düzenler. TTK m.574 ise limited şirkette ortak sayısının elliyi aşamayacağını ve ortak sayısının bire düşmesi hâlindeki sicil yükümlülüğünü belirler. Bu nedenle yabancı yatırımcı tek başına limited şirket kurabilir ve şirket sermayesinin tamamına sahip olabilir.
Limited şirket özellikle kapalı ortaklık yapısı, daha düşük asgari sermaye ve yönetim modeli nedeniyle küçük ve orta ölçekli yatırımlarda sık tercih edilir. Ancak pay devri anonim şirkete göre daha şekle bağlıdır. İleride yatırımcı girişi, sermaye turu veya sık pay devri planlanıyorsa tek ortaklı anonim şirket daha esnek olabilir.
Tek ortaklı limited şirkette en az bir müdür bulunur ve en az bir ortağın yönetim hakkı ile temsil yetkisine sahip olması şartına ilişkin TTK sistemi dikkate alınır. Yabancı tek ortak aynı zamanda müdür olabilir; ancak Türkiye’de fiilen çalışma, ikamet ve çalışma izni hükümleri şirketler hukukundan ayrı olarak incelenir.
Yabancı tek ortak için Türk ortağı veya Türk vatandaşı müdür şartı var mı?
Genel TTK sistemi bakımından yabancı yatırımcıya “mutlaka Türk ortak al” şeklinde bir kural yoktur. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a da uluslararası yatırımcının yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabi olduğunu düzenler. Bu nedenle tek yabancı gerçek veya tüzel kişi şirketin yüzde yüz sahibi olabilir.
Benzer biçimde sırf şirket yabancı ortaklı olduğu için yönetim kurulunun veya limited şirket müdürünün mutlaka Türk vatandaşı olması şeklinde genel bir şart bulunmaz. Ancak bazı lisanslı sektörlerde özel kanunlar yönetici, pay sahibi veya kontrol bakımından farklı koşullar getirebilir. Bankacılık, sigortacılık, enerji, havacılık ve diğer düzenlenen alanlar yatırım öncesi ayrı incelenmelidir.
Ortaklık ile çalışma hakkı da ayrıdır. Yabancı gerçek kişi şirket ortağı olabilir; fakat Türkiye’de fiilen çalışacak veya yönetici sıfatıyla çalışma faaliyeti yürütecekse 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve ilgili çalışma izni kriterleri ayrıca uygulanabilir.
Çok ortaklı şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse ne yapılır?
Anonim şirkette pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse TTK m.338 özel bildirim ve tescil rejimi öngörür. Bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı bildirim yapılması; yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde şirketin tek pay sahipli olduğunu ve tek pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmesi gerekir.
Limited şirkette benzer sistem TTK m.574’te düzenlenir. Ortak sayısı bire düşerse durum bu sonucu doğuran işlemden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler bildirimi aldıktan sonra yedi gün içinde şirketin tek ortaklı olduğunu, tek ortağın adı, yerleşim yeri ve vatandaşlık bilgilerini tescil ve ilan ettirir. Sicil kaydının güncellenmemesinden doğan zararlar bakımından yöneticilerin sorumluluğu gündeme gelebilir.
Bu yükümlülükler, şirketin tek ortaklı hâle gelmesini yasaklamak için değil ticaret sicilinin üçüncü kişilere karşı şeffaflığını sağlamak için getirilmiştir. Pay devri kapanışı sırasında yalnız devir sözleşmesi değil, bu yedi günlük takip takvimi de dosyaya eklenmelidir.
Tek ortaklı şirkette genel kurul, yönetim kurulu ve müdür nasıl çalışır?
Tek pay sahibi veya tek ortak bulunması şirket organlarını ortadan kaldırmaz. Anonim şirkette genel kurul ve yönetim kurulu; limited şirkette genel kurul ve müdür/müdürler görevlerini sürdürür. Tek ortak, genel kurul yetkilerini tek başına kullanabilir; ancak kararların yazılı hâle getirilmesi ve kanunun öngördüğü şekilde şirket kayıtlarına geçirilmesi gerekir.
Anonim şirkette yönetim kurulu tek üyeden oluşabilir. Pay sahibi ile yönetim kurulu üyesi aynı kişi olabileceği gibi farklı kişiler de olabilir. Yabancı ana şirket, Türkiye’deki yüzde yüz iştirakinin tek pay sahibi olurken profesyonel bir yönetim kurulu atayabilir. Bu yapı grup şirketleri bakımından sık kullanılır.
Limited şirkette müdürlük yapısı şirket sözleşmesinde belirlenir. Tek ortağın müdür olması mümkündür; ancak şirket sözleşmesinin temsil şekli, müşterek veya münferit imza ve varsa profesyonel müdürlerin yetkileri ticaret sicilinde açıkça gösterilmelidir.
Tek pay sahibi veya tek ortağın kararları nasıl alınır?
Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurulda görüşülüp karara bağlanabilecek konular tek pay sahibi tarafından karara bağlanır. TTK, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların yazılı olmasını geçerlilik bakımından önemser. Benzer şekilde limited şirkette tek ortak genel kurul yetkilerini kullanırken şirket kayıt düzenine uymalıdır.
Tek ortağın kendi kişisel malvarlığı ile şirket malvarlığını birbirinden ayırması özellikle önemlidir. “Şirket zaten benim” anlayışıyla şirket hesabından kişisel harcama yapılması, borç alma-verme işlemlerinin belgesiz bırakılması veya şirket sözleşmelerinin kayda alınmaması vergi, sorumluluk ve ispat sorunları doğurur.
Tek ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmeler de şirketler hukuku, vergi hukuku ve gerektiğinde transfer fiyatlandırması açısından piyasa koşullarına ve şekil kurallarına uygun olmalıdır. Yabancı ana şirket ile Türkiye iştiraki arasındaki lisans, hizmet, kredi ve mal satış sözleşmeleri özellikle belgelenmelidir.
Tek ortak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olur mu?
Anonim şirket ve limited şirket ayrı tüzel kişidir. Pay sahibi veya ortak, şirket borçlarından kural olarak şirket türünün sermaye ve sorumluluk rejimi çerçevesinde sorumludur. Tek kişi tüm paylara sahip olduğu için şirket ile ortağın malvarlığı kendiliğinden birleşmez.
Anonim şirkette pay sahibi kural olarak yalnız taahhüt ettiği sermaye payı ile şirkete karşı sorumludur. Limited şirkette ortak da sermaye borcu bakımından benzer şekilde şirkete karşı sorumludur; ancak kamu borçlarında 6183 sayılı Kanun m.35 gibi özel hükümler limited şirket ortakları için ayrıca sorumluluk doğurabilir. Yönetici sıfatı varsa vergi ve SGK kamu borçları bakımından kanuni temsilci sorumluluğu da ayrıca incelenir.
Tek ortak şirket malvarlığını kötüye kullanır, şirket varlıklarını kişisel malvarlığıyla karıştırır veya alacaklıları zarara uğratıcı işlemler yaparsa genel sorumluluk, organ sorumluluğu, haksız fiil veya tasarrufun iptali gibi farklı hukuki mekanizmalar gündeme gelebilir. Sınırlı sorumluluk hukuka aykırı davranış için dokunulmazlık değildir.
Tek ortaklı şirketlerde asgari sermaye farklı mıdır?
Hayır. Ortak sayısı asgari sermayeyi değiştirmez. 2026 itibarıyla anonim şirket esas sermayesi en az 250.000 TL, halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemindeki başlangıç sermayesi en az 500.000 TL; limited şirket esas sermayesi en az 50.000 TL olmalıdır. Tek yabancı ortak da bu sermayenin tamamını taahhüt edebilir.
Sermayenin yalnız kanuni alt sınırda belirlenmesi yatırımın finansal ihtiyacını karşılamayabilir. Özellikle çalışma izni, sektör lisansı, banka finansmanı veya yatırım teşviki planlanıyorsa farklı asgari özkaynak kriterleri bulunabilir.
Güncel sermaye tutarlarının ayrıntısı için yabancı ortaklı şirketlerde 2026 asgari sermaye rehberimiz incelenebilir.
Tek ortaklı şirkete sonradan yeni ortak alınabilir mi?
Evet. Tek ortaklı yapı kalıcı olmak zorunda değildir. Anonim şirkette payların bir kısmı yeni yatırımcıya devredilebilir veya sermaye artırımıyla yeni paylar çıkarılabilir. Nama yazılı payların devrinde TTK m.490 ve devamı; hamiline yazılı paylarda TTK m.489 ve MKK bildirim sistemi; sermaye artırımında ilgili TTK hükümleri uygulanır.
Limited şirkette esas sermaye payı devri TTK m.595’in yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı sistemine tabidir. Tek ortak yeni ortağa pay devrettiğinde şirketin tek ortaklı olduğuna ilişkin ticaret sicili bilgileri de yeni ortaklık yapısına uygun güncellenmelidir.
Yeni yatırımcı alınmadan önce pay sahipleri sözleşmesi, imtiyaz, yönetim kurulu/müdür atama hakkı, veto ve çıkış hükümleri tasarlanmalıdır. Tek ortaklı dönemde hazırlanmış esas sözleşme çok ortaklı yatırım yapısına her zaman uygun olmayabilir.
Tek ortak yabancıysa vergi ve çalışma izni nasıl etkilenir?
Şirket Türkiye’de kurulduğu için kurumlar vergisi ve diğer vergi yükümlülükleri Türk mevzuatına göre uygulanır. Yabancı ortağa temettü dağıtımında stopaj ve Türkiye ile yatırımcının mukim olduğu ülke arasındaki çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması dikkate alınabilir. Ortak sayısının bir veya birden fazla olması şirketin kurumlar vergisi mükellefiyetini değiştirmez.
Yabancı tek ortak Türkiye’de fiilen çalışmayacaksa sadece ortaklık nedeniyle çalışma izni gerekmez. Ancak müdür veya yönetici olarak Türkiye’de aktif çalışma yürütülecekse çalışma izni mevzuatı ayrıca uygulanır. Yatırımcı, ikamet izni ile çalışma iznini de birbirine karıştırmamalıdır.
Yabancı tüzel kişi tek ortaksa ana şirket ile Türkiye şirketi arasındaki mal ve hizmet işlemleri transfer fiyatlandırması ve ilişkili kişi kuralları bakımından belgelendirilmelidir.
Yabancı tek ortak için kuruluşta hangi belgeler gerekir?
Yabancı gerçek kişi ortak için pasaport ve Türkiye’de vergi numarası/kimlik tanımlama işlemleri; yabancı tüzel kişi ortak için şirketin kuruluş ve faaliyet belgeleri, yetkili organ kararı ve temsil belgeleri gerekir. Yabancı resmî belgeler ilgili ülkeye göre apostil veya tasdik sürecinden geçirilerek Türkçeye tercüme edilir.
Yabancı tüzel kişi tek ortak olduğunda, Türkiye şirketinin kuruluş kararını yabancı şirketin hangi organının alacağı kendi ülke hukukuna ve ana sözleşmesine göre belirlenir. Bu yetkiyi gösteren yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararı ticaret siciline sunulabilir.
Yabancı belge işlemleri için apostil ve yabancı resmî belge rehberimiz kullanılabilir. Genel yatırım rejimi için 4875 m.3/a eşit muamele rehberi incelenebilir.
Tek ortaklı şirket için uygulama kontrol listesi
1. AŞ veya Ltd yapısı yatırım planına göre seçilir. 2. Tek ortağın gerçek veya tüzel kişi belgeleri hazırlanır. 3. Faaliyet konusu için özel ortaklık sınırlaması olup olmadığı kontrol edilir. 4. 2026 asgari sermaye ve gerçek işletme sermayesi belirlenir. 5. Yönetim kurulu veya müdür yapısı kurulur. 6. Tek ortağın genel kurul kararlarının yazılı kayıt sistemi oluşturulur. 7. Sonradan tek ortağa düşüş varsa yedi günlük bildirim ve tescil takvimi uygulanır. 8. Ana şirket/ortak ile şirket arasındaki işlemler sözleşmeye bağlanır. 9. Yabancı ortağın çalışma izni ihtiyacı ayrıca incelenir. 10. Yeni yatırımcı alınacaksa pay devri ve ortaklık sözleşmesi önceden planlanır.
TTK’nın güncel metni Mevzuat Bilgi Sistemi, kuruluş ve ticaret sicili uygulamaları Ticaret Bakanlığı üzerinden işlem tarihinde doğrulanmalıdır.
Sık sorulan sorular
Yabancı kişi Türkiye’de tek başına şirket kurabilir mi?
Evet. Tek pay sahipli AŞ veya tek ortaklı Ltd kurulabilir.
Türk ortak zorunlu mu?
Genel TTK ve 4875 sayılı Kanun sistemi bakımından hayır; özel sektör mevzuatı ayrıca kontrol edilir.
Tek pay sahipli AŞ’de yönetim kurulu olur mu?
Evet. Yönetim kurulu zorunlu organdır ve tek üyeden oluşabilir.
Ortak sayısı bire düşünce ne yapılır?
TTK 338 veya 574 uyarınca yedi günlük bildirim ve ardından yedi günlük tescil/ilan takvimi uygulanır.
Tek ortak şirket borçlarından sınırsız sorumlu mu?
Hayır. Şirket ayrı tüzel kişidir; ancak sermaye borcu, kamu borçları ve yönetici sorumluluğu gibi özel hükümler saklıdır.
Tek ortak genel kurul yapar mı?
Tek ortak genel kurul yetkilerini tek başına kullanır; kararların kanuna uygun şekilde yazılı kayda alınması gerekir.
Tek yabancı ortak müdür olabilir mi?
Şirketler hukuku bakımından mümkündür; Türkiye’de fiilî çalışma için çalışma izni mevzuatı ayrıca uygulanabilir.
Sonradan yeni ortak alınabilir mi?
Evet. Pay devri veya sermaye artırımıyla yeni ortak alınabilir; AŞ ve Ltd’nin pay devri kuralları farklıdır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
