Yabancı Ortaklı Şirketlerde 2026 Asgari Sermaye Ne Kadar? TTK 332 ve 580
2026 yılında anonim ve limited şirket asgari sermayesi nedir?
Türkiye’de yabancı yatırımcının şirket kurarken tabi olduğu asgari sermaye, şirketin yabancı ortaklı olup olmamasına göre değil seçilen şirket türüne göre belirlenir. Anonim şirket için TTK m.332, limited şirket için TTK m.580 temel hükümdür. Bu maddelerdeki tutarlar Cumhurbaşkanlığı kararıyla artırılmış ve yeni tutarlar 1 Ocak 2024 itibarıyla uygulanmaya başlanmıştır.
2026 itibarıyla anonim şirketin esas sermaye sisteminde başlangıç sermayesi en az 250.000 TL olmalıdır. Halka açık olmayan anonim şirket kayıtlı sermaye sistemini seçiyorsa başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Limited şirkette esas sermaye en az 50.000 TL’dir. Esas sözleşmede bu rakamların üzerinde sermaye belirlenebilir; kanun yalnız alt sınırı koyar.
Asgari sermaye, yatırım için yeterli işletme sermayesi anlamına gelmez. Örneğin lojistik, üretim, enerji, ihracat veya gayrimenkul geliştirme faaliyetinde şirketin hukuken 250.000 TL ile kurulabilmesi, bu tutarın faaliyet için ekonomik olarak yeterli olduğu anlamına gelmez. Sermaye planı lisans, banka kredisi, çalışma izni, teşvik ve işletme bütçesiyle birlikte hazırlanmalıdır.
TTK 332 anonim şirket sermayesini nasıl düzenler?
TTK m.332, tamamen esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermayenin kanuni alt sınırını ve halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi hâlindeki başlangıç sermayesi alt sınırını düzenler. Anonim şirketin esas sözleşmesi sermaye tutarını ve paylara bölünme biçimini açıkça göstermelidir.
Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir. Bu nedenle yabancı yatırımcı tek başına bir anonim şirket kurup sermayenin tamamını taahhüt edebilir. Türk ortak bulundurma şeklinde genel bir zorunluluk yoktur. Şirketin faaliyet gösterdiği özel sektör mevzuatında farklı pay sahipliği veya sermaye şartı varsa bunlar ayrıca uygulanır.
Anonim şirket sermayesi paylara bölünür. Payların itibari değerleri, nama veya hamiline yazılı olma durumu, imtiyazlar ve pay devri kuralları yatırımcının gelecekte sermaye artırımı veya yeni yatırımcı alma planını doğrudan etkiler. Bu nedenle başlangıçta yalnız en düşük sermaye rakamına odaklanmak yerine ortaklık yapısının tamamı tasarlanmalıdır.
TTK 580 limited şirket sermayesini nasıl düzenler?
TTK m.580 limited şirketin esas sermayesinin kanundaki asgari tutardan az olamayacağını düzenler. 2026 yılında bu alt sınır 50.000 TL’dir. Limited şirket de tek ortakla kurulabilir ve yabancı gerçek veya tüzel kişi tek başına ortak olabilir. Şirket sözleşmesi esas sermaye paylarının itibari değerlerini ve ortaklara ait payları göstermelidir.
Limited şirkette esas sermaye payının devri anonim şirkete kıyasla daha şekle bağlıdır. Pay devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noter onayından geçmesi; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gibi TTK m.595 şartları gündeme gelir. Bu nedenle yatırımcı ileride sık pay devri planlıyorsa anonim şirket yapısı daha uygun olabilir.
Limited şirketin kanuni asgari sermayesinin daha düşük olması, her yatırım için limited şirketin daha avantajlı olduğu anlamına gelmez. Yönetim, pay devri, yatırımcı girişi, finansman, halka açılma ihtimali ve sorumluluk yapısı birlikte karşılaştırılmalıdır.
Yabancı ortak için daha yüksek sermaye zorunluluğu var mı?
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.3/a yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olduğunu düzenler. Bu nedenle yalnız yabancı ortak bulunması sebebiyle anonim veya limited şirkete genel olarak daha yüksek TTK sermayesi uygulanmaz. 250.000 TL, 500.000 TL ve 50.000 TL eşikleri yatırımcının vatandaşlığına göre değişmez.
Bununla birlikte şirketin faaliyeti özel lisansa tabi olabilir. Bankacılık, sigortacılık, ödeme hizmetleri, enerji veya başka düzenlenmiş faaliyetlerde özel kanunlar çok daha yüksek özkaynak veya sermaye şartları koyabilir. Bu şartlar TTK’daki şirket kuruluş alt sınırından bağımsızdır. Dolayısıyla “TTK asgari sermayesini yatırdım, her sektörde faaliyete başlayabilirim” sonucu doğru değildir.
Yabancı ortak aynı zamanda Türkiye’de fiilen çalışacaksa çalışma izni bakımından ilgili mevzuatın sermaye, pay oranı, ciro veya istihdam kriterleri ayrıca gündeme gelebilir. Bunlar şirketin geçerli olarak kurulması için gereken TTK sermayesiyle aynı kavram değildir.
Anonim ve limited şirkette sermaye ne zaman ödenir?
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların ödeme zamanı TTK m.344 ve kuruluş/sermaye artırımı hükümlerine göre yürütülür. Kuruluşta nakdî sermayenin kanunda belirtilen kısmı tescilden önce, kalan kısmı ise kanuni süre içinde ödenir. Ödeme düzeni şirketin kuruluş türü ve güncel mevzuata göre ticaret sicili dosyasında kontrol edilmelidir.
Limited şirkette nakdî sermaye paylarının ödenmesine ilişkin sistem anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar ve güncel TTK düzeni çerçevesinde uygulanır. Şirket sözleşmesinde ortakların taahhüt ettiği tutarlar açıkça gösterilir; sermaye borcu şirket malvarlığına fiilen kazandırılmalıdır. Defter üzerinde taahhüt gösterip gerçek ödeme yapmamak, sermayenin korunması ilkesiyle bağdaşmaz.
Yabancı yatırımcı bakımından sermaye ödemesinin banka kanalıyla ve açıklamalı şekilde yapılması önemlidir. Sermaye girişinin kaynağı, şirket ve yatırımcı adı, para birimi ve işlem açıklaması ileride E-TUYS, banka uyum, denetim veya sermaye artırımı işlemlerinde delil oluşturur.
Yabancı yatırımcı makine, marka veya taşınmazı sermaye koyabilir mi?
TTK, kanunda sayılan şartları taşıyan malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulmasına izin verir. Üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan ve nakden değerlendirilebilen, devrolunabilen malvarlığı unsurları bakımından TTK m.342 ve limited şirketler yönünden ilgili atıf hükümleri önemlidir. Hizmet edimi, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak konulması mümkün değildir.
Ayni sermayenin değerinin mahkemece atanan bilirkişi tarafından TTK m.343 kapsamında belirlenmesi ve ilgili sicillere bildirim/tescil işlemlerinin yapılması gerekir. Yabancı ülkede bulunan makine veya fikrî mülkiyet hakkının Türkiye şirketine ayni sermaye olarak aktarılmasında yabancı hukuk belgeleri, gümrük ve vergi boyutu ayrıca incelenir.
Taşınmaz sermaye olarak konulacaksa tapu kaydı, takyidatlar ve değerleme süreci önemlidir. Yabancı gerçek kişinin doğrudan taşınmaz edinimiyle şirket sermayesine Türkiye’deki taşınmazın konulması farklı işlem zincirleri doğurabilir.
1 Ocak 2024’ten önce kurulmuş düşük sermayeli şirketler 2026’da ne yapmalı?
Asgari sermaye tutarlarının artırılmasından önce daha düşük sermayeyle kurulmuş anonim ve limited şirketler için TTK’ya eklenen geçici düzenleme, sermayenin yeni alt sınırlara uyarlanmasını zorunlu hâle getirmiştir. 2026 yılı bu şirketler bakımından kritik uyum yılıdır. Mevcut anonim ve limited şirketler, 31 Aralık 2026’ya kadar güncel asgari sermaye seviyelerine ulaşma zorunluluğunu şirket özelinde kontrol etmelidir.
Uyum işlemi sermaye artırımı genel kurul kararı, esas sözleşme değişikliği, sermaye taahhüdü ve ticaret sicili tescili gerektirir. Şirketin eski sermayesinin ne kadar olduğu, sermayenin ödenmiş durumu ve artırılacak tutarın kaynağı dosya bazında belirlenmelidir. Son güne bırakılması, genel kurul, banka ve ticaret sicili yoğunluğu nedeniyle risklidir.
Halka açık olmayan kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler bakımından başlangıç sermayesi uyumu ayrıca incelenmelidir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ile çıkarılmış/başlangıç sermayesi kavramları birbirine karıştırılmamalıdır.
Şirket sermayesi ile yabancı ortağın çalışma izni sermayesi aynı şey mi?
Hayır. TTK’daki asgari sermaye şirketin geçerli kuruluşu ve sermaye yapısı için belirlenen şirketler hukuku eşiğidir. Yabancı ortağın Türkiye’de çalışma izni alabilmesi ise 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu ve uygulama kriterlerine tabidir. Çalışma izni değerlendirmesinde şirketin ödenmiş sermayesi, ciro, ihracat, Türk çalışan sayısı veya yabancı ortağın pay oranı gibi ek ölçütler bulunabilir.
Bu nedenle yalnız 50.000 TL sermayeli bir limited şirket kurmuş olmak yabancı ortağa otomatik çalışma izni vermez. Şirket kuruluşu yapılmadan önce yatırımcının Türkiye’de yalnız ortak mı olacağı yoksa fiilen çalışıp şirketi yönetmek için çalışma izni mi isteyeceği belirlenmelidir.
Yönetim kurulu üyeliği veya müdürlük sıfatı da göç ve çalışma hukuku yükümlülüklerini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Şirketler hukuku ile çalışma izni dosyası paralel planlanmalıdır.
Yurt dışından sermaye gönderirken hangi belgeler saklanmalı?
Yabancı ortak sermaye bedelini yurt dışındaki kendi hesabından Türkiye’deki şirket hesabına gönderiyorsa banka dekontu, SWIFT mesajı, gönderici hesabın sahibi, alıcı şirket ve ödeme açıklaması saklanmalıdır. Ödeme açıklamasında sermaye taahhüdüne ilişkin bilgi bulunması işlemin niteliğini açıklaştırır.
Banka kara para aklamanın ve terörizmin finansmanının önlenmesi mevzuatı kapsamında fon kaynağına ilişkin ek belge isteyebilir. Yüksek tutarlı yatırımlarda satış sözleşmesi, şirket finansal tabloları, temettü belgesi veya başka fon kaynağı belgelerinin hazır tutulması işlem gecikmesini azaltır.
Şirket muhasebesi, banka kayıtları, ticaret sicili sermaye tutarı ve E-TUYS yabancı sermaye bildirimleri birbiriyle uyumlu olmalıdır. Farklı tutar veya tarihlerin kullanılması ileride denetim ve bankacılık işlemlerinde açıklama gerektirir.
Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda sermaye için 10 adımlık kontrol
1. AŞ mi Ltd mi kurulacağı belirlenir. 2. Faaliyet için TTK alt sınırından daha yüksek özel sermaye şartı olup olmadığı kontrol edilir. 3. 2026 güncel asgari tutarı esas sözleşmeye doğru yazılır. 4. Ortakların sermaye oranları belirlenir. 5. Nakdî ve ayni sermaye ayrımı yapılır. 6. Ayni sermaye varsa TTK 342-343 değerleme süreci yürütülür. 7. Nakdî ödeme banka kayıtlarıyla belgelenir. 8. Yabancı sermaye girişi E-TUYS takvimine eklenir. 9. Yabancı ortak fiilen çalışacaksa çalışma izni kriterleri ayrıca kontrol edilir. 10. Eski şirketse 31 Aralık 2026 sermaye uyum yükümlülüğü gecikmeden tamamlanır.
Yabancı yatırımcıların eşit muamele kuralı için 4875 m.3/a rehberimiz, şirket kuruluşu için yabancı yatırımcı şirket kuruluş rehberimiz incelenebilir. Güncel TTK ve geçici düzenlemeler Mevzuat Bilgi Sistemi, resmi şirket uygulamaları ve sermaye duyuruları Ticaret Bakanlığı üzerinden işlem tarihinde doğrulanmalıdır.
Sık sorulan sorular
2026 anonim şirket asgari sermayesi kaç TL?
Esas sermaye sisteminde en az 250.000 TL’dir.
Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan AŞ başlangıç sermayesi kaç TL?
2026 itibarıyla en az 500.000 TL’dir.
2026 limited şirket asgari sermayesi kaç TL?
En az 50.000 TL’dir.
Yabancı ortak için daha yüksek sermaye gerekir mi?
Genel TTK şirket sermayesi bakımından hayır; özel lisanslı sektörler ve çalışma izni kriterleri ayrıca uygulanabilir.
Tek yabancı ortakla şirket kurulabilir mi?
Evet. AŞ tek pay sahibiyle, Ltd tek ortakla kurulabilir.
Makine veya marka sermaye olarak konulabilir mi?
TTK 342-343 şartlarını taşıyan, devredilebilir ve nakden değerlendirilebilir malvarlığı unsurları ayni sermaye olabilir.
Eski 10.000 TL sermayeli Ltd 2026’da ne yapmalı?
Mevcut şirketin güncel asgari sermaye uyum yükümlülüğünü 31 Aralık 2026’dan önce tamamlaması gerekir.
50.000 TL Ltd sermayesi yabancı ortağa çalışma izni verir mi?
Hayır. Çalışma izni 6735 sayılı Kanun ve güncel değerlendirme kriterlerine göre ayrı incelenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
