Limited Şirketten Çıkma Davasında Ortaklık Hakları Dondurulabilir mi? TTK 638 | Yurt Dışındaki Ortak
Yurt dışında yaşayan limited şirket ortakları bakımından haklı sebeple çıkma davasının en kritik sorularından biri, dava aylar veya yıllar sürerken ortaklık ilişkisinin nasıl yönetileceğidir. Ortak şirketten ayrılmak isterken bir yandan oy, bilgi alma, ek ödeme, yan edim, rekabet, genel kurul veya şirket borçlarına ilişkin ortaklık statüsünden doğan sonuçlarla karşılaşabilir. TTK m.638/2 tam bu ara dönem için mahkemeye özel koruma yetkisi verir.
Bu koruma, ortağı dava açıldığı anda şirketten çıkmış saymaz. Çıkma sonucunu mahkeme kararı ve ilgili hukuki süreç doğurur. Ancak mahkeme, uyuşmazlığın niteliğine göre bazı ortaklık hak ve borçlarını geçici olarak dondurabilir veya ortağın hukuki durumunu güvenceye alan başka önlemler belirleyebilir. Bu nedenle davada yalnızca “şirketten çıkmak istiyorum” demek yerine, dava süresince hangi hakkın veya borcun ne şekilde yönetilmesi gerektiği de planlanmalıdır.
- TTK 638 çıkma hakkını nasıl düzenler?
- Haklı sebep ne anlama gelir?
- Hangi hak ve borçlar dondurulabilir?
- Dondurma otomatik mi?
- Mahkemenin diğer koruyucu önlemleri
- Oy ve genel kurul hakları
- Bilgi alma hakkı
- Ek ödeme, yan edim ve mali yükümlülükler
- Ayrılma akçesi
- Yurt dışındaki ortağın dava takibi
- Delil ve talep stratejisi
- Sık sorulan sorular
TTK 638 Limited Şirketten Çıkmayı Nasıl Düzenler?
TTK m.638/1, şirket sözleşmesinin ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabileceğini düzenler. Böyle bir sözleşmesel çıkma hakkı varsa öncelikle şirket sözleşmesindeki koşullar uygulanır.
TTK m.638/2 ise şirket sözleşmesinde ayrıca çıkma hakkı bulunmasa bile her ortağa haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma hakkı tanır. Bu hak kanundan doğar. Şirket sözleşmesi haklı sebeple çıkma davasını tamamen ortadan kaldıramaz.
Haklı sebeple çıkma davasının amacı, ortaklık ilişkisinin ilgili ortak bakımından sürdürülmesinin objektif olarak çekilmez hale geldiği durumda ortağın şirketten ayrılmasını sağlamaktır. Somut olayın özellikleri, şirket yapısı, ortaklar arasındaki ilişki ve uyuşmazlığın şirket işleyişine etkisi birlikte değerlendirilir.
Haklı Sebep Hangi Durumlarda Gündeme Gelir?
TTK m.638 haklı sebepleri tek tek saymaz. Bu nedenle mahkeme somut olayın bütününü değerlendirir. Ağır güven ihlali, şirket yönetiminde sistematik dışlama, ortaklık haklarının sürekli engellenmesi, şirket kaynaklarının kötüye kullanılması, şirket faaliyetinin ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini çekilmez hale getirecek biçimde bozulması veya kalıcı ve ağır ortaklık çatışması gibi olgular dosyada tartışılabilir.
Ancak basit görüş ayrılığı, tek seferlik tartışma veya ticari karardan memnun olmama otomatik haklı sebep değildir. Dava dilekçesinde şirketten çıkmayı zorunlu kılan vakıalar tarih, belge ve somut sonuçlarıyla ortaya konulmalıdır.
Şirketin tamamen feshi ile bir ortağın şirketten çıkması farklı hukuki sonuç doğurur. Şirketin haklı sebeple feshi TTK m.636’da düzenlenir. Bu konuda Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Haklı Nedenle Fesih Hakkı – TTK 636 rehberi ayrıca incelenebilir.
Dava Sürerken Hangi Ortaklık Hak ve Borçları Dondurulabilir?
TTK m.638/2 mahkemeye geniş fakat dosya bazlı bir yetki verir. Mahkeme, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarının veya tümünün dondurulmasına karar verebilir. Kanun tek tek hangi hak ve borçların dondurulacağını saymaz; bu nedenle talebin somut uyuşmazlığa göre kurulması gerekir.
Ortaklık hakları arasında oy hakkı, genel kurula katılma, bilgi alma ve inceleme, kâr payına ilişkin haklar ve şirket sözleşmesinden doğan diğer pay sahipliği yetkileri bulunabilir. Borçlar arasında esas sermaye borcu dışında şirket sözleşmesine dayalı ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, bağlılık ve rekabet hükümleri gibi ortaklık statüsünden doğan sonuçlar gündeme gelebilir. Her bir hakkın dondurulmasının mümkün ve gerekli olup olmadığı mahkemece ayrıca değerlendirilir.
Mahkemeden “tüm hak ve borçlar dondurulsun” şeklinde gerekçesiz genel bir talep yerine, hangi hakkın neden uyuşmazlığı ağırlaştırdığı veya davacıyı zarara uğratma riski taşıdığı açıklanmalıdır. Ölçülülük ve şirket faaliyetinin devamı önemlidir.
Dava Açılınca Haklar Kendiliğinden Dondurulur mu?
Hayır. TTK m.638/2 açıkça mahkemenin istem üzerine karar verebileceğini düzenler. Dolayısıyla haklı sebeple çıkma davasının açılması tek başına davacının oy hakkını, bilgi alma hakkını, yükümlülüklerini veya ortak sıfatını askıya almaz.
Davacı, geçici korumaya ihtiyaç duyuyorsa bunu dilekçesinde veya yargılama sırasında açıkça talep etmeli ve gerekçelendirmelidir. Mahkeme talebi, şirketin yapısı, karşı tarafın savunması, mevcut deliller ve koruma ihtiyacı üzerinden değerlendirir.
Bu nokta yurt dışındaki ortak açısından kritiktir. Dava açıldıktan sonra “artık ortak değilim” düşüncesiyle genel kurul çağrılarını veya şirket yükümlülüklerini tamamen görmezden gelmek hatalı olabilir. Mahkeme kararıyla hangi hak ve borcun dondurulduğu açıkça görülmelidir.
Mahkeme Başka Hangi Koruyucu Önlemleri Alabilir?
TTK m.638/2, yalnızca hak ve borçların dondurulmasını değil, davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere de karar verilebileceğini belirtir. Kanun, mahkemeye somut dosyanın ihtiyaçlarına göre koruyucu çözüm üretme yetkisi tanır.
Bu önlemler dava konusu ortaklık payının, şirket kayıtlarının, bilgi akışının veya davacının ekonomik durumunun korunmasına yönelik olabilir. Talep, HMK’daki geçici hukuki koruma ilkeleri ve şirketler hukukunun yapısıyla uyumlu kurulmalıdır. Mahkemenin şirket yönetimini gereksiz biçimde felce uğratacak ölçüsüz bir tedbir vermesi amaçlanmaz.
Davacı, riskin ne olduğunu ve istenen önlemin bu riski nasıl önleyeceğini göstermelidir. Şirket varlıklarının azaltılması, pay değerinin yapay biçimde düşürülmesi, kritik kayıtların erişilemez hale gelmesi veya davacının ortaklık hakkının kötüye kullanılarak zarara uğratılması iddiaları varsa somut deliller sunulmalıdır.
Oy Hakkı ve Genel Kurul Katılımı Dondurulabilir mi?
TTK m.638/2’nin “ortaklıktan doğan hak ve borçların bazılarının veya tümünün dondurulması” şeklindeki geniş ifadesi nedeniyle oy ve genel kurul hakları da talep konusu yapılabilir. Ancak bu hakların dondurulması şirketin karar yapısını doğrudan etkileyebileceğinden gerekçe ve ölçülülük önemlidir.
İki ortaklı %50-%50 bir şirkette bir ortağın oy hakkının dondurulması, şirket yönetiminde ciddi sonuç doğurabilir. Mahkeme bu nedenle şirketin işleyişi, uyuşmazlığın niteliği ve davacının korunma ihtiyacını birlikte değerlendirir.
Genel kurul kararları bakımından ayrıca TTK m.622 yollamasıyla iptal ve butlan hükümleri uygulanır. Hukuka aykırı genel kurul kararı varsa Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali – TTK 622 rehberi incelenebilir.
Bilgi Alma Hakkının Dondurulması Ayrı Değerlendirilmelidir
Bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.614 kapsamında ortağın temel haklarındandır. Çıkma davası sürerken ortak şirketin mali durumunu ve payının gerçek değerini bilmek isteyebilir; çünkü ayrılma akçesi TTK m.641 uyarınca payın gerçek değerine göre belirlenir.
Bu nedenle bilgi alma hakkının tamamen dondurulması talebi veya kararı, çıkma davasının ekonomik sonucuyla doğrudan bağlantılı olabilir. Mahkemenin somut olayda hangi bilgilerin gerekli olduğu, şirket sırlarının korunması ve davacının pay değerini takip etme ihtiyacını dengelemesi gerekir.
TTK m.614 kapsamındaki bilgi ve inceleme hakkı için Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazısı ayrıca kullanılabilir.
Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri Dava Sürerken Ne Olur?
Limited şirket sözleşmesinde TTK’nın izin verdiği ölçüde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri bulunabilir. Çıkma davası açılmış olması bu yükümlülükleri kendiliğinden sona erdirmez. Davacı, somut yükümlülüğün dava süresince dondurulmasını istiyorsa TTK m.638/2 kapsamında açık talep kurmalıdır.
Mahkeme, yükümlülüğün niteliğini ve şirketin korunma ihtiyacını değerlendirir. Özellikle şirketin faaliyetinin devamı için zorunlu yükümlülüklerle, davacı üzerinde ölçüsüz risk yaratan yükümlülükler aynı şekilde ele alınmaz.
Ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin mevcut rehber, TTK m.603 ve devamı çerçevesinde şirket sözleşmesindeki şartların ayrıca kontrol edilmesi gerektiğini açıklar.
Çıkma Davası Kazanılırsa Ayrılma Akçesi Nasıl Belirlenir?
TTK m.641 uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir. TTK m.642 ise ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını düzenler. Çıkma davasında payın gerçek değerinin korunması, dava süresindeki tedbirlerin ekonomik önemini artırır.
Şirketin finansal tabloları, varlıkları, borçları, ticari faaliyeti ve değerlemeyi etkileyen diğer unsurlar incelenebilir. Yurt dışındaki ortak, şirket kayıtlarına erişemediğinde payın nominal sermaye tutarına bakarak gerçek değer sonucuna ulaşmamalıdır.
Ayrılma akçesi için TTK 641-642 Ayrılma Akçesi Rehberi ayrıntılı açıklama içerir.
Yurt Dışındaki Ortak Türkiye’ye Gelmeden Çıkma Davası Açabilir mi?
Evet. Usulüne uygun vekâletname ile Türkiye’de avukat aracılığıyla haklı sebeple çıkma davası takip edilebilir. Vekâletnamenin Türk konsolosluğunda düzenlenmesi veya yabancı ülkede düzenlenen belgenin Türkiye’de geçerli hale getirilmesi için gerekli apostil/tasdik ve tercüme işlemleri ülkeye göre planlanır.
Şirketin merkezinin bulunduğu yer, görev ve yetki değerlendirmesinde önemlidir. Ticari uyuşmazlığın niteliği, dava şartı arabuluculuk bulunup bulunmadığı ve taleplerin türü dosya bazında ayrıca incelenir. Çıkma davasında yalnızca ortaklık statüsü değil, ayrılma akçesi ve geçici koruma talepleri de birlikte planlanabilir.
Yurt dışında bulunmak delil sunmaya engel değildir. Şirket sözleşmesi, sicil kayıtları, genel kurul kararları, banka/muhasebe belgeleri, yazışmalar ve bilgi talepleri Türkiye’de veya elektronik ortamda toplanabilir.
Çıkma Davasında Talep ve Delil Stratejisi
- Haklı sebep oluşturan olayları tarih sırasıyla yazın.
- Her olayın şirket ilişkisini neden çekilmez hale getirdiğini açıklayın.
- Şirket sözleşmesindeki çıkma şartlarını ayrıca kontrol edin.
- Dava süresince hangi ortaklık hakkı veya borcunun risk yarattığını somutlaştırın.
- Dondurma talebinin kapsamını ölçülü ve açık yazın.
- Şirket varlıkları veya pay değeri için başka koruyucu önlem gerekiyorsa ayrı gerekçelendirin.
- Genel kurul ve müdür kararlarını, bilgi taleplerini ve yazışmaları delil olarak saklayın.
- Payın gerçek değerini etkileyen finansal kayıtların korunmasını sağlayın.
- Diğer ortakların TTK m.639 kapsamında çıkmaya katılma ihtimalini hesaba katın.
- Çıkma ile şirketin feshi veya ortağın çıkarılması taleplerini birbirinden ayırın.
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 638
- T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
- MERSİS
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Sık Sorulan Sorular
1. Limited şirketten haklı sebeple çıkmak için şirket sözleşmesinde hüküm olması şart mı?
Hayır. TTK m.638/2 her ortağa haklı sebeplerin varlığında çıkma davası açma hakkı tanır.
2. Çıkma davası açınca ortaklık sıfatı hemen biter mi?
Hayır. Dava açılması tek başına ortaklık sıfatını sona erdirmez. Mahkemenin geçici koruma kararları ve nihai çıkma kararı ayrıca değerlendirilir.
3. Ortaklık hakları dava açılır açılmaz otomatik dondurulur mu?
Hayır. TTK m.638/2 uyarınca mahkeme istem üzerine dondurma kararı verebilir.
4. Oy hakkım dondurulabilir mi?
TTK m.638/2 ortaklıktan doğan bazı veya tüm hakların dondurulmasına izin verir; oy hakkına ilişkin talep de somut dosyada mahkemenin ölçülülük değerlendirmesine tabidir.
5. Bilgi alma hakkım dava süresince devam eder mi?
Mahkeme özel bir dondurma kararı vermedikçe ortaklık hakları kendiliğinden sona ermez. TTK m.614 bilgi alma hakkı ve TTK m.638 tedbir kararı birlikte değerlendirilir.
6. Ek ödeme borcu çıkma davasıyla otomatik durur mu?
Hayır. Dava açılması tek başına yükümlülüğü durdurmaz; gerekiyorsa TTK m.638/2 kapsamında açık tedbir talebi kurulmalıdır.
7. Mahkeme sadece dondurma mı yapabilir?
Hayır. TTK m.638/2 davacı ortağın durumunu teminat altına almak amacıyla diğer önlemlere de karar verilebileceğini düzenler.
8. Çıkma halinde payımın nominal değeri mi ödenir?
Hayır. TTK m.641 esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi isteme hakkını düzenler.
9. Yurt dışından çıkma davası açabilir miyim?
Evet. Usulüne uygun vekâletname ile Türkiye’de avukat aracılığıyla dava takip edilebilir.
10. Diğer ortaklar benim çıkma davamdan etkilenir mi?
TTK m.639, diğer ortaklara belirli şartlarda ve bildirimden itibaren bir ay içinde çıkmaya katılma hakkı tanır. Bu kurum ayrı olarak değerlendirilmelidir.
Türkiye’deki şirketten haklı sebeple çıkmak isteyen yurt dışındaki ortakların dava, tedbir, bilgi alma ve ayrılma akçesi talepleri tek dosya stratejisi içinde planlanabilir.
Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Bu içerik 15.09.2026 tarihinde yürürlükteki TTK m.638 ve ilgili limited şirket hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
