Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Ayrılma Akçesini Nasıl Alır? TTK 641-642 | 2026
Kısa ve Net Cevap
TTK 641 Ayrılma Akçesi Hakkını Nasıl Düzenler?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.641 limited şirketten ayrılan ortağın mali hakkını açık biçimde düzenler. Hükme göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.
Bu hak, ortaklığın hangi nedenle sona erdiğinden bağımsız olarak kanuni çerçeve sağlar. Ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen bir çıkma hakkını kullanması, haklı sebeple mahkemeden çıkma istemesi, başka bir ortağın çıkmasına katılması veya kanuni koşullarda şirketten çıkarılması gibi hâllerde ayrılma akçesi gündeme gelebilir. Ancak çıkma veya çıkarılmanın geçerliliği ile ayrılma akçesinin tutarı ve ödeme zamanı ayrı hukuki başlıklardır.
TTK m.641/2, şirket sözleşmesinde özel bir ayrılma hakkı öngörülmüşse şirket sözleşmesinin ayrılma akçesini kanuni düzenden farklı biçimde düzenleyebileceğini kabul eder. Bu serbesti sınırsız değildir; emredici hükümler, dürüstlük kuralı ve ortaklık hukukunun temel ilkeleri göz önünde tutulur.
Yurt dışında yaşayan ortak için de aynı hükümler uygulanır. Ortağın Almanya, Hollanda, Fransa, Belçika, İngiltere veya başka bir ülkede ikamet etmesi, Türkiye’de kurulu limited şirketteki payının gerçek değerini talep etme hakkını ortadan kaldırmaz.
Esas Sermaye Payının “Gerçek Değeri” Nasıl Belirlenir?
TTK m.641 yalnız nominal sermaye payını değil, payın gerçek değerini esas alır. Örneğin şirket sermayesinde 100.000 TL nominal payı bulunan ortağın ayrılma akçesi otomatik olarak 100.000 TL değildir. Şirketin malvarlığı, borçları, faaliyet durumu ve payın ekonomik değeri dikkate alınarak gerçek değer belirlenir.
Gerçek değer hesabında bilanço verileri önemli olmakla birlikte tek ölçüt her zaman kayıtlı defter değeri değildir. Şirketin taşınmazları, araçları, makine ve ekipmanı, finansal varlıkları, ticari alacakları, borçları, vergi yükleri, devam eden sözleşmeleri ve gerektiğinde ekonomik değer yaratan diğer unsurlar incelenir. Muhasebe kayıtlarında düşük bedelle görünen bir taşınmazın güncel piyasa değeri veya değeri düşmüş bir alacağın tahsil kabiliyeti gerçek değer tartışmasında önem taşıyabilir.
Şirket payının değerleme tarihi de uyuşmazlığın sonucunu etkiler. Çıkma davası, çıkarma kararı veya başka bir ayrılma sebebinde hangi tarihin esas alınacağı olayın hukuki niteliğine göre belirlenir. Mahkeme gerektiğinde mali müşavirlik, finans, şirket değerleme veya taşınmaz değerleme alanlarında bilirkişi incelemesi yaptırabilir.
Ortak, ayrılma akçesi talebinden önce şirketin güncel mali tablolarını, banka ve kredi durumunu, şirket taşınmazlarını, ilişkili kişi borç/alacaklarını ve önemli sözleşmeleri tespit etmelidir. TTK m.614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı bu değerleme hazırlığında ayrıca önem taşır.
TTK 642’ye Göre Ayrılma Akçesi Ne Zaman Muaccel Olur?
TTK m.642, ayrılma akçesinin varlığı ile hemen ödenebilir olması arasında ayrım yapar. Bir ortak şirketten ayrıldığı anda TTK m.641’e göre ayrılma akçesi hakkına sahip olabilir; ancak bedelin tamamının aynı anda muaccel olup olmadığı TTK m.642’deki şartlara bağlıdır.
Yürürlükteki m.642/1 üç alternatif düzenler. Bunlardan biri gerçekleşirse ayrılma akçesi ayrılma ile muaccel olur: şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa; ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa; veya esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa.
Bu sistemin amacı ayrılan ortağın hakkı ile şirketin ve şirket alacaklılarının sermayenin korunmasına ilişkin menfaatlerini dengelemektir. Kanun, şirketin mali yapısını tehlikeye sokacak bir ödemenin sırf ortak ayrıldı diye kayıtsız şartsız derhâl yapılmasını öngörmez.
Eski kaynaklarda TTK m.642/2 kapsamında “işlem denetçisinin kullanılabilir özkaynağı belirleyeceği” şeklinde açıklamalar görülebilir. Bu fıkra 26 Haziran 2012 tarihli 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılmıştır. Güncel 2026 metninde m.642/2 mülgadır. Bu nedenle yeni dava ve taleplerde eski hüküm yürürlükteymiş gibi işlem denetçisi şartı kurulamaz.
Kullanılabilir Özkaynak Varsa Ödeme Nasıl Yapılır?
TTK m.642/1-a, şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olacağını düzenler. Kullanılabilir özkaynak, şirketin sermayenin korunması kuralları ve bağlı özkaynak unsurları dışında serbestçe ödeme yapabileceği ekonomik alanı ifade eder.
Bir şirketin bilançosunda özkaynak kalemi bulunması, bunun tamamının ayrılma akçesi için kullanılabilir olduğu anlamına gelmez. Kanuni yedekler, sermayenin korunması, geçmiş zararlar ve şirketin diğer mali yükümlülükleri değerlendirilmelidir. Bu nedenle yalnız bilanço toplamını okuyarak ödeme gücü belirlenemez.
Ayrılma akçesi şirketin kullanılabilir özkaynağını aşarsa, kullanılabilir kısmın muacceliyeti ve kalan kısmın TTK m.642/3 kapsamındaki statüsü ayrı ele alınır. Şirket yönetiminin “nakit yok” beyanı ile “kullanılabilir özkaynak yok” sonucu aynı değildir. Şirketin nakit akışı ile hukuki özkaynak hesabı farklı kavramlardır.
Ayrılan Ortağın Payları Devredilebiliyorsa Ne Olur?
TTK m.642/1-b ikinci muacceliyet yolunu düzenler. Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa ayrılma akçesi ayrılma ile muaccel olur. Böylece ayrılan ortağın paylarının başka bir kişiye geçirilmesi yoluyla şirketin sermaye yapısı korunarak ödeme finansmanı sağlanabilir.
Payın devredilebilir olup olmadığı şirket sözleşmesi, kanuni sınırlamalar, genel kurul onayı gerekliliği ve somut çıkma/çıkarılma sebebiyle birlikte değerlendirilir. Limited şirket pay devri TTK m.595 ve devamı hükümlerine tabidir. Payın fiilen devredilmesi veya devredilebilirliğin hukuken mümkün olması, m.642 uygulamasında dosya bazında incelenir.
Yurt dışındaki ortak, payını satın almaya hazır başka bir ortak veya üçüncü kişi bulunduğunu ileri sürüyorsa teklif ve finansman koşulları yazılı hâle getirilmelidir. Devir bedeli ile TTK m.641’deki gerçek değer aynı olmayabilir; pay satış pazarlığı ile kanuni ayrılma akçesi hesaplaması birbirinden ayrıdır.
Sermaye Azaltımı ile Ayrılma Akçesi Nasıl Ödenir?
TTK m.642/1-c, esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılması hâlinde ayrılma akçesinin muaccel olacağını düzenler. Bu yöntem, şirketin sermayesinin kanuni prosedür izlenerek azaltılması ve ayrılan ortağın payına karşılık kaynak yaratılması sonucunu doğurabilir.
Sermaye azaltımı basit bir muhasebe kaydı değildir. Türk Ticaret Kanununun sermaye azaltımına ilişkin usul ve alacaklıların korunmasına yönelik hükümleri uygulanır. Ticaret sicili, genel kurul kararları ve gerekli ilan işlemleri dikkate alınır.
Şirket, ayrılan ortağın bedelini ödemek için sermayeyi kanuna aykırı biçimde şirket dışına çıkaramaz. Bu nedenle m.642/1-c’nin uygulanması şirketler hukuku ve sermayenin korunması ilkeleriyle birlikte ele alınır.
Ayrılma Akçesinin Ödenmeyen Kısmı Ne Olur?
TTK m.642/3 açık bir sıra düzenlemesi yapar. Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Başka ifadeyle kanun, şirketin mevcut alacaklılarını ayrılan ortağın ertelenmiş ayrılma akçesine karşı korur.
Ödenmeyen kısım, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespit edilmesiyle muaccel hâle gelir. Şirketin mali durumunun sonraki dönemlerde iyileşmesi, ayrılma akçesinin daha önce ödenemeyen kısmını ödeme aşamasına getirebilir.
Bu nedenle ortak ayrıldıktan sonra yalnız ilk ödeme anını değil, sonraki yıllık finansal raporları da takip etmelidir. Şirket kullanılabilir özkaynak yaratmasına rağmen ödeme yapmıyorsa alacağın tahsili için dava ve icra yolları değerlendirilir.
Şirketin tasfiyesi veya iflası gibi durumlarda m.642/3’teki “bütün alacaklılardan sonra gelen” sıra özellikle önem kazanır. Ayrılma akçesinin ödenmemiş kısmı normal ticari alacakla aynı sırada kabul edilmez.
Yurt Dışındaki Ortak Ayrılma Akçesini Türkiye’ye Gelmeden Talep Edebilir mi?
Evet. Ortağın Türkiye’de fiziksel olarak bulunması ayrılma akçesi hakkının şartı değildir. Yurt dışındaki ortak Türkiye’deki avukatına usulüne uygun vekâletname vererek şirket yazışmalarını, ihtarları, genel kurul süreçlerini ve davayı takip ettirebilir.
Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname Türkiye’de doğrudan kullanılır. Yabancı noterlikte düzenlenen vekâletnamelerde ilgili ülkenin durumuna göre apostil veya tasdik zinciri ve Türkçe tercüme gerekir.
Yurt dışındaki ortak için ilk adım şirketin güncel ticaret sicili, pay oranı, esas sözleşmesi ve mali verilerini toplamaktır. Ardından ayrılmanın hukuki dayanağı, ayrılma tarihi ve payın gerçek değeri belirlenir. Şirkete yazılı ödeme talebi gönderilir ve ödeme/muacceliyet koşulları TTK m.642’ye göre değerlendirilir.
Ayrılma akçesinin yurt dışına transferi ayrıca banka, vergi ve kambiyo/uyum kontrollerine tabi olabilir. Ancak ödeme transferinin teknik yöntemi TTK m.641’deki alacağın varlığından ayrıdır.
Ayrılma Akçesi Ödenmezse Hangi Dava Açılır?
Şirketten ayrılmanın kesinleşmesine ve TTK m.642 şartlarının oluşmasına rağmen ayrılma akçesi ödenmiyorsa, ayrılan ortak alacağın tahsili için asliye ticaret mahkemesinde dava açabilir. Ayrılma veya çıkarılma davası hâlen görülüyorsa ayrılma akçesi aynı uyuşmazlık içinde değerlendirilme imkânına sahip olabilir.
Dava dosyasında gerçek değer çoğu zaman temel uyuşmazlık noktasıdır. Şirketin finansal kayıtları, varlıkları ve borçları bilirkişi incelemesine konu edilir. Şirket taşınmazları veya önemli varlıkları için uzman değerleme gerekebilir.
Görev ticari uyuşmazlık olması nedeniyle asliye ticaret mahkemesindedir. Şirket ortaklığından doğan ayrılma ve ayrılma akçesi uyuşmazlıklarında HMK m.14/2 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir; kesin yetki mahkemece kendiliğinden gözetilir. Dava şartı arabuluculuk ise bağımsız olarak ileri sürülen para alacağı talebinin niteliğine göre TTK m.5/A ve 6325 sayılı Kanun kapsamında ayrıca değerlendirilir.
Ortak henüz şirketten ayrılmamışsa yalnız “payımın parasını istiyorum” diyerek TTK m.641 alacağını doğmuş kabul etmek doğru değildir. Önce ayrılmanın hukuki sebebi ve zamanı netleştirilmelidir.
Uygulamada Kontrol Edilecek Belgeler
- Güncel ticaret sicili ve ortaklık kaydı.
- Şirket sözleşmesi ve varsa özel çıkma hükümleri.
- Çıkma veya çıkarılma kararları ve kesinleşme durumu.
- Son üç yıla ait finansal tablolar ve mizanlar.
- Şirket taşınmaz, araç ve diğer önemli varlık kayıtları.
- Şirket banka borçları, teminatlar ve üçüncü kişi alacakları.
- Pay devri imkânı ve varsa alıcı teklifleri.
- Kullanılabilir özkaynak hesabını etkileyen zarar ve yedekler.
- Yıllık faaliyet raporları.
- Şirkete gönderilen ödeme ve bilgi talepleri.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.641-642 Türkiye genelindeki limited şirketlerde uygulanır. Şirket merkezi Mersin’deyse ticaret sicili ve dava süreçleri Mersin bağlantılı yürütülür. Ortağın yurt dışında bulunması hakkın kullanılmasına engel değildir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye’nin başka şehirlerindeki limited şirket uyuşmazlıkları da görev ve yetki kuralları elverdiği ölçüde Mersin’den UYAP, ticaret sicili ve vekâlet üzerinden koordine edilir.
Sık Sorulan Sorular
Ayrılma akçesi nominal sermaye payına eşit midir?
Hayır. TTK m.641 payın gerçek değerine uyan ayrılma akçesini esas alır.
Şirketten ayrılır ayrılmaz paranın tamamı ödenmek zorunda mı?
TTK m.642’deki muacceliyet şartları incelenir. Kullanılabilir özkaynak, payların devredilebilirliği veya kanuna uygun sermaye azaltımı önemlidir.
TTK 642’de işlem denetçisi hâlâ zorunlu mu?
Hayır. TTK m.642/2’deki işlem denetçisine ilişkin hüküm 2012’de 6335 sayılı Kanunla mülga edilmiştir.
Ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı silinir mi?
Hayır. TTK m.642/3 uyarınca bütün alacaklılardan sonra gelen bir şirket alacağı olarak devam eder ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tespitiyle muaccel hâle gelir.
Yurt dışındaki ortak dava için Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Hayır. Usulüne uygun vekâletnameyle avukat üzerinden işlem yapılabilir.
Payın gerçek değerini kim belirler?
Uyuşmazlık yoksa taraflar değer üzerinde anlaşabilir. Dava varsa mahkeme finansal ve gerektiğinde teknik bilirkişi incelemesiyle gerçek değeri tespit eder.
Şirketin kasasında nakit yoksa ayrılma akçesi yok mu sayılır?
Hayır. Nakit durumu ile kullanılabilir özkaynak aynı kavram değildir. TTK m.642 koşulları mali tablolar üzerinden değerlendirilir.
Şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı düzenleyebilir mi?
TTK m.641/2, şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı bakımından farklı düzenlemeye izin verir; bu serbesti genel hukuk sınırlarına tabidir.
Ayrılma akçesi için arabuluculuk gerekir mi?
Para alacağı niteliğindeki ticari taleplerde dava şartı arabuluculuk hükümleri somut talebin niteliğine göre kontrol edilir.
Ayrılma akçesi ile pay satış bedeli aynı mıdır?
Hayır. Pay satış bedeli tarafların devir sözleşmesindeki bedeldir; TTK m.641 ayrılma hâlinde payın gerçek değerine dayalı kanuni hakkı düzenler.
Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler
İlgili içerikler: TTK 614 bilgi alma ve inceleme hakkı, yurt dışındaki mirasçının limited şirket payı, yurt dışındaki şirket ortağının kâr payı.
Bu içerik 13 Eylül 2026 tarihinde TTK m.641 ve yürürlükteki m.642 metni esas alınarak yeniden kontrol edilmiştir. Mülga TTK m.642/2 güncel hüküm gibi kullanılmamıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
