Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Bilgi ve Defterleri Nasıl İnceler? TTK 614 | 2026
Kısa ve Net Cevap
TTK 614 Limited Şirket Ortağına Hangi Hakkı Verir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.614 limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler. Maddenin birinci fıkrasına göre her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.
Kanunun “her ortak” ifadesi önemlidir. Ortağın sermaye payının yüzde 1, yüzde 10 veya çoğunluk olması bu temel hakkın varlığını değiştirmez. Azınlıkta kalan ortak da tek başına TTK m.614 hakkını kullanabilir. Ortağın şirket müdürü olmaması da engel değildir.
Yurt dışında ikamet etmek hakkı ortadan kaldırmaz. Almanya, Hollanda, Fransa, Belçika, İngiltere, Amerika veya başka bir ülkede yaşayan limited şirket ortağı, Türkiye’de kurulu şirketteki ortaklık sıfatı devam ettiği sürece TTK m.614 kapsamındaki hakkın sahibidir.
Bilgi alma ve inceleme hakkının amacı, ortağın yatırımını ve ortaklık haklarını bilinçli şekilde kullanabilmesini sağlamaktır. Kâr dağıtımı, sermaye işlemleri, müdürlerin faaliyetleri, şirket borçları, ilişkili kişi işlemleri, önemli sözleşmeler ve mali kayıtlar hakkında bilgi sahibi olmayan ortak, genel kurulda oy hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlıklı kullanamaz.
Ortak Hangi Defter, Belge ve Kayıtları İsteyebilir?
TTK m.614 şirketin “bütün işleri ve hesapları” hakkında bilgi isteme hakkı tanır. Bu ifade limited şirketlerde bilgi hakkının geniş kapsamlı olduğunu gösterir. Talep somutlaştırıldığında şirketin faaliyetleri ve hesaplarıyla ilgili kayıtlar inceleme konusu olabilir.
Finansal tablolar, bilanço, gelir tablosu, mizanlar, yevmiye ve kebir kayıtları, banka hesap hareketleri, önemli sözleşmeler, cari hesap kayıtları, ortaklara veya müdürlere yapılan ödemeler, kredi sözleşmeleri, teminatlar, şirket varlıklarının satışına ilişkin belgeler, kâr dağıtım kayıtları ve vergi/SGK borç durumları talebin konusuna göre incelenebilir.
Ortak “şirketin tüm belgelerini gönderin” şeklinde sınırı belirsiz bir talep yerine, hangi işlemi veya hesap dönemini incelemek istediğini açıkça yazmalıdır. Örneğin “2025 hesap döneminde şirket ortağı X’e yapılan tüm ödemelerin dayanak belgeleri”, “2026 yılındaki şirket taşınmaz satışına ilişkin sözleşme, fatura ve tahsilat kaydı” veya “2025 ve 2026 banka kredi sözleşmeleri ve teminat kayıtları” şeklindeki talepler denetlenebilir ve somuttur.
Bilgi alma hakkı, ortağın şirketin günlük yönetimini devralması anlamına gelmez. Ortak müdür değilse yönetim yetkisi elde etmez; ancak ortaklık hakkının korunması için gerekli bilgiye erişebilir.
TTK 614 Talebi Müdürlere Nasıl Yapılır?
Kanun hakkın ilk muhatabını müdürler olarak belirler. Bu nedenle mahkemeye gitmeden önce bilgi ve inceleme talebi şirket müdürlerine yöneltilmelidir. Talebin ispatı açısından yazılı yöntem kullanılmalıdır.
Noter ihtarnamesi, KEP veya teslimi ispatlanabilir yazılı başvuru kullanılabilir. Başvuruda ortaklık sıfatı, istenen bilgi ve kayıtlar, ilgili dönem, inceleme amacı ve makul inceleme yöntemi açıkça belirtilir. Yurt dışındaki ortağın talebinin Türkiye’deki şirket merkezine ulaşması ispatlanabilir olmalıdır.
Talepte şirket kayıtlarının elektronik örneklerinin gönderilmesi, belirli belgelerin suretinin verilmesi veya şirket merkezinde inceleme için gün belirlenmesi istenebilir. TTK m.614 ortağa bilgi ve belirli konularda inceleme hakkı verdiğinden, talebin niteliğine göre bilgi verme ile kayıt incelemesi ayrılabilir.
Ortak avukat aracılığıyla yazılı talepte bulunabilir. Vekâletname şirketler hukuku, bilgi ve belge talebi, ihtar ve dava işlemlerini kapsayacak şekilde düzenlenir. Yurt dışından düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de kullanılmasına ilişkin konsolosluk veya apostil/tercüme şartları ayrıca yerine getirilir.
Müdürler Bilgi Alma ve İncelemeyi Ne Zaman Engelleyebilir?
TTK m.614/2 müdürlere sınırsız bir ret yetkisi vermez. Müdürlerin engelleme yetkisinin kanuni sebebi, ortağın elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesidir. Ayrıca engelleme yalnız “gerekli ölçüde” olabilir.
Bu nedenle “ticari sırdır, hiçbir belge vermiyoruz” şeklinde genel ve gerekçesiz ret TTK m.614 sistemine uygun bir cevap değildir. Müdürler hangi bilginin neden şirket zararına kullanılma riski taşıdığını ve neden belirli ölçüde kısıtlama gerektiğini somutlaştırmalıdır.
Ortağın rakip işletmede faaliyette bulunması, bilgilerin rakibe aktarılmasına ilişkin somut emareler veya daha önce şirket zararına kullanım gibi durumlar risk değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Buna karşılık ortaklar arasındaki kişisel uyuşmazlık tek başına bilgi alma hakkını ortadan kaldırmaz.
Engelleme “gerekli ölçüde” olmalıdır. Risk yalnız belirli ticari sır veya müşteri verisiyle ilgiliyse tüm muhasebe ve şirket kayıtlarının süresiz biçimde kapatılması ölçülülük sorununa yol açar.
Müdürler Talebi Reddederse Genel Kurula Başvuru
TTK m.614/2, müdürlerin bilgi alma ve incelemeyi engellemesi hâlinde ortağın başvurusu üzerine genel kurulun karar vereceğini düzenler. Bu aşama kanunun kurduğu iç şirket başvuru yoludur.
Ortak, müdürlerin hangi talebi ne şekilde reddettiğini genel kurula taşımalıdır. Genel kurul gündeminde bilgi alma ve inceleme talebinin görüşülmesi, ret gerekçesiyle birlikte değerlendirilmesi ve karar oluşturulması gerekir.
Yurt dışındaki ortak genel kurula bizzat gelmek zorunda değildir. Limited şirketin genel kurul ve temsil kuralları çerçevesinde vekil aracılığıyla katılım ve oy kullanma imkânları değerlendirilir. Şirket sözleşmesi, toplantı çağrısı ve temsil belgesinin şekli kontrol edilir.
Genel Kurul da Bilgiyi Vermezse Mahkemeye Başvurulabilir mi?
Evet. TTK m.614/3 açık bir yargı yolu düzenler: genel kurul bilgi alınmasını veya incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu konuda karar verir. Kanun ayrıca mahkeme kararının kesin olduğunu düzenler.
Uyuşmazlık Türk Ticaret Kanununda düzenlenen şirket ortaklığı ilişkisinden doğduğundan ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. HMK m.14/2 uyarınca ortaklık ilişkisinden doğan bu başvuruda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Bu nedenle şirket merkezi Mersin’deyse başvuru Mersin Asliye Ticaret Mahkemesinde yapılır.
Mahkemeye sunulacak dosyada ortaklık sıfatını gösteren ticaret sicili ve şirket kayıtları, müdürlere yapılan bilgi talebi, talebin teslim belgesi, müdürlerin ret cevabı, genel kurula başvuru ve genel kurul kararı bulunmalıdır. Talep edilen bilgi ve belgeler somut başlıklar hâlinde gösterilmelidir.
TTK m.614/3 davasının konusu doğrudan bir para alacağının tahsili değildir; amaç bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasıdır. Kâr payı, tazminat veya başka para alacağı ayrıca varsa bunlar kendi hukuki şartlarına göre ayrı değerlendirilir.
Yurt Dışındaki Ortak Türkiye’ye Gelmeden Bilgi Alma Hakkını Kullanabilir mi?
Evet. Ortağın yurt dışında ikamet etmesi TTK m.614 hakkını ortadan kaldırmaz ve ilk yazılı başvuru için Türkiye’ye gelme şartı yoktur. Talep avukat aracılığıyla müdürlere ulaştırılabilir, genel kurul işlemleri takip edilebilir ve şartları oluşursa asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir.
Elektronik kayıtların talep edilmesi özellikle yurt dışındaki ortak açısından pratiktir. Ancak şirketin belge güvenliği, kişisel veriler ve ticari sır yükümlülükleri dikkate alınarak inceleme yöntemi belirlenebilir. Bu hususlar hakkın tamamen ortadan kaldırılması için değil, kullanım biçiminin düzenlenmesi için dikkate alınır.
Yurt dışındaki ortak, şirketin kendisine yıllardır hiçbir finansal bilgi göndermediğini ileri sürüyorsa önce ortaklık sıfatı, son genel kurul tutanakları, şirket müdürleri, ticaret sicili ve mevcut mali belgeler toplanır. Ardından TTK m.614 talebi somut dönem ve işlem başlıklarıyla gönderilir.
Limited Şirkette TTK 614 ile Anonim Şirkette TTK 437 Aynı mı?
Hayır. İki hüküm bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlese de şirket tipi ve prosedür bakımından farklıdır. Anonim şirkette pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.437’de düzenlenmiştir. Limited şirkette ise TTK m.614 uygulanır.
Limited şirket hükmü “şirketin bütün işleri ve hesapları” ifadesiyle ortağa geniş bir bilgi hakkı verir. Müdürlerin engelleme sebebi, bilgilerin şirket zararına kullanılması tehlikesidir ve genel kurul ile mahkeme aşamaları özel olarak düzenlenmiştir.
Bu nedenle anonim şirket için hazırlanmış TTK 437 talebi, limited şirkette madde numarası ve prosedür değiştirilmeden kullanılmamalıdır. Şirket türü ticaret sicilinden doğrulanmalıdır.
Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı İçin 8 Adımlık Uygulama
- Güncel ticaret sicilinden ortaklık ve müdür kayıtlarını alın.
- İncelenecek hesap dönemi ve işlemleri belirleyin.
- TTK m.614’e dayalı somut yazılı talebi müdürlere gönderin.
- Teslim ve ret/cevap kayıtlarını saklayın.
- Engelleme varsa genel kurula başvurun.
- Genel kurul kararını ve toplantı tutanağını alın.
- Haksız engelleme devam ediyorsa asliye ticaret mahkemesine başvurun.
- Elde edilen belgelerde ayrı bir kâr payı, sorumluluk veya şirketler hukuku davası sebebi varsa ayrıca değerlendirin.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.614 Türkiye genelindeki limited şirketlerde uygulanır. Şirket merkezi Mersin’deyse ticaret sicili, genel kurul ve görevli ticaret mahkemesi işlemleri Mersin bağlantılı yürütülür. Ortak Almanya veya başka bir ülkede yaşıyor olsa da Türkiye’ye her aşama için gelmesi gerekmez.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Yetki ve usul elverdiğinde Türkiye’nin başka şehirlerinde kurulu limited şirketlerle ilgili dosyalar da Mersin’den UYAP, ticaret sicili, noter ve elektronik yazışma kayıtları üzerinden koordine edilir.
Sık Sorulan Sorular
Yüzde 1 payı olan ortak bilgi isteyebilir mi?
Evet. TTK m.614 hakkı “her ortak” için tanınmıştır; asgari pay oranı şartı yoktur.
Şirket müdürü “ticari sır” diyerek tüm belgeleri reddedebilir mi?
Hayır. TTK m.614/2’ye göre engelleme, bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa ve gerekli ölçüde yapılabilir.
Müdür bilgi vermezse doğrudan dava açılır mı?
Kanun müdürlerin engellemesi üzerine genel kurulun karar vermesini, genel kurulun haksız engellemesi üzerine mahkeme yolunu düzenler. Başvuru sırası dosyada belgelenmelidir.
Mahkeme kararı istinaf edilebilir mi?
TTK m.614/3 açıkça bu konuda mahkeme kararının kesin olduğunu düzenler.
Yurt dışındaki ortak avukatla talep gönderebilir mi?
Evet. Usulüne uygun vekâletnameyle yazılı bilgi ve inceleme talebi, genel kurul ve mahkeme işlemleri vekil aracılığıyla takip edilebilir.
Şirket banka hesaplarını görmek isteyebilir miyim?
Şirketin işleri ve hesaplarıyla bağlantılı, belirli ve ortaklık hakkının kullanılmasına yönelik banka kayıtları TTK m.614 talebinin konusu yapılabilir.
Bilgi alma hakkı kâr payı alma hakkıyla aynı mı?
Hayır. Bilgi alma ve inceleme hakkı şirket kayıtlarına erişim hakkıdır. Kâr payı alacağı dağıtılabilir kâr ve yetkili organ kararlarıyla ilgili ayrı bir haktır.
Ortak rakip şirkette çalışıyorsa bilgi hakkı tamamen biter mi?
Hayır. TTK m.614/2, şirket zararına kullanım tehlikesi varsa müdürlerin gerekli ölçüde engelleme yapmasına izin verir; hakkın tamamı otomatik olarak ortadan kalkmaz.
Anonim şirkette de TTK 614 mü uygulanır?
Hayır. Anonim şirket pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.437’de düzenlenmiştir.
Mahkeme hangi belgeleri görmek ister?
Ortaklık kaydı, müdürlere başvuru, ret veya cevapsızlık kaydı, genel kurul başvurusu ve kararı ile istenen belgelerin somut listesi dosyanın temelini oluşturur.
Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler
İlgili site içi rehberler: anonim şirket ortağının TTK 437 bilgi alma hakkı, yurt dışındaki şirket ortağının kâr payı, elektronik genel kurul.
Bu içerik 12 Eylül 2026 tarihinde TTK m.614’ün güncel metni ve güncel yüksek yargı uygulaması dikkate alınarak hazırlanmıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu Sicil No: 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
