Yurt Dışındaki Azlık Pay Sahibi Hâkim Şirket Bağlı Şirketi Zarara Uğratırsa Ne Yapabilir? TTK 202 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’deki bir bağlı şirkette pay sahibi olup yurt dışında yaşayan azlık ortağı, hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanması ve kaybın faaliyet yılı içinde denkleştirilmemesi hâlinde TTK m.202 uyarınca hâkim şirketten ve kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirket zararının tazminini isteyebilir. Mahkeme, somut olayda hakkaniyete uygunsa tazminat yerine davacı pay sahibinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Hâkim teşebbüsün merkezi yurt dışında olsa bile TTK m.202/1-e uyarınca dava bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılabilir.
Hâkim ve bağlı şirket nedir?
TTK m.195 şirketler topluluğunun temel kavramlarını düzenler. Bir ticaret şirketi başka bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna sahipse, yönetim organının karar alabilecek çoğunluğunu seçme hakkına sahipse, sözleşmeye dayalı biçimde oyların çoğunluğunu kontrol ediyorsa veya başka bir yolla şirketi hâkimiyeti altında tutuyorsa ilk şirket hâkim, diğeri bağlı şirket sayılır.
Hâkimiyet doğrudan olmak zorunda değildir. Hâkim şirket, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla başka bir şirkete de dolaylı olarak hâkim olabilir. Ayrıca şirketler topluluğunun hâkiminin merkezi veya yerleşim yeri yurt dışında bulunan bir teşebbüs olması da TTK m.195–209 hükümlerinin uygulanmasını engellemez.
Bu düzenleme yurt dışındaki yatırımcı ve ortaklar için önemlidir. Örneğin merkezi Almanya, Hollanda, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede bulunan ana şirket Türkiye’deki anonim veya limited şirketi fiilen kontrol ediyorsa, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler topluluğuna ilişkin sorumluluk hükümleri somut olaya göre uygulanabilir.
Hâkimiyet ne zaman hukuka aykırı kullanılır?
TTK m.202/1-a açık bir yasak koyar: Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Kanun, kayıp doğurabilecek işlemleri örnekleyerek sayar.
Bağlı şirketin iş, varlık, fon, personel, alacak veya borç devrine zorlanması; kârının azaltılması veya hâkim şirkete aktarılması; malvarlığının aynî ya da kişisel haklarla sınırlandırılması; kefalet, garanti veya aval gibi sorumluluklar yüklenmesi; haklı neden olmadan yatırımlarının kısıtlanması veya durdurulması; gelişmesini sağlayacak önlemlerden kaçınılması bu kapsamda değerlendirilebilir.
Liste kapalı değildir. Temel ölçüt, hâkimiyet gücünün bağlı şirketin kendi ekonomik menfaatleri aleyhine kullanılmasıdır. Bir işlem bağlı şirketi kayba uğratıyor ancak aynı işlem bağımsız bir şirketin tedbirli yöneticilerince de şirket menfaatleri gözetilerek yapılabilecek nitelikteyse TTK m.202/1-d savunması gündeme gelebilir.
Bu nedenle her grup içi işlem hukuka aykırı değildir. Şirketler topluluğunda kaynak, hizmet, finansman ve personel paylaşımı yapılabilir. Hukuki sorun, bağlı şirketin karşılıksız veya denk karşılık olmaksızın sistematik biçimde kayba uğratılması ve kaybın kanuna uygun biçimde denkleştirilmemesidir.
Denkleştirme nedir ve ne zaman yapılmalıdır?
TTK m.202 hâkimiyet nedeniyle bağlı şirkette kayıp doğmasını mutlak biçimde yasaklamaz; fakat kaybın denkleştirilmesini şart koşar. Kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilebilir. Alternatif olarak, kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilerek en geç faaliyet yılı sonuna kadar bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınabilir.
Örneğin bağlı şirket hâkim şirket yararına piyasa değerinin altında varlık devretmişse, aradaki kaybın aynı faaliyet yılında fiilen giderilmesi veya bağlı şirkete gerçek ve denk değerde bir alacak hakkı tanınması gerekir. Belirsiz bir “ileride telafi ederiz” beyanı kanunun öngördüğü denkleştirme mekanizmasının yerini tutmaz.
Denkleştirmenin miktarı, zamanı ve hukuken tahsil edilebilir olup olmadığı incelenmelidir. Kağıt üzerinde alacak yaratılması ancak bağlı şirketin gerçekte bu alacağı kullanamaması, denkleştirme şartının yerine getirildiği anlamına gelmeyebilir.
Yurt dışındaki azlık pay sahibinin dava hakkı nedir?
TTK m.202/1-b, denkleştirme yapılmadığında bağlı şirketin her pay sahibine dava hakkı verir. Pay sahibi hâkim şirketten ve onun kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirket zararının tazminini isteyebilir.
Bu önemli bir noktadır: Talep, pay sahibinin kişisel cebindeki doğrudan zarar ile sınırlı değildir. Kanun şirketin zararının giderilmesini hedefler. Pay sahibi, bağlı şirketin malvarlığında hâkimiyetin hukuka aykırı kullanımından doğan kaybın tazmin edilmesini ister.
Yurt dışında yaşamak dava hakkını ortadan kaldırmaz. Pay sahipliği ispat edildiği ve TTK m.202 koşulları bulunduğu sürece dava Türkiye’de takip edilebilir. Usulüne uygun avukat vekâletnamesiyle pay sahibinin Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir.
Mahkeme tazminat yerine payların satın alınmasına karar verebilir mi?
Evet. TTK m.202/1-b, hâkime somut olayda hakkaniyete uygun düşmesi hâlinde tazminat yerine davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verme yetkisi tanır.
Bu seçenek özellikle azlık pay sahibinin bağlı şirkette kalmasının artık makul olmadığı, hâkim şirketle güven ilişkisinin ağır biçimde bozulduğu ve sürekli yeni zarar riski bulunduğu durumlarda önem taşıyabilir.
Pay satın alma çözümü otomatik değildir. Davacının talebi, şirketin yapısı, hâkimiyet ilişkisi ve hakkaniyet değerlendirmesi birlikte ele alınır. Mahkemenin uygun gördüğü çözüm, yalnız geçmiş zararı telafi etmekle kalmayıp taraflar arasındaki sürdürülemez ortaklık ilişkisini de sona erdirebilir.
TTK 202/2’de iki yıllık süre hangi işlemler için geçerlidir?
TTK m.202/2, hâkimiyet uygulanarak gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı sebebi bulunmayan bazı yapısal işlemler için özel koruma getirir. Birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemler bu kapsamdadır.
Bu tür işlemlerde genel kurul kararına ret oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun kararına yazılı itiraz eden pay sahibi; hâkim teşebbüsten zararının tazminini veya paylarının kanundaki değerleme esaslarına göre satın alınmasını isteyebilir.
Bu dava, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar. Üç aylık genel kurul iptal süresiyle bu iki yıllık tazminat/pay satın alma süresi birbirine karıştırılmamalıdır.
TTK 202/2 davasında teminat ne anlama gelir?
TTK m.202/3, ikinci fıkra kapsamındaki dava açıldığında davacıların muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutarın mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasını öngörür. Teminat yatırılmadığı sürece ilgili genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin işlem yapılamaz.
Bu mekanizma hem davacıların korunmasını hem de kararın uygulanması halinde ortaya çıkabilecek telafisi güç sonuçların önlenmesini hedefler. Ancak kötü niyetli davalarda davalının zararının tazmini ve davacılardan teminat istenmesi de gündeme gelebilir.
Hâkim şirketin merkezi yurt dışındaysa dava nerede açılır?
TTK m.202/1-e bu konuda açık bir yetki kuralı içerir. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Bu düzenleme, yabancı ana şirket yapılarında Türk bağlı şirketindeki azlık pay sahiplerinin etkili dava yoluna ulaşabilmesi açısından kritik önemdedir. Davalının Almanya, Hollanda, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede bulunması Türkiye’de dava açılmasını otomatik olarak engellemez.
Ancak yabancı hâkim şirkete tebligat, yabancı dilde belgelerin sunulması, şirket kayıtlarının temini ve yabancı tüzel kişinin temsilinin doğrulanması ek usul işlemleri gerektirebilir. Bu aşamalar Lahey Tebligat Sözleşmesi ve Türkiye’nin taraf olduğu uluslararası düzenlemeler çerçevesinde ayrıca planlanır.
Bağlı şirket raporu neden önemlidir?
TTK m.199, bağlı şirket yönetim kurulunun faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkiler hakkında rapor düzenlemesini zorunlu kılar. Raporda hâkim şirketle veya onun yönlendirmesiyle yapılan işlemler, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler, edimler ve karşı edimler ile şirketin uğradığı yarar ve zararlar açıklanır.
Raporun sonunda yönetim kurulu, her bir hukuki işlemde uygun karşı edim sağlanıp sağlanmadığını, önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığını ve zarar varsa denkleştirilip denkleştirilmediğini açıklar.
Bu rapor TTK m.202 davasının delil mimarisinde önemli olabilir. Pay sahibi TTK m.437 bilgi alma hakkı kapsamında da şirket ilişkileri hakkında bilgi talep edebilir. TTK 437 bilgi alma hakkı bu sürecin ayrı aracıdır.
Bağlı şirket pay sahibi özel denetçi isteyebilir mi?
TTK m.207, şirketler topluluğunda özel bir özel denetim mekanizması öngörür. Denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması komitesi bağlı şirketin hâkim şirketle veya diğer bağlı şirketle ilişkilerinde hile veya dolan işareti gösteren görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.
Bu hüküm TTK m.438–440’taki genel özel denetim rejiminden farklı, şirketler topluluğuna özgü bir koruma aracıdır. Genel özel denetim prosedürü için özel denetçi atanması TTK 438–440 rehberi incelenebilir.
TTK 202 davasında hangi deliller hazırlanmalıdır?
- Bağlı şirket ve hâkim şirket ticaret sicili kayıtları,
- Pay sahipliği ve oy oranlarını gösteren belgeler,
- TTK m.199 bağlılık raporu,
- Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları,
- Grup içi hizmet, kredi, varlık, personel ve lisans sözleşmeleri,
- Hâkim şirket yönlendirmesini gösteren yönetim kurulu kararları, e-postalar veya talimatlar,
- İşlemin piyasa koşullarından farklılığını gösteren değerleme ve karşılaştırmalar,
- Kayıp ve denkleştirme hesapları,
- Denkleştirme için tanındığı ileri sürülen istem hakkına ilişkin belgeler,
- Genel kurul veya yönetim kurulu kararına yapılan ret/itiraz kayıtları,
- Yurt dışındaki hâkim teşebbüsün tüzel kişilik ve temsil belgeleri.
Şirketler topluluğu davaları belge yoğun uyuşmazlıklardır. Yalnız “ana şirket zarar ettirdi” şeklindeki genel iddia yeterli değildir. Kayıp doğuran işlem, hâkimiyet yönlendirmesi, zarar ve denkleştirme eksikliği somutlaştırılmalıdır.
Uygulamada sık görülen hâkimiyet ihlalleri
1. Piyasa altında mal veya hizmet satışı
Bağlı şirketin hâkim şirkete sürekli biçimde piyasa fiyatının altında satış yapması ve farkın denkleştirilmemesi TTK m.202 bakımından incelenebilir.
2. Bağlı şirketin ücretsiz garanti vermesi
Hâkim şirket borçları için bağlı şirkete karşılıksız kefalet, garanti veya teminat yüklenmesi bağlı şirketin riskini artırabilir. Denk karşılık ve denkleştirme önemlidir.
3. Kârlı iş fırsatlarının ana şirkete aktarılması
Bağlı şirketin gelişmesini sağlayacak proje veya müşterilerin hâkim şirkete yönlendirilmesi nedeniyle kayıp oluşuyorsa hâkimiyetin hukuka uygunluğu incelenir.
4. Yatırımın sebepsiz durdurulması
Bağlı şirketin kendi menfaatine uygun yatırımın yalnız grup çıkarı için durdurulması veya tesislerin yenilenmemesi kanunda örneklenen kayıp kaynaklarındandır.
5. Aşırı grup içi borçlandırma
Bağlı şirketin ekonomik gücünü aşacak biçimde grup şirketlerinin borçlarını üstlenmesi veya fon transferine zorlanması somut kayıtlarla değerlendirilir.
Sık sorulan sorular
1. Hâkim şirketin yabancı olması TTK 202’yi engeller mi?
Hayır. TTK m.195/5 ve m.202/1-e uyarınca hâkim teşebbüsün yurt dışında olması Türk bağlı şirket bakımından koruma hükümlerinin uygulanmasını engellemez.
2. Her grup içi işlem hukuka aykırı mıdır?
Hayır. Hukuki sorun, bağlı şirketin kayba uğratılması ve kaybın kanuna uygun biçimde denkleştirilmemesidir.
3. Denkleştirme ne zamana kadar yapılmalıdır?
Kayıp faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilmeli veya en geç faaliyet yılı sonuna kadar denk değerde ve zamanı/şekli belirlenmiş bir istem hakkı tanınmalıdır.
4. Azlık pay sahibi kimin zararını talep eder?
TTK m.202/1-b kapsamında bağlı şirketin zararının tazmini istenir.
5. Mahkeme payların satın alınmasına karar verebilir mi?
Evet. Hakkaniyete uygun durumlarda tazminat yerine davacı pay sahibinin paylarının hâkim şirketçe satın alınmasına karar verilebilir.
6. Yapısal işlemlere karşı süre ne kadardır?
TTK m.202/2 kapsamındaki tazminat veya pay satın alma istemi, genel kurul kararından veya yönetim kurulu kararının ilanından itibaren iki yılda zamanaşımına uğrar.
7. Dava hangi mahkemede açılır?
Hâkim teşebbüs yurt dışındaysa bağlı şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi yetkilidir.
8. Alacaklılar da dava açabilir mi?
Evet. TTK m.202/1-c, şartları oluştuğunda alacaklılara da şirket zararının şirkete ödenmesini isteme hakkı tanır.
9. Bağlılık raporu pay sahibi için önemli midir?
Evet. TTK m.199 raporu grup içi işlemleri, zarar ve denkleştirme durumunu ortaya koyduğu için temel delillerden biridir.
10. Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmeden dava açabilir mi?
Evet. Usulüne uygun avukat vekâletnamesiyle dava Türkiye’de takip edilebilir.
Resmî kaynaklar
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı TTK m.195–209, özellikle m.202 hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Hâkimiyet ilişkisi, kayıp, denkleştirme ve dava süresi her somut şirketler topluluğu yapısında ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
