Yurt Dışındaki Bağlı Şirket Pay Sahibi Hile Şüphesinde Özel Denetçi Nasıl İster? TTK 207 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’deki bir bağlı şirkette pay sahibi olup yurt dışında yaşayan kişi, denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin bağlı şirketin hâkim şirketle ya da başka bir bağlı şirketle ilişkilerinde hile veya dolanın varlığına işaret eden görüş bildirmesi hâlinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 207. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. TTK 207, TTK 438–440’taki genel özel denetimden farklıdır; şirketler topluluğuna özgü, grup içi ilişkilerde hile/dolan işaretine bağlı özel bir koruma yoludur. Kanun “bağlı şirketin her pay sahibi” ifadesini kullandığından ayrıca yüzde on gibi bir azlık eşiği aranmaz.
TTK 207 şirketler topluluğunda özel denetim nedir?
Türk Ticaret Kanunu şirketler topluluğunda hâkim şirket ile bağlı şirket arasındaki güç dengesizliğini dikkate alır. Hâkim şirket, oy gücü, yönetim kurulu çoğunluğu veya başka araçlarla bağlı şirket üzerinde yönlendirici etkiye sahip olabilir. Bu yapı ekonomik açıdan olağan olmakla birlikte, hâkimiyetin bağlı şirket aleyhine hileli veya dolanlı işlemler için kullanılması azlık pay sahipleri açısından ciddi risk yaratır.
TTK m.207 bu risk için özel bir denetim yolu kurar. Denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi, bağlı şirketin hâkim şirketle veya başka bir bağlı şirketle ilişkilerinde hilenin ya da dolanın varlığına işaret eden bir görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi konunun açıklığa kavuşturulmasını mahkemeden isteyebilir.
Bu hükmün amacı doğrudan tazminat hükmü kurmak değildir. Önce şüpheli grup içi ilişkinin bağımsız uzman tarafından incelenmesi ve maddi olayın açıklığa kavuşturulması hedeflenir. Denetim sonucu ortaya çıkan veriler, daha sonra TTK m.202 hâkim şirket sorumluluğu, yönetim kurulu sorumluluğu veya başka şirketler hukuku taleplerinin değerlendirilmesinde önem taşıyabilir.
TTK 207 için hile veya dolan görüşü neden zorunlu ön koşuldur?
TTK m.207’nin metni özel denetim hakkını sınırsız bir şüphe üzerine kurmaz. Kanunda sayılan kişiler veya organlardan en az birinin, grup içi ilişkilerde hile veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmiş olması gerekir.
Kanunda üç kaynak sayılır: denetçi, özel denetçi ve riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi. Bunlardan gelen görüş, bağlı şirketin hâkim şirketle veya diğer bağlı şirketle ilişkisine yönelik olmalıdır. Pay sahibinin yalnız kişisel kanaati veya genel memnuniyetsizliği TTK 207’nin bu özel ön koşulunun yerine geçmez.
“Hile veya dolan” ifadesi, her ekonomik açıdan kötü işlemi kapsamaz. Grup içi işlem pahalı, verimsiz veya yönetim hatası niteliğinde olabilir; buna rağmen hile/dolan göstergesi bulunmayabilir. TTK 207 bakımından başvuruyu tetikleyen görüşün somut grup ilişkisine ve şüpheli davranışa işaret etmesi gerekir.
Bu nedenle dava dilekçesine yalnız denetim raporunun tamamını eklemek değil, hile veya dolan şüphesinin hangi bölümde, hangi işlemle ilgili ve hangi gerekçeyle belirtildiğini açık biçimde göstermek gerekir.
TTK 207’ye göre kimler özel denetçi isteyebilir?
Kanun “bağlı şirketin her pay sahibi” ifadesini kullanır. Bu nedenle TTK 207 başvurusunda halka açık olmayan şirkette yüzde on, halka açık şirkette yüzde beş gibi bir azlık eşiği bulunmaz. Bir pay sahibi dahi, kanundaki hile/dolan görüşü ön koşulu mevcutsa mahkemeye başvurabilir.
Pay sahibinin Türkiye’de ikamet etmesi şart değildir. Yurt dışındaki kişi veya yabancı tüzel kişi de Türkiye’deki bağlı şirkette geçerli pay sahipliği sıfatına sahipse bu hakkı kullanabilir. Önemli olan pay sahipliğinin ve bağlı şirket statüsünün belgelenmesidir.
Bağlı şirket anonim şirket olabileceği gibi, şirketler topluluğu hükümlerinin kapsamına giren başka sermaye şirketi yapıları da somut olaya göre değerlendirilebilir. TTK m.195/6, şirketler topluluğu hükümlerinde “yönetim kurulu” teriminin limited şirketlerde müdürleri ifade edeceğini düzenleyerek sistemin farklı şirket tiplerinde uygulanmasına imkân verir.
Hangi mahkemeye başvurulur?
TTK m.207 yetkili ve görevli mahkemeyi açıkça belirler: bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Hâkim şirketin merkezinin başka şehirde veya başka ülkede olması bu özel yetki kuralını değiştirmez.
Örneğin bağlı şirketin merkezi Mersin’de, hâkim şirketin merkezi Almanya’da ise TTK 207 talebi Mersin’deki görevli asliye ticaret mahkemesinde ileri sürülür. Bağlı şirket İstanbul merkezliyse İstanbul’daki asliye ticaret mahkemeleri yetki bakımından değerlendirilir.
Dava dilekçesinde şirketler topluluğu yapısı, pay sahipliği sıfatı, hile veya dolan şüphesi içeren görüş ve incelenmesi istenen ilişkiler açıkça belirtilmelidir. Mahkemeden “tüm şirketler topluluğu sınırsız incelensin” biçiminde belirsiz bir talep yerine, hangi grup ilişkisi ve olayın açıklığa kavuşturulacağı somutlaştırılmalıdır.
Özel denetçinin inceleme kapsamı nasıl belirlenir?
TTK 207 özel denetimi, hile veya dolan şüphesi bulunan ilişkiyi açıklığa kavuşturma amacı taşır. Bu nedenle inceleme konusu başvuruya dayanak görüşle bağlantılı olmalıdır. Özel denetçi, ilgisiz yıllardaki bütün ticari işlemleri sınırsız biçimde araştıran genel bir müfettiş değildir.
Örneğin risk komitesi, bağlı şirketin hâkim şirkete piyasa değerinin çok altında makine sattığı ve önemli kayıp doğduğu yönünde görüş bildirmişse, denetim bu varlık devrinin bedeli, değerleme yöntemi, karar süreci, ödeme, ilişkili taraf bağlantıları ve kaybın denkleştirilip denkleştirilmediği üzerinde yoğunlaşabilir.
Şüphe grup içi kredi ilişkisine yönelikse kredi tutarı, faiz, vade, teminat, geri ödeme ve bağlı şirketin likiditesine etkisi incelenebilir. Ücretsiz kefalet veya garanti verilmişse bunun karşılığında bağlı şirkete bir menfaat sağlanıp sağlanmadığı araştırılabilir.
İnceleme sonucunun kullanılabilir olması için mahkeme talebinin başlangıçta doğru çerçevelenmesi önemlidir. Somut soru, tarih aralığı, taraf şirketler ve işlem türü dilekçede açıkça gösterilmelidir.
TTK 207 ile TTK 438–440 özel denetim arasındaki fark nedir?
İki mekanizma aynı adı taşısa da ön koşulları farklıdır. TTK m.438’de her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olmak şartıyla ve bilgi alma/inceleme hakkını daha önce kullanmışsa genel kuruldan belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir. Genel kurulun kabul veya reddine göre m.438–440’taki mahkeme süreçleri uygulanır.
TTK m.207 ise doğrudan şirketler topluluğu ilişkilerine özgüdür. Burada anahtar ön koşul, denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması komitesinin bağlı şirketin hâkim veya diğer bağlı şirketle ilişkilerinde hile/dolan işareti bildirmesidir. Genel kurulun önceden kabulü şeklinde bir şart m.207 metninde yer almaz.
TTK 438–440 kapsamındaki genel özel denetim prosedürü için Yurt Dışındaki Anonim Şirket Pay Sahibi Özel Denetçi Atanmasını Nasıl İster? rehberi incelenebilir.
Somut olayda hangi özel denetim yolunun kullanılacağı, şirket yapısına, mevcut raporlara ve pay sahibinin daha önce kullandığı bilgi alma haklarına göre belirlenmelidir.
TTK 207 özel denetimi ile TTK 202 hâkim şirket sorumluluğu arasındaki ilişki
TTK m.202, hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanmasını yasaklar. Kayıp aynı faaliyet yılı içinde denkleştirilmez veya denk değerde bir istem hakkı tanınmazsa bağlı şirketin her pay sahibi belirli koşullarda hâkim şirket ve sorumlu yönetim kurulu üyelerinden şirket zararının tazminini isteyebilir.
TTK 207 özel denetimi bu tazminat davasının otomatik ön koşulu değildir. Ancak hile/dolan şüphesinin özel denetimle açıklığa kavuşturulması, TTK 202 bakımından önemli deliller sağlayabilir. Hangi talimatın verildiği, işlemin piyasa koşullarına uygunluğu, bağlı şirketin kaybı ve denkleştirme mekanizmasının gerçekliği denetim sonucunda daha net görülebilir.
TTK 202 dava şartları ve yabancı hâkim şirkete karşı Türkiye’de dava açılması hakkında ayrıntılı bilgi için Hâkim Şirket Bağlı Şirketi Zarara Uğratırsa Ne Yapılabilir? yazısı incelenebilir.
TTK 199 bağlılık raporu TTK 207 dosyasında neden önemlidir?
TTK m.199’a göre bağlı şirket yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde şirketin hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında rapor düzenler. Raporda yapılan hukuki işlemler, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler, edimler, karşı edimler, yararlar ve zararlar açıklanır.
Bağlılık raporunun sonuç bölümünde yönetim kurulu, her işlemde uygun karşı edim sağlanıp sağlanmadığını, şirketin zarara uğrayıp uğramadığını ve zarar varsa denkleştirilip denkleştirilmediğini belirtir. TTK 207 başvurusunda bu rapor, denetçi görüşüyle birlikte grup ilişkilerinin ekonomik arka planını ortaya koyabilir.
Ancak bağlılık raporunun varlığı hile veya dolanın otomatik ispatı değildir. TTK 207’nin özel ön koşulu yine kanunda sayılan denetim kaynaklarından gelen görüşün bulunmasıdır.
Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmeden başvurabilir mi?
Evet. Uygun avukat vekâletnamesiyle TTK 207 başvurusu, delil sunumu, duruşma ve takip işlemleri Türkiye’de avukat aracılığıyla yürütülebilir. Yurt dışında düzenlenen vekâletname için düzenlendiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki, Türkçe tercüme ve noter onayı gerekebilir.
Yabancı tüzel kişi pay sahibi başvuruyorsa tüzel kişiliği, temsil yetkisini ve imza yetkilisini gösteren yabancı ticaret sicili kayıtları da hazırlanmalıdır. Belgelerin güncel olması ve Türkiye’de kullanılabilir şekle getirilmesi önemlidir.
Yurt dışından Türkiye’de dava açma ve temsil süreçleri hakkında genel bilgi için yurt dışında yaşayanlara hukuki destek rehberi kullanılabilir.
TTK 207 başvurusunda hangi belgeler hazırlanmalıdır?
- Bağlı şirketin güncel ticaret sicili kaydı ve esas sözleşmesi,
- Pay sahibinin ortaklık sıfatını gösteren kayıtlar,
- Hâkim şirket ve diğer bağlı şirketleri gösteren grup organizasyon şeması,
- Denetçi raporu, özel denetçi raporu veya riskin erken saptanması komitesi raporu,
- Hile veya dolan işaretinin yer aldığı görüşün tam metni,
- Şüpheli grup içi sözleşmeler, faturalar, ödeme kayıtları ve yönetim kurulu kararları,
- TTK m.199 bağlılık raporu ve yıllık faaliyet raporları,
- Finansal tablolar ve ilgili dipnotlar,
- Varsa değerleme raporları, bağımsız denetim bulguları ve iç denetim kayıtları,
- Yurt dışındaki pay sahibi için vekâletname ve gerekli tasdik/tercüme evrakı.
En kritik belge, kanunun aradığı hile veya dolan işaretini içeren görüşün kendisidir. Bu görüş olmadan TTK m.207 özel yoluna dayanmak yerine başka bilgi alma, özel denetim veya sorumluluk mekanizmalarının değerlendirilmesi gerekebilir.
Uygulamada TTK 207 hangi olaylarda gündeme gelebilir?
1. Hâkim şirkete piyasa değerinin çok altında varlık satışı
Denetçi veya risk komitesi işlemin grup içi kaynak aktarımı niteliğinde ve hile/dolan şüphesi taşıdığını belirtiyorsa TTK 207 özel denetimi değerlendirilebilir.
2. Gerçekte verilmemiş hizmetler için yüksek bedelli fatura
Bağlı şirketin hâkim veya başka bağlı şirkete ekonomik karşılığı bulunmayan ödemeler yaptığı yönünde denetim görüşü varsa işlemin dayanakları özel denetimle açıklığa kavuşturulabilir.
3. Bağlı şirket parasının iz bırakmadan grup içinde aktarılması
İlişkili şirketler arasında olağandışı fon hareketleri, sahte belge veya gerçeğe aykırı kayıt şüphesi denetim görüşünde yer alıyorsa mahkeme başvurusu gündeme gelebilir.
4. Yönetici yakınına dolaylı menfaat sağlanması
Grup şirketi kullanılarak yönetici veya pay sahibinin yakınına şirket aleyhine menfaat sağlandığına dair hile/dolan işareti varsa özel denetim konusu somutlaştırılabilir.
5. Denkleştirme yapılmış gibi gösterilmesi
Bağlı şirket kaybının kâğıt üzerinde giderildiği ancak gerçek bir ekonomik karşılık bulunmadığına dair denetim görüşü, TTK 207 incelemesini ve sonrasında TTK 202 sorumluluğunu gündeme getirebilir.
Sık sorulan sorular
1. TTK 207 için yüzde 10 pay şartı var mı?
Hayır. Kanun bağlı şirketin her pay sahibine, özel ön koşul mevcutsa başvuru hakkı tanır.
2. Pay sahibinin yalnız şüphe duyması yeterli mi?
Hayır. Denetçi, özel denetçi veya riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin hile veya dolan işaretine yönelik görüşü bulunmalıdır.
3. Hâkim şirket yabancıysa TTK 207 uygulanabilir mi?
Evet. TTK m.195/5 şirketler topluluğu hükümlerinin yabancı merkezli hâkim teşebbüs yapılarında da uygulanabileceğini düzenler.
4. Başvuru hangi mahkemeye yapılır?
Bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
5. TTK 207 özel denetimi doğrudan tazminat verir mi?
Hayır. Amaç şüpheli ilişkinin açıklığa kavuşturulmasıdır. Tazminat için TTK 202 veya diğer sorumluluk hükümlerinin şartları ayrıca incelenir.
6. TTK 438 özel denetimiyle aynı mıdır?
Hayır. TTK 438 genel anonim şirket özel denetimidir; TTK 207 şirketler topluluğuna özgü ve hile/dolan görüşüne bağlıdır.
7. Risk komitesi görüşü yeterli olabilir mi?
Kanun riskin erken saptanması ve yönetimi komitesini açıkça sayar. Görüşün bağlı şirketin hâkim veya diğer bağlı şirketle ilişkilerinde hile/dolan işaretine yönelik olması gerekir.
8. Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Hayır. Usulüne uygun avukat vekâletnamesiyle başvuru Türkiye’de takip edilebilir.
9. Bağlılık raporu tek başına TTK 207 için yeterli mi?
Hayır. Bağlılık raporu önemli delildir; fakat TTK 207’nin aradığı denetçi/özel denetçi/risk komitesi görüşünün yerini otomatik olarak tutmaz.
10. Özel denetim sonunda zarar görülürse ne yapılır?
Somut bulgulara göre TTK m.202 hâkim şirket sorumluluğu, yönetici sorumluluğu veya başka hukuki talepler ayrıca değerlendirilebilir.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.195–209, özellikle m.207
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
- MERSİS
- UYAP Vatandaş Portal
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.195–209, özellikle m.207 esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Pay sahipliği, şirketler topluluğu ilişkisi, hile/dolan görüşünün kaynağı ve özel denetim konusu somut dosyada ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
