Yurt Dışındaki Tek Pay Sahibi Yönetim Kurulu Toplanamıyorsa Genel Kurulu Nasıl Çağırır? TTK 410/2 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’de kurulu bir anonim şirkette pay sahibi olup yurt dışında yaşayan kişi, yönetim kurulu devamlı olarak toplanamıyor, yönetim kurulunda toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmuyor veya yönetim kurulu mevcut değilse, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 410/2. maddesi uyarınca tek bir pay sahibi olarak dahi mahkemeden izin alıp genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu yol, TTK 411–412’deki yüzde on/yüzde beş azlık çağrı hakkından farklıdır. TTK 410/2’de sermaye oranı şartı yoktur; ancak yönetim kurulunun kanunda sayılan şekilde işlevsiz hâle gelmesi gerekir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden çağrı izni istenir ve mahkemenin kararı kesindir.
TTK 410/2 genel kurul çağrı izni nedir?
Anonim şirkette genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. TTK m.410/1, yönetim kurulunun görev süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırabileceğini; tasfiye memurlarının da görevleriyle ilgili konular için çağrı yapabileceğini düzenler.
Ancak şirket yönetim kurulunun fiilen çalışamaz hâle geldiği durumlarda genel kurulun hiç toplanamaması şirketi organ kilitlenmesine sürükleyebilir. Yönetim kurulu üyesi seçimi yapılamaz, şirket temsil yetkileri yenilenemez, olağan genel kurul gerçekleştirilemez ve faaliyet için gerekli kararlar alınamaz. TTK m.410/2 bu tür istisnai durumlarda tek bir pay sahibine dahi mahkeme izniyle çağrı yapma imkânı tanır.
Bu hükmün amacı azlık hakkı yaratmaktan çok şirketin organsız veya kilitli kalmasını önlemektir. Bu nedenle TTK 410/2 başvurusu için belirli pay yüzdesi aranmaz; buna karşılık yönetim kurulunun işlevsizliği somut biçimde ispatlanmalıdır.
TTK 410/2 hangi üç durumda uygulanır?
Kanun üç ayrı hâl sayar. Bunlardan birinin bulunması gerekir. Birincisi, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamamasıdır. Burada tek seferlik toplantı aksaması yeterli değildir. “Devamlı” ifadesi, yönetim kurulunun süreklilik gösteren biçimde toplantı yapamadığını anlatır.
İkinci hâl, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmamasıdır. Yönetim kurulu üyelerinin istifası, ölümü, uzun süreli yokluğu, üyeler arasındaki kilitlenme veya esas sözleşmedeki toplantı düzeni nedeniyle yasal toplantı nisabının fiilen sağlanamaması bu başlıkta değerlendirilebilir.
Üçüncü hâl, yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Yönetim kurulunun görev süresinin bitmesi her zaman “mevcut olmama” anlamına gelmez; çünkü TTK m.410/1 görev süresi dolmuş yönetim kuruluna çağrı yetkisi tanır. Buna karşılık yönetim organının gerçekten bulunmadığı veya hukuken çağrı yapabilecek bir kurul kalmadığı durumlarda m.410/2 gündeme gelir.
Bu üç şarttan hiçbiri yoksa, tek pay sahibi sırf genel kurul yapılmasını istediği için TTK 410/2 yolunu kullanamaz. Normal azlık çağrı mekanizması veya yönetim kurulunun olağan çağrısı uygulanır.
Tek bir pay sahibi ne kadar paya sahip olmalıdır?
TTK m.410/2 açıkça “tek bir pay sahibi” ifadesini kullanır. Sermayenin yüzde onu, yüzde beşi veya başka bir oran şart değildir. Bir paya sahip pay sahibi dahi kanundaki yönetim kurulu işlevsizliği şartları oluşmuşsa mahkemeye başvurabilir.
Bu durum TTK m.411’den önemli ölçüde farklıdır. TTK m.411’de sermayenin en az onda birini; halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan noter aracılığıyla genel kurul çağrısı isteyebilir. TTK 410/2’de ise mesele azlık oranı değil, çağrı yapacak yönetim kurulunun fiilen işlevsiz olmasıdır.
Pay sahibinin ortaklık sıfatı başvuru tarihinde geçerli olmalıdır. Pay devri, pay defteri, MKK kaydı veya nama yazılı paylarda şirket onayı uyuşmazlığı varsa önce pay sahipliği sıfatının belgelenmesi gerekir.
Mahkemeye başvuru nasıl yapılır?
TTK m.410/2 mahkeme izni olmadan pay sahibinin doğrudan çağrı yapmasına izin vermez. Pay sahibi, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki görevli asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurulu toplantıya çağırma izni ister.
Dilekçede şirketin ticaret unvanı, merkez adresi, pay sahipliği sıfatı, yönetim kurulunun neden toplanamadığı veya neden mevcut olmadığı, yapılması gereken genel kurulun amacı ve önerilen gündem somutlaştırılmalıdır. Ticaret sicili kayıtları, yönetim kurulu üye listesi, istifa yazıları, toplantı çağrıları, toplantı nisabının oluşmadığını gösteren tutanaklar ve varsa noter yazışmaları eklenir.
Mahkeme, şartların oluştuğunu tespit ederse pay sahibine genel kurulu çağırma izni verir. TTK m.410/2’ye göre mahkeme kararı kesindir. Bu nedenle başvuru dosyasının ilk aşamada eksiksiz hazırlanması önemlidir.
Mahkeme izninin kapsamı da önem taşır. İzin, şirketin genel kurulunun kanuna uygun biçimde toplantıya çağrılmasını sağlar; pay sahibine şirketi sınırsız biçimde yönetme veya gündem dışı kararlar alma yetkisi vermez.
Genel kurul gündemi nasıl belirlenmelidir?
TTK 410/2 başvurusunda gündem, mahkemenin çağrı ihtiyacını değerlendirebilmesi için açıkça ortaya konmalıdır. Yönetim kurulu kilitlenmişse yeni yönetim kurulu seçimi, temsil yetkisinin düzenlenmesi, olağan genel kurul gündem maddelerinin görüşülmesi veya acil esas sözleşme değişikliği gibi konular gündeme gelebilir.
Gündemin şirketin mevcut kilitlenmesini çözmeyle bağlantılı olması başvuruyu güçlendirir. Örneğin yönetim kurulunun üye eksikliği nedeniyle toplanamadığı dosyada yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi doğrudan çözüm niteliğindedir.
Genel kurul çağrısı yapıldıktan sonra TTK m.414 ve esas sözleşmedeki çağrı şekli ve sürelerine uyulmalıdır. Pay sahiplerine usulüne uygun çağrı yapılmadan gerçekleştirilen toplantı daha sonra iptal veya geçersizlik uyuşmazlığı doğurabilir.
TTK 410/2 ile TTK 411–412 arasındaki fark nedir?
TTK m.411–412 azlığın genel kurul çağrı hakkıdır. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri noter aracılığıyla gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek yönetim kurulundan toplantı çağrısı isteyebilir. Yönetim kurulu talebi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
TTK m.410/2’de ise bu ön noter talebi ve azlık oranı sistemi bulunmaz. Yönetim kurulu zaten devamlı toplanamıyor, toplantı nisabı oluşamıyor veya kurul mevcut değilse tek bir pay sahibi mahkemeden çağrı izni isteyebilir.
Somut olayda yanlış maddeye dayanılması zaman kaybına yol açabilir. Yönetim kurulu çalışır durumda ancak pay sahiplerinin talebini kabul etmiyorsa TTK 411–412; yönetim kurulu işlevsiz veya mevcut değilse TTK 410/2 ağırlıklı değerlendirme yapılır. Azlık çağrı yolunun ayrıntıları için TTK 411–412 genel kurul çağrı rehberi incelenebilir.
Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmeden çağrı izni alabilir mi?
Evet. Usulüne uygun avukat vekâletnamesiyle mahkeme başvurusu, ticaret sicili kayıtlarının temini, tebligatlar ve genel kurul çağrı işlemleri Türkiye’de takip edilebilir. Vekâletnamenin yurt dışında düzenlenmesi hâlinde ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki, Türkçe tercüme ve noter onayı gerekebilir.
Yabancı tüzel kişi pay sahibiyse güncel ticaret sicili belgesi, temsil yetkisi ve imza yetkilisini gösteren belgeler de dosyaya hazırlanmalıdır. Genel kurul çağrısının şirket adına mı yoksa mahkeme izni verilen pay sahibi tarafından mı yapılacağı kararın kapsamına göre yürütülür.
Yurt dışından Türkiye’de şirket işlemlerinin takibi için yurt dışında yaşayanlara hukuki destek sayfasındaki vekâlet ve dava yöntemi kullanılabilir.
TTK 410/2 başvurusu için hangi deliller gerekir?
- Şirketin güncel ticaret sicili kaydı,
- Esas sözleşme ve yönetim kurulu yapısı,
- Pay sahibinin ortaklık sıfatını gösteren belgeler,
- Yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ve temsil kayıtları,
- İstifa, ölüm, azil veya üyelik sona ermesine ilişkin belgeler,
- Yönetim kurulu toplantı çağrıları ve toplantı tutanakları,
- Toplantı nisabının oluşamadığını gösteren kayıtlar,
- Şirketin acil genel kurul ihtiyacını gösteren belgeler,
- Önerilen genel kurul gündemi,
- Yurt dışındaki pay sahibi için vekâletname ve tasdik/tercüme evrakı.
Mahkemeye yalnız “şirket çalışmıyor” denilmesi yeterli değildir. Yönetim kurulunun neden ve ne kadar süredir çalışamadığı somut belge zinciriyle ortaya konmalıdır.
Uygulamada TTK 410/2 hangi durumlarda önemlidir?
1. İki üyeli kurulda bir üyenin istifası nedeniyle toplantı yapılamıyorsa
Esas sözleşme ve kanundaki toplantı nisabı nedeniyle kurul karar alamıyorsa m.410/2 koşulları incelenebilir.
2. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı ayrılmışsa
Şirketi genel kurula çağıracak organ kalmamışsa tek pay sahibi mahkeme izniyle çağrı yoluna başvurabilir.
3. Ortaklar arasındaki ağır uyuşmazlık yönetim kurulunu sürekli kilitliyorsa
Kurulun tek sefer değil devamlı olarak toplanamadığı ve toplantı nisabının fiilen oluşmadığı somutlaştırılırsa TTK 410/2 değerlendirilebilir.
4. Yönetim kurulu görev süresi bitmişse
Görev süresinin bitmesi tek başına yeterli değildir; TTK m.410/1 süresi dolmuş yönetim kuruluna çağrı yetkisi verir. Kurul fiilen mevcut ve çağrı yapabilecek durumdaysa m.410/2’ye gerek olmayabilir.
5. Şirketin temsil yetkileri sona ermek üzereyse
Yönetim organı kilitlenmiş ve yeni kurul seçilmesi acil hâle gelmişse genel kurul çağrı izni şirketin faaliyet sürekliliğini korumak için kullanılabilir.
Mahkeme izni alındıktan sonra hangi işlemler yapılır?
Mahkeme izni, genel kurulun kendiliğinden yapılmış sayılması anlamına gelmez. Karar doğrultusunda TTK ve esas sözleşmedeki çağrı usulü uygulanır. İlan, pay sahiplerine bildirim, toplantı tarihi, gündem, Bakanlık temsilcisi gereken hâller ve toplantı belgeleri hazırlanır.
Toplantı sonrasında alınan kararlar ticaret siciline tescil gerektiriyorsa MERSİS ve ticaret sicili işlemleri tamamlanır. Yönetim kurulu seçimi, temsil yetkisi veya esas sözleşme değişikliği gibi kararlar sicile tescil ve ilan edilir.
Çağrı izni alınmış olması, toplantıda alınan her kararın otomatik olarak hukuka uygun olduğu anlamına gelmez. Genel kurul kararları TTK m.445–447 kapsamında iptal veya butlan denetimine tabidir. Bu konuda genel kurul kararının iptali rehberi incelenebilir.
Sık sorulan sorular
1. TTK 410/2 için yüzde 10 pay gerekir mi?
Hayır. Kanun tek bir pay sahibinin dahi başvurabileceğini düzenler.
2. Tek pay sahibi doğrudan genel kurulu çağırabilir mi?
Hayır. TTK m.410/2 kapsamında mahkeme izni gerekir.
3. Yönetim kurulunun bir toplantıyı yapamaması yeterli midir?
Kural olarak hayır. Kanun yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamamasını veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmamasını arar.
4. Yönetim kurulu görev süresi dolduysa TTK 410/2 uygulanır mı?
Görev süresinin dolması tek başına yeterli değildir; TTK m.410/1 süresi dolmuş yönetim kuruluna çağrı yetkisi tanır.
5. Mahkeme kararı kesin midir?
Evet. TTK m.410/2 mahkeme kararının kesin olduğunu düzenler.
6. Yurt dışındaki pay sahibi Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Hayır. Uygun avukat vekâletnamesiyle süreç Türkiye’de takip edilebilir.
7. TTK 410/2 ile TTK 411 aynı mı?
Hayır. TTK 410/2 yönetim kurulu işlevsizliğine dayanır ve tek pay sahibi yeterlidir; TTK 411–412 azlık oranı ve noter talebi üzerine kurulur.
8. Mahkeme gündemi de inceler mi?
Başvuruda çağrı ihtiyacını ve gündemi görmek mahkemenin değerlendirmesi açısından önemlidir; izin kararı belirli toplantı ve gündem çerçevesinde uygulanır.
9. İzin sonrası çağrı usulüne uyulmazsa ne olur?
Usulsüz çağrı genel kurul kararlarının iptali veya başka geçersizlik iddialarına yol açabilir.
10. Şirket merkezinden farklı şehirde dava açılabilir mi?
Başvuru şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde yapılmalıdır.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.410–412
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
- MERSİS
- UYAP Vatandaş Portal
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı TTK m.410–412 esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Yönetim kurulunun işlevsizliği, toplantı nisabı, pay sahipliği ve çağrı gündemi somut şirket dosyasında ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
