Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Genel Kurulu Toplantıya Nasıl Çağırır? TTK 617, 411 ve 412 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’de kurulu bir limited şirkette pay sahibi olup yurt dışında yaşayan ortak, genel kurulun toplanmasını veya belirli konuların gündeme alınmasını tek başına şirket müdürlerinin takdirine bırakmak zorunda değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 617/3. maddesi, limited şirketlerde genel kurulun çağrısı ve azlığın çağrı/öneri hakkı bakımından anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını düzenler. Bu nedenle sermayenin en az onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, TTK m.411 uyarınca noter aracılığıyla gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek çağrı isteyebilir. Müdürler istemi reddeder veya yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, TTK m.412 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulabilir.
Limited şirkette genel kurulu toplantıya çağırma hakkının kanuni dayanağı
Limited şirketlerde genel kurulun olağan çağrı yetkisi TTK m.617/1 uyarınca müdürlere aittir. Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca veya gerektikçe olağanüstü genel kurul da toplantıya çağrılır. TTK m.617/2 ise çağrının toplantı gününden en az on beş gün önce yapılmasını öngörür; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
Ancak kanun, müdürlerin çağrı yapmaması hâlinde ortakları çaresiz bırakmaz. TTK m.617/3 açıkça, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler ve çağrısız genel kurul gibi konularda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanacağını belirtir. Böylece TTK m.411 ve m.412 limited şirket ortağı için de somut bir koruma mekanizması hâline gelir.
TTK m.411/1’e göre sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim organından yazılı olarak ve gerektirici sebeplerle gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir. Limited şirkette bu hüküm TTK m.617/3 üzerinden kıyasen uygulanır. Şirket sözleşmesi daha düşük bir pay oranına çağrı hakkı tanıyorsa, o özel düzenleme de dikkate alınır.
Kimler bu hakkı kullanabilir?
Temel eşik, limited şirket sermayesinin en az yüzde onunu temsil eden ortak veya ortaklardır. Tek bir ortak yüzde on eşiğini karşılıyorsa hakkı tek başına kullanabilir. Birden fazla ortak ayrı ayrı bu eşiğin altında kalıyor ancak toplam payları yüzde ona ulaşıyorsa birlikte hareket edebilirler. Şirket sözleşmesi, azlık hakkını yüzde ondan daha düşük bir pay oranına tanıyabilir.
Yurt dışında yaşamak, Türk vatandaşı olmamak veya şirket merkezinden uzakta bulunmak bu pay sahipliği hakkını ortadan kaldırmaz. Belirleyici olan şirket pay sahipliği ve gerekli sermaye oranıdır. Dolayısıyla Almanya’da yaşayan yüzde on beş pay sahibi ile Türkiye’de yaşayan yüzde on beş pay sahibi aynı kanuni korumadan yararlanır.
Pay oranının ispatı önemlidir. Limited şirketlerde pay sahipliği; şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, pay devir sözleşmeleri ve tescil/ilan belgeleriyle birlikte incelenir. Ortaklık sıfatı tartışmalıysa çağrı talebinden önce pay sahipliği zincirinin netleştirilmesi gerekir.
TTK 411 uyarınca noter ihtarı nasıl hazırlanır?
TTK m.411/3, çağrı ve gündeme madde konulması isteminin noter aracılığıyla yapılacağını emredici biçimde düzenler. Bu nedenle yalnız e-posta, WhatsApp mesajı veya sözlü bildirimle yetinmek doğru değildir. Elektronik yazışmalar uyuşmazlığın arka planını ispatlayabilir; fakat m.411’deki şekle uygun çağrı talebinin noter üzerinden yapılması gerekir.
İhtarnamede yalnız “genel kurul yapılsın” denilmesi de yeterli bir yaklaşım değildir. TTK m.411/1 gerektirici sebeplerin ve gündemin belirtilmesini ister. Örneğin şirket müdürünün hesap vermemesi, finansal tabloların sunulmaması, kâr dağıtımının görüşülmemesi, belirli bir sözleşmenin genel kurul kararını gerektirmesi, müdürün azli ve yeni müdür seçimi, özel denetim talebi veya şirket sözleşmesinin değiştirilmesi gibi somut gündem maddeleri açıkça yazılmalıdır.
Gündem maddelerinin hukuken genel kurulun yetkisinde olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. Müdürlerin devredilemez görevleri ile genel kurulun devredilemez yetkileri birbirinden ayrıdır. Bu ayrım için limited şirket müdürünün devredilemez görevleri hakkındaki rehber yol göstericidir.
Yedi iş günü kuralı nedir?
TTK m.412, azlık talebinin sonuçsuz bırakılmasına karşı doğrudan mahkeme yolunu açar. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması istemi yönetim organı tarafından reddedilirse veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse, aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
Bu süre uygulamada kritik önemdedir. Noter tebliğ tarihi tespit edilmeli, yedi iş günü hesabı buna göre yapılmalı ve şirketin verdiği cevabın içeriği incelenmelidir. Şirketin “inceleyeceğiz” veya “daha sonra değerlendireceğiz” şeklindeki belirsiz cevabı her somut olayda m.412 anlamında olumlu cevap sayılmaz. Kanunun aradığı, çağrı isteminin kabul edilmesine yönelik olumlu iradedir.
Yönetim organı çağrıyı kabul ederse TTK m.411/4 uyarınca genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Çağrı bu süre içinde gerçekleştirilmezse kanun istem sahiplerine çağrı yapabilme imkânı tanır. Limited şirket bakımından bu hüküm m.617/3 nedeniyle kıyasen uygulanır.
Mahkemeye nasıl başvurulur?
TTK m.412’de yetkili ve görevli mahkeme açıkça düzenlenmiştir: şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Ortağın yurt dışında ikamet etmesi, Mersin’de avukatla çalışması veya şirket faaliyetlerinin başka şehirlerde bulunması bu özel yetki kuralını değiştirmez. Şirketin ticaret sicilindeki merkez adresi esas alınır.
Mahkeme, genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verirse gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevleri ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri gösterilir. TTK m.412’ye göre zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yapar ve verilen karar kesindir.
Mahkemeye başvuruda noter ihtarnamesi, tebliğ belgesi, şirketin cevabı varsa cevap metni, ticaret sicili kayıtları, pay sahipliğini ve yüzde on eşiğini gösteren belgeler ile talep edilen gündem maddelerinin gerekçesini destekleyen belgeler sunulmalıdır. Eksik bir dosya, hakkın varlığından ziyade usulün ispatında sorun çıkarabilir.
Genel kurul zaten yapılacaksa gündeme madde ekletilebilir mi?
Evet. TTK m.411 yalnız yeni bir genel kurul çağrısını değil, genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanması istenen konuların gündeme eklenmesini de düzenler. Yurt dışındaki ortak açısından bu özellikle önemlidir; çünkü toplantı yapılacağı hâlde kritik bir konu gündeme alınmamış olabilir.
Anonim şirket hükmünde gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılmasından önce yönetim organına ulaşması şartı bulunmaktadır. Limited şirkette kıyasen uygulamada toplantı çağrısının yöntemine ve şirket sözleşmesine bakılır. Bu nedenle gündem talebi son güne bırakılmamalıdır.
Genel kurulda kural olarak gündemde bulunmayan konular görüşülüp karara bağlanamaz. TTK’daki kanuni istisnalar saklıdır. Dolayısıyla ortağın toplantıya katılması tek başına istediği her konuyu oylatabileceği anlamına gelmez; gündem hakkının zamanında kullanılması gerekir.
Yurt dışındaki ortak Türkiye’ye gelmeden işlemleri nasıl yürütür?
Ortağın Türkiye’ye gelmesi zorunlu değildir. Noter ihtarı, mahkeme başvurusu, ticaret sicili kayıtlarının temini ve genel kurul temsil işlemleri usulüne uygun vekâletnameyle avukat aracılığıyla yürütülebilir. Yurt dışında düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de kullanılabilmesi için düzenlendiği ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki, Türkçe tercüme ve noter onayı gerekebilir.
Vekâletnamede yalnız genel dava yetkisi bulunması her işlem için yeterli kabul edilmemelidir. Şirket genel kurulunda temsil, oy kullanma, noter ihtarı gönderme, ticaret sicili işlemleri ve dava açma yetkileri somut dosyanın ihtiyacına göre kontrol edilmelidir.
Yurt dışından vekâletnamenin şekli ve Türkiye’de kullanımı için yurt dışında düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de geçerliliği rehberi; Türkiye’de dosya yönetimi için yurt dışında yaşayanlara hukuki destek sayfası incelenebilir.
Başvuru için hangi belgeler hazırlanmalı?
- Şirketin güncel ticaret sicili kaydı ve merkez adresi,
- Şirket sözleşmesinin güncel metni,
- Ortağın pay oranını gösteren kayıtlar,
- Pay defteri veya pay sahipliğini doğrulayan şirket belgeleri,
- TTK m.411’e uygun noter ihtarnamesi,
- Noter tebliğ mazbatası veya tebliğ tarihini gösteren belge,
- Şirketin verdiği olumlu veya olumsuz cevap,
- Gündeme alınması istenen konuları destekleyen finansal tablo, yazışma, sözleşme veya raporlar,
- Yurt dışından düzenlenmiş vekâletname ve gerekli tasdik/tercüme belgeleri,
- Mahkeme başvurusunda kullanılacak şirket ve ortak kimlik bilgileri.
Özellikle pay oranının ve noter talebinin tartışmaya yer bırakmayacak şekilde belgelenmesi gerekir. Mahkeme, şirket içi her uyuşmazlığı çözmek için değil, kanundaki çağrı hakkının koşulları oluşmuşsa genel kurulun toplanmasını sağlamak için devreye girer.
Uygulamada hangi durumlarda bu hak kritik hâle gelir?
1. Müdürler uzun süredir genel kurulu toplamıyorsa
TTK m.617/1 olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmasını öngörür. Bu yükümlülük fiilen yerine getirilmiyorsa azlık ortağının çağrı hakkı şirket yönetimini harekete geçirmek için kullanılabilir.
2. Finansal tablolar ortakla paylaşılmıyorsa
Ortak, şirketin ekonomik durumunu görmek ve genel kurulda hesapların görüşülmesini sağlamak isteyebilir. Çağrı talebi, bilgi alma hakkından ayrı olmakla birlikte finansal tabloların ve kâr dağıtımının genel kurul gündemine taşınmasını sağlayabilir.
3. Müdürün değiştirilmesi isteniyorsa
Müdürün azli veya yeni müdür seçimi genel kurul yetkileri içinde gündeme gelebilir. Azlık ortağı, gerekli gerekçeleri belirterek toplantı çağrısı isteyebilir. Ancak müdürün hukuki sorumluluğu, azli ve tazminat talepleri birbirinden ayrılmalıdır.
4. Şirket varlıklarıyla ilgili önemli işlem varsa
Şirketin malvarlığını veya ortakların haklarını önemli ölçüde etkileyen işlemlerin genel kurul yetkisine girip girmediği şirket sözleşmesi ve TTK hükümlerine göre belirlenir. Gündem talebi soyut değil, somut işlem ve karar ihtiyacına dayanmalıdır.
5. Yurt dışındaki ortak sistematik olarak dışlanıyorsa
Toplantı bildirimlerinin yapılmaması, finansal verilerin paylaşılmaması veya ortağın karar süreçlerinden uzak tutulması hâlinde çağrı hakkı önemli bir kurumsal koruma aracıdır. Bu durum ayrıca bilgi alma, inceleme, genel kurul kararlarının iptali veya haklı sebeple çıkma gibi başka hukuki yolları gündeme getirebilir.
Çağrı hakkı ile genel kurul kararının iptali aynı şey değildir
TTK m.411–412 mekanizması genel kurulun toplanmasını veya gündeme madde eklenmesini sağlamaya yöneliktir. Genel kurul toplandıktan sonra hukuka aykırı karar alınırsa bu kez kararın iptali veya butlanı ayrı hükümler uyarınca değerlendirilir. Dolayısıyla “genel kurulu toplattım” aşaması ile “alınan karara karşı dava açacağım” aşaması birbirinden farklıdır.
Aynı şekilde çağrı talebi, şirket müdürlerinin sorumluluğu davası değildir. Müdürlerin şirkete, ortaklara veya alacaklılara verdiği zarar bakımından sorumluluk şartları ayrıca incelenir. Bu ayrım, dava taleplerinin birbirine karıştırılmasını önler.
Sık sorulan sorular
1. Yüzde 10’dan az pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?
TTK m.411’deki kanuni eşik yüzde 10’dur. Ancak şirket sözleşmesi daha düşük bir pay oranına bu hakkı tanıyabilir. Sözleşme mutlaka kontrol edilmelidir.
2. Birkaç ortak paylarını birleştirerek yüzde 10 eşiğini sağlayabilir mi?
Evet. Birlikte hareket eden ortakların toplam payı kanuni eşiği karşılıyorsa çağrı hakkı birlikte kullanılabilir.
3. E-posta ile yapılan talep yeterli midir?
TTK m.411/3 çağrı ve gündeme madde koyma isteminin noter aracılığıyla yapılmasını öngörür. Bu nedenle kanuni başvuruda noter şekli kullanılmalıdır.
4. Müdürler kaç gün içinde cevap vermelidir?
TTK m.412’ye göre istem reddedilir veya yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmezse mahkemeye başvuru yolu açılır.
5. Çağrı kabul edilirse toplantı ne kadar sürede yapılmalıdır?
TTK m.411/4 uyarınca genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır.
6. Hangi mahkemeye başvurulur?
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurulur. TTK m.412 bu yetki ve görevi açıkça düzenler.
7. Mahkeme kararı temyiz edilebilir mi?
TTK m.412, mahkemenin çağrı istemi hakkında verdiği kararın kesin olduğunu düzenler.
8. Mahkeme toplantıyı kendisi mi yapar?
Hayır. Mahkeme gerekli görürse gündemi düzenlemek ve kanuna uygun çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar ve kayyımın görevlerini kararda belirler.
9. Yurt dışındaki ortak Türkiye’ye gelmek zorunda mı?
Hayır. Usulüne uygun vekâletname ile noter, dava ve genel kurul temsil süreçleri avukat aracılığıyla takip edilebilir.
10. Genel kurul zaten yapılacaksa yeni toplantı mı istenir?
Şart değil. TTK m.411, mevcut toplantının gündemine karara bağlanması istenen konuların eklenmesini talep etme hakkı da verir.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.411, m.412 ve m.617
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi / Ticaret Sicili hizmetleri
- MERSİS
- UYAP Vatandaş Portal
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı TTK m.411, m.412 ve m.617 hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu içerik genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Pay oranı, şirket sözleşmesi, noter tebliğ tarihi, talep edilen gündem ve şirket merkezinin sicil kaydı somut dosyada ayrıca kontrol edilmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
