Sözleşmedeki Genel İşlem Koşulu Ne Zaman Yazılmamış Sayılır? TBK m.21
Kısa ve net cevap: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.21’e göre genel işlem koşulunun sözleşmenin içeriğine girebilmesi için düzenleyen tarafın sözleşme kurulurken karşı tarafa bu koşulların varlığı hakkında açıkça bilgi vermesi, içeriğini öğrenme imkânı sağlaması ve karşı tarafın bu koşulları kabul etmesi gerekir. Bu şartlar gerçekleşmezse genel işlem koşulu yazılmamış sayılır. Ayrıca sözleşmenin niteliğine ve işin özelliğine yabancı olan genel işlem koşulları, karşı tarafça kabul edilmiş olsa bile yazılmamış sayılır.
Genel işlem koşulu nedir?
Türk Borçlar Kanunu m.20, genel işlem koşullarını bir sözleşme yapılırken düzenleyenin ileride çok sayıdaki benzer sözleşmede kullanmak amacıyla önceden, tek başına hazırlayarak karşı tarafa sunduğu sözleşme hükümleri olarak düzenler. Bu hükümler banka, sigorta, yazılım, üyelik, abonelik, taşıma, hizmet, tedarik, kira, e-ticaret veya başka sözleşme türlerinde karşımıza çıkabilir. Belirleyici unsur koşulun başlığı değil, önceden ve çok sayıda benzer işlemde kullanılmak amacıyla tek taraflı hazırlanmış olmasıdır.
Bir hükmün sözleşme metninin içinde veya ekinde bulunması sonucu değiştirmez. Genel işlem koşullarının yazı türü, punto büyüklüğü, sözleşmenin hangi sayfasında bulunduğu veya ayrı ek adı taşıması tek başına genel işlem koşulu niteliğini ortadan kaldırmaz. Aynı amaçla hazırlanan sözleşme metinlerinin özdeş olmaması da m.20’deki niteliği ortadan kaldırmaz.
Güncel resmî metin için Mevzuat Bilgi Sistemi – 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu incelenebilir.
TBK m.21’in temel kuralı nedir?
TBK m.21, genel işlem koşullarının sözleşmeye dahil olup olmadığını belirleyen “yürürlük denetimini” düzenler. Kanun, düzenleyenin hazırladığı standart hükümler için yalnız imzayı yeterli görmez. Genel işlem koşulunun sözleşme kapsamına girmesi için üç unsur birlikte bulunmalıdır: koşulların varlığı hakkında karşı tarafa açıkça bilgi verilmesi, karşı tarafa bu koşulların içeriğini öğrenme imkânı sağlanması ve karşı tarafın koşulları kabul etmesi.
Bu üç aşama birbirinin yerine geçmez. Sözleşmenin sonunda “genel şartları okudum” yazması, gerçekte şartların karşı tarafa sunulmadığı veya erişilebilir olmadığı bir durumda otomatik olarak m.21 şartlarını tamamlamaz. Aynı şekilde şartların internet sitesinde bir yerde bulunması, sözleşme kurulurken karşı tarafa bunların varlığının açıkça bildirildiği anlamına gelmez.
Kanunun amacı, karşı tarafın sözleşmenin ekonomik ve hukuki sonucunu etkileyen standart hükümlerden haberdar olmadan bağlanmasını önlemektir. Düzenleyen taraf, standart metni sözleşmenin görünmez parçası hâline getiremez.
Genel işlem koşullarının varlığı hakkında nasıl bilgi verilmelidir?
TBK m.21, bilgi vermenin açıkça yapılmasını arar. Bu nedenle standart hükümlerin bulunduğu yer, ek veya dijital belge karşı tarafa sözleşme kurulurken gösterilmelidir. “Şirketimizin tüm kuralları geçerlidir”, “internet sitesindeki şartlar uygulanır” veya “genel hükümler saklıdır” biçimindeki soyut ifadeler, hangi koşulların sözleşmeye dahil edildiğini açıkça ortaya koymuyorsa yeterli değildir.
Yazılı sözleşmede genel işlem koşullarının adı ve ek numarası belirtilerek karşı tarafa teslim edildiğinin kayda alınması güçlü yöntemdir. Dijital sözleşmelerde bağlantının görünür biçimde sunulması, metnin indirilebilir veya kaydedilebilir olması ve kabul işleminin bu metinle ilişkilendirilmesi gerekir. Düzenleyen taraf yalnız teknik sisteminde koşulların bulunduğunu değil, sözleşme kurulurken karşı tarafın bu koşulların varlığından haberdar edildiğini gösterebilmelidir.
Bilgilendirme sözleşme kurulduktan sonra yapılırsa, sonradan gönderilen standart şartların başlangıçtaki sözleşmeye m.21 kapsamında kendiliğinden dahil olduğu söylenemez. Sonradan değişiklik yapılmak isteniyorsa bunun sözleşme değişikliği kurallarına göre ayrıca kabul edilmesi gerekir.
İçeriği öğrenme imkânı ne demektir?
Karşı tarafa yalnız “genel koşullar var” demek yetmez; metnin içeriğini gerçekten öğrenebileceği bir imkân verilmelidir. Kâğıt sözleşmede ekin imzadan önce veya imza sırasında karşı tarafa sunulması; elektronik sözleşmede metnin erişilebilir, okunabilir ve saklanabilir biçimde gösterilmesi bu şartın yerine getirilmesine hizmet eder.
Karşı tarafın fiilen her satırı okuyup okumaması ile öğrenme imkânının sağlanması farklı konulardır. Kanun, düzenleyenin karşı tarafı zorla bütün metni okutmasını istemez; fakat okumak isteyen kişinin içeriğe ulaşabilmesini şart koşar. Metin sözleşme kurulurken erişilemezse veya bağlantı sonradan gönderilirse öğrenme imkânı yönünden sorun doğar.
Çok uzun metinlerde de aynı ilke geçerlidir. Uzunluk tek başına geçersizlik nedeni değildir; fakat önemli hükümler teknik olarak gizlenmiş, erişilemez veya okunamaz hâle getirilmişse m.21 ve devamındaki denetim gündeme gelir. Sözleşme dosyasında metnin hangi sürümünün hangi tarihte sunulduğunun saklanması bu nedenle önemlidir.
Karşı tarafın kabulü nasıl belirlenir?
Genel işlem koşulları hakkında açık bilgilendirme ve öğrenme imkânı sağlandıktan sonra karşı tarafın bunları kabul etmesi gerekir. Yazılı sözleşmede ekin imzalanması, elektronik işlemde açık onay kutusu veya sözleşme kabul sürecinin standart koşulları da kapsadığını gösteren kayıt bu kabulün ispatında kullanılabilir.
Kabulün varlığı yalnız matbu bir cümleden değil bütün sözleşme sürecinden değerlendirilir. Düzenleyen tarafın m.21 şartlarını yerine getirdiğini ispatlayabilmesi için sözleşme, ek şartlar, teslim veya elektronik onay kayıtları birlikte saklanmalıdır. Özellikle sözleşmenin sonradan güncellenen internet sayfasına atıf yaptığı sistemlerde, kabul tarihinde geçerli metin sürümünün ayrı olarak arşivlenmesi gerekir.
Karşı tarafın standart koşulları kabul etmiş olması, her hükmün mutlaka geçerli ve uygulanabilir olduğu anlamına gelmez. M.21 yalnız sözleşme kapsamına girme aşamasını düzenler. Bir hüküm sözleşmeye dahil olduktan sonra TBK m.23’teki yorum denetimi ve m.24-25’teki diğer denetimler ayrıca uygulanabilir.
Sözleşmenin niteliğine ve işin özelliğine yabancı koşul nedir?
TBK m.21’in ikinci fıkrası ayrı ve güçlü bir koruma getirir: sözleşmenin niteliğine ve işin özelliğine yabancı olan genel işlem koşulları da yazılmamış sayılır. Burada yalnız bilgilendirme eksikliği aranmaz. Karşı taraf şartları görmüş ve kabul etmiş olsa bile, standart hüküm sözleşmenin türü ve somut işlem bakımından beklenmeyecek ölçüde yabancı ise m.21/2 uygulanabilir.
Örneğin belirli bir hizmetin sunulmasına ilişkin standart metnin içine, işlemle makul bağlantısı bulunmayan ağır ve beklenmedik bir yükümlülük yerleştirilmesi sözleşmeye yabancı koşul denetimini gündeme getirir. Burada her ağır hüküm otomatik olarak “yabancı” değildir. Hükmün sözleşmenin niteliğiyle ve somut işin özelliğiyle ilişkisi incelenmelidir.
Bu düzenleme, standart sözleşmeyi hazırlayan tarafın karşı tarafın makul beklentisinin tamamen dışında kalan yükümlülükleri genel şartların arasına yerleştirmesini engeller. Özellikle çok sayfalı eklerde ekonomik sonucu önemli ölçüde değiştiren hükümler sözleşmenin amacıyla açık bağlantı içinde olmalıdır.
Bir genel işlem koşulu yazılmamış sayılırsa bütün sözleşme geçersiz olur mu?
Hayır. TBK m.22 açık biçimde, sözleşmenin yazılmamış sayılan genel işlem koşulları dışındaki hükümlerinin geçerliliğini koruyacağını düzenler. Yani m.21 denetimi kural olarak sorunlu standart hükmü sözleşmenin kapsamından çıkarır; bütün sözleşmeyi kendiliğinden geçersiz hâle getirmez.
Düzenleyen taraf ayrıca “bu koşul olmasaydı sözleşmeyi yapmazdım” diyerek kalan sözleşmenin geçersiz olduğunu ileri süremez. TBK m.22, düzenleyenin böyle bir iddiada bulunmasını da engeller. Bu sonuç, genel işlem koşullarına ilişkin korumanın etkili olmasını sağlar.
Dolayısıyla uyuşmazlıkta önce hükmün genel işlem koşulu olup olmadığı, sonra m.21 uyarınca sözleşmeye girip girmediği belirlenir. Yazılmamış sayılıyorsa kalan sözleşme hükümleri üzerinden tarafların borçları ve hakları tespit edilir.
Genel işlem koşulu ile bireysel müzakere edilmiş hüküm arasındaki fark nedir?
Genel işlem koşulu, düzenleyenin çok sayıda benzer sözleşmede kullanmak üzere önceden tek taraflı hazırladığı hükümdür. Buna karşılık tarafların gerçek müzakere sonucunda somut sözleşmeye özgü olarak birlikte belirlediği bir hüküm aynı şekilde genel işlem koşulu sayılmayabilir. Ancak sözleşmeye “bu hükümler müzakere edilmiştir” şeklinde standart bir kayıt konulması, gerçekte müzakere yoksa tek başına niteliği değiştirmez.
TBK m.20 bu konuda ayrıca, genel işlem koşulları içeren sözleşmeye veya ayrı sözleşmeye bu koşulların her birinin tartışılarak kabul edildiğine ilişkin kayıt konulmasının onları genel işlem koşulu olmaktan çıkarmayacağını düzenler. Önemli olan belgenin başlığı değil, sözleşmenin hazırlanma ve görüşülme biçimidir.
Gerçek müzakere varsa hangi hükmün değiştiği, tarafların teklif ve karşı teklifleri, e-posta yazışmaları, taslak sürümleri ve paraflar bunu gösterebilir. Sözleşme yönetiminde taslak geçmişinin saklanması yalnız ticari değil hukuki açıdan da önemlidir.
Tacirler arasındaki sözleşmelerde TBK m.21 uygulanır mı?
Genel işlem koşullarına ilişkin TBK m.20-25 hükümleri yalnız tüketici sözleşmeleri için yazılmış değildir. Kanunun genel borçlar hukuku hükümleridir. Tarafların tacir olması, standart koşulların otomatik olarak denetim dışı kalacağı anlamına gelmez. Bununla birlikte tacirlerin basiretli davranma yükümlülüğü, sözleşme türü, müzakere gücü ve ticari uygulama somut değerlendirmede önem taşıyabilir.
Ticari sözleşmede teslim, fiyat, sorumluluk sınırı, fesih, yetki, ceza koşulu, otomatik yenileme, sorumluluk istisnası ve veri kullanım hükümleri genel şartlar içinde düzenlenebilir. Bu hükümlerin sözleşmeye dahil edilmesi m.21; açık olmayan hükümler m.23; tek taraflı değiştirme yetkisi gibi kayıtlar m.24; dürüstlük kuralına aykırı biçimde karşı tarafın durumunu ağırlaştıran hükümler m.25 kapsamında ayrıca incelenebilir.
Bu nedenle ticari sözleşme hazırlanırken “iki şirket arasında olduğu için genel şartlar serbesttir” yaklaşımı doğru değildir. Standart şartların hangi sürümünün sunulduğu ve karşı tarafın hangi metni kabul ettiği açıkça kayıt altına alınmalıdır.
İnternet sitesindeki kullanım koşulları sözleşmeye otomatik girer mi?
Hayır. İnternet sitesinde kullanım veya satış koşullarının yayımlanmış olması tek başına her müşteriyle kurulan sözleşmeye otomatik dahil olmalarını sağlamaz. Sözleşme kurulurken karşı tarafa koşulların varlığı açıkça bildirilmeli, içeriğe erişme imkânı verilmeli ve kabul alınmalıdır.
Özellikle e-ticaret ve SaaS sistemlerinde “kabul ediyorum” butonunun hangi sözleşme metnine bağlı olduğu, metnin tarih/sürüm numarası ve kabul anındaki kayıt saklanmalıdır. Sonradan internet sayfasındaki koşullar değiştirilirse eski kabulün yeni metni kapsadığı varsayılamaz. Tek taraflı değişiklik yetkisi ayrıca TBK m.24 bakımından denetlenir.
Elektronik kayıtların saklanması, yalnız m.21 değil ileride doğabilecek ispat uyuşmazlıkları bakımından da önemlidir. IP kaydı tek başına yeterli bir sözleşme dosyası olmayabilir; metin sürümü, tarih, hesap ve işlem kaydı birlikte tutulmalıdır.
Standart sözleşmedeki yetki şartı veya ceza koşulu m.21’e tabi midir?
Bir hükmün konusu yetki şartı, ceza koşulu, fesih, sorumluluk sınırı veya başka bir başlık olabilir; eğer hüküm m.20 anlamında önceden ve çok sayıda benzer sözleşmede kullanılmak üzere hazırlanmışsa genel işlem koşulu denetimi gündeme gelir. Önce hükmün sözleşmeye m.21 uyarınca dahil olup olmadığı belirlenir; ardından hükmün kendi özel geçerlilik şartları incelenir.
Ceza koşuluna ilişkin TBK m.179-182 hükümleri ayrı olarak uygulanır. Sitemizde cayma parası ile ceza koşulu arasındaki fark ve kaporanın hukuki niteliği ayrıca açıklanmıştır. Bir ödeme hükmünün “kapora” veya “ceza” diye adlandırılması, gerçek hukuki niteliği tek başına belirlemez.
Genel işlem koşulu sözleşmeye girdikten sonra nasıl yorumlanır?
TBK m.23’e göre genel işlem koşulunda yer alan hüküm açık ve anlaşılır değilse veya birden çok anlama geliyorsa düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine yorumlanır. Bu, m.21’den sonraki ayrı bir aşamadır. M.21 sözleşmeye dahil olmayı; m.23 ise dahil olmuş belirsiz hükmün nasıl yorumlanacağını düzenler.
Dolayısıyla uyuşmazlıkta “hüküm var mı?” ile “hüküm ne anlama geliyor?” soruları ayrılmalıdır. Hüküm m.21 gereği yazılmamış sayılıyorsa yorum aşamasına geçilmez. Hüküm sözleşmeye girmiş fakat açık değilse m.23 devreye girer.
Sözleşmenin sona erdirilmesi tartışılıyorsa sözleşmeden dönme ile fesih arasındaki fark rehberi de incelenebilir.
Genel işlem koşulu uyuşmazlığında hangi belgeler önemlidir?
İmzalı ana sözleşme, sözleşme ekleri, genel şartların kabul tarihinde geçerli sürümü, karşı tarafa gönderim veya teslim kaydı, e-posta, KEP, elektronik onay logları, sözleşme görüşme taslakları ve tarafların değişiklik önerileri temel delillerdir. Dijital sistemde yalnız güncel metni saklamak yeterli değildir; sözleşme kurulduğu gün gösterilen sürüm ayrıca arşivlenmelidir.
Düzenleyen taraf açısından ideal dosya; ana sözleşmede ekin açık adı, ekin kendisi, karşı tarafın erişim/teslim kaydı ve kabul kaydını birlikte içerir. Karşı taraf açısından ise kendisine hangi metnin ne zaman gönderildiğini, sonradan değişiklik yapılıp yapılmadığını ve uyuşmazlık konusu hükmün hangi belgede bulunduğunu gösteren kayıtlar saklanmalıdır.
Ticari uyuşmazlıkta dava şartı arabuluculuk 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A kapsamına girebilir; tüketici işleminde 6502 sayılı Kanun’daki özel usul uygulanabilir. Görevli mahkeme ve ön başvuru, taraf sıfatı ile talebin konusuna göre ayrı belirlenmelidir. Tüketici alanındaki içerikler için Tüketici Hukuku, sözleşme ve borç ilişkileri için Borçlar Hukuku bölümü kullanılabilir.
Sık Sorulan Sorular
Genel işlem koşulu ne demektir?
Bir tarafın ileride çok sayıdaki benzer sözleşmede kullanmak üzere önceden tek başına hazırlayıp karşı tarafa sunduğu standart sözleşme hükümleridir.
Sözleşmeyi imzalayan kişi bütün genel şartları kabul etmiş sayılır mı?
İmza tek başına her durumda yeterli değildir. TBK m.21’deki açık bilgilendirme, içeriği öğrenme imkânı ve kabul şartları incelenir.
Genel şartlar internetteyse sözleşmeye girer mi?
Yalnız internette bulunması yeterli değildir. Sözleşme kurulurken varlığı açıkça bildirilmeli, erişim imkânı verilmeli ve kabul alınmalıdır.
Sözleşmeye yabancı genel işlem koşulu geçerli olur mu?
TBK m.21/2’ye göre sözleşmenin niteliğine ve işin özelliğine yabancı genel işlem koşulları yazılmamış sayılır.
Bir hüküm yazılmamış sayılırsa sözleşmenin tamamı geçersiz olur mu?
Hayır. TBK m.22 uyarınca diğer hükümler kural olarak geçerliliğini korur.
“Bütün hükümler müzakere edildi” kaydı genel şartları kurtarır mı?
Hayır. TBK m.20’ye göre böyle bir standart kayıt, gerçekte müzakere edilmemiş koşulların genel işlem koşulu niteliğini ortadan kaldırmaz.
Tacirler arasında genel işlem koşulu denetimi yapılır mı?
Evet. TBK m.20-25 genel borçlar hukuku hükümleridir; tarafların tacir olması denetimi kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Belirsiz genel işlem koşulu nasıl yorumlanır?
TBK m.23 uyarınca açık ve anlaşılır olmayan veya birden çok anlama gelen hüküm düzenleyenin aleyhine, karşı tarafın lehine yorumlanır.
Genel işlem koşulu sonradan değiştirilebilir mi?
Sözleşmede düzenleyene karşı taraf aleyhine tek taraflı değişiklik yetkisi veren kayıtlar TBK m.24 bakımından ayrıca denetlenir; sonradan değişiklik için geçerli sözleşme değişikliği süreci gerekir.
Hangi belgeler saklanmalıdır?
Ana sözleşme, genel şartların kabul tarihindeki sürümü, ekler, gönderim/teslim kayıtları, elektronik onay logları ve müzakere taslakları saklanmalıdır.
Sonuç
TBK m.21’in kuralı açıktır: standart sözleşme hükmü yalnız metinde bulunduğu için tarafı bağlamaz. Düzenleyen taraf genel işlem koşullarının varlığını açıkça bildirmeli, karşı tarafa içeriği öğrenme imkânı vermeli ve kabulünü almalıdır. Bu şartlar yoksa koşul yazılmamış sayılır. Sözleşmenin niteliğine ve işin özelliğine yabancı genel işlem koşulları da aynı sonuca tabidir. Sözleşme dosyasında kabul tarihindeki metin sürümünün ve bilgilendirme kayıtlarının saklanması, uyuşmazlığı önlemenin en etkili yöntemidir.
Av. Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. İçerik 15 Eylül 2026 tarihindeki yürürlükteki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
