Şirketler Kripto ve Yatırım Hesabını Uzaktan Açabilir mi? SPK m.9/A (2026)
Şirketler kripto ve yatırım hesabını uzaktan açabilir mi? sorusunun cevabı 3 Eylül 2026 itibarıyla doğrudan mevzuatta yer alıyor. Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-42.1.b sayılı değişiklik Tebliği, III-42.1 sayılı Uzaktan Kimlik Tespiti Tebliği’ne yeni 9/A maddesini ekledi. Düzenleme, yalnız kripto varlık platformlarını değil; aracı kurumları ve portföy yönetim şirketlerini de kapsıyor. Böylece ticaret siciline kayıtlı anonim ve limited şirketler bakımından temsilcinin uzaktan doğrulanması, temsil yetkisinin kontrolü ve gerçek faydalanıcının belirlenmesi için özel bir hukuki çerçeve oluştu.
Hukuki dayanak nedir?
Düzenlemenin doğrudan dayanağı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan ve 3 Eylül 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-42.1.b)dir. Değişiklik Tebliğinin 3. maddesiyle ana Tebliğe 9/A maddesi eklenmiştir.
9/A maddesinin ilk fıkrası, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilerin uzaktan kimlik tespitinde MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19) m.4/B hükümlerinin uygulanacağını açıkça belirtir. Bu nedenle süreç yalnız Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatından ibaret değildir. Suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin müşteri tanıma yükümlülükleri de aynı anda uygulanır.
III-42.1.b sayılı Tebliğ ayrıca “kişi”, “gerçek faydalanıcı”, “MERSİS”, “Ticaret Sicili Gazetesi” ve “tüzel kişi” tanımlarını güncellemiştir. Tebliğ bakımından tüzel kişi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ve ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketlerini ifade eder. Resmî metne 3 Eylül 2026 tarihli Resmî Gazete üzerinden ulaşılabilir.
Hangi şirketler kapsamda?
9/A maddesi “ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler” için özel bir uzaktan kimlik tespiti rejimi kurmaktadır. Bu nedenle düzenlemenin merkezinde ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleri vardır. Anonim şirket ve limited şirket bu kapsamın tipik örnekleridir. Şirket adına işlem yapmak isteyen gerçek kişinin de şirketi temsile yetkili olması gerekir.
Burada iki ayrı kimlik katmanı vardır. Birincisi, şirketi temsilen görüşmeye katılan gerçek kişinin kimliğidir. İkincisi ise şirket tüzel kişiliğinin ve temsil yapısının doğrulanmasıdır. Mevzuat, yalnız görüntülü görüşmedeki kişinin kimlik kartını kontrol etmeyi yeterli görmemiş; bu kişinin gerçekten ilgili şirket adına işlem yapma yetkisine sahip olup olmadığının güncel sicil kayıtlarıyla doğrulanmasını zorunlu tutmuştur.
Kripto varlık hizmet sağlayıcısının SPK nezdindeki durumunun ayrıca kontrol edilmesi gerekir. Bu konuda SPK faaliyette bulunanlar listesi ve yetki kontrolü rehberimiz, bir platformun hukuki statüsünü araştırırken izlenecek temel adımları açıklamaktadır.
Şirket temsilcisinin kimliği nasıl tespit edilir?
III-42.1 m.9/A/2 uyarınca şirket temsilcisinin kimliği, Tebliğdeki uzaktan kimlik tespiti kurallarına göre tespit edilir. Bunun ardından ayrıca tüzel kişiyi temsile yetkili olduğu doğrulanır. Dolayısıyla “kimliği doğru kişi” ile “şirket adına yetkili kişi” kavramları birbirinden ayrıdır.
Bu ayrım uygulamada önemlidir. Bir şirket ortağı, yönetici veya çalışanı olmak tek başına şirket adına hesap açma yetkisi vermez. Temsil yetkisi ticaret sicili kayıtları ve şirketin güncel temsil düzeni esas alınarak kontrol edilir. Kuruluş, temsilci tarafından verilen beyanla yetinemez; Tebliğ 9/A, elektronik ve resmî sicil kaynakları üzerinden doğrulama öngörür.
Uzaktan kimlik tespiti tamamlandıktan sonra kurulacak sözleşme ilişkisi de şirket adına ve yetkili temsilci tarafından tesis edilir. Kripto platformlarında müşteri numarası ve Merkezi Kayıt Kuruluşu boyutunu ayrıca incelemek için kripto platformunda müşteri numarası ve MKK sicili başlıklı rehbere bakılabilir.
Temsil yetkisi MERSİS’ten nasıl doğrulanır?
Tebliğ m.9/A/3 açık bir doğrulama yöntemi getirir. Temsilciden alınan bilgiler, MERSİS ve/veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinden edinilen güncel bilgilerle eşleştirilir. Kontrolün amacı, görüntülü görüşmeye katılan kişinin ilgili şirket adına temsil yetkisine sahip olduğunu güncel sicil verisi üzerinden doğrulamaktır.
Bu nedenle eski tarihli bir yetki belgesi, güncel ticaret sicili verisiyle çelişiyorsa yalnız belgeye dayanılarak uzaktan müşteri edinimi tamamlanamaz. Özellikle yönetim kurulu üyeliği, müdürlük, müşterek veya münferit temsil biçimi, yetki süresi ve temsil sınırları güncel verilerle uyumlu olmalıdır.
MERSİS kontrolü yalnız bir formalite değildir. Temsil yetkisinin niteliği, işlemin kaç imzayla yapılacağını da belirler. Şirketin temsili iki kişinin müşterek imzasına bağlıysa tek bir temsilcinin görüntülü görüşmesiyle süreç tamamlanmaz; diğer yetkili kişinin de kimlik tespitinin yapılması gerekir.
İmza sirküleri zorunlu mu?
III-42.1 m.9/A/4, imza sirkülerini her dosya için otomatik ve mutlak bir belge şartı olarak düzenlememiştir. Hükme göre aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı ihtiyaç duyması halinde kişinin tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren imza sirkülerinin örneğini fotoğraf veya ekran görüntüsüyle alabilir.
İmza sirküleri alındığında bunun yalnız görüntüsünün sisteme yüklenmesi yeterli değildir. Personel, sirkülerdeki imza örneğini kişinin kimlik belgesindeki ve/veya MERSİS’teki imza örneğiyle karşılaştırır. Ayrıca belgenin noter onaylı olup olmadığını ve doğruluğunu tarih ve yevmiye numarası üzerinden teyit eder.
Bu düzenleme, sahte veya güncelliğini yitirmiş temsil belgeleriyle hesap açılmasını önlemeye yöneliktir. Şirketin temsil yapısı yakın zamanda değişmişse, eski imza sirkülerine güvenilmeden güncel sicil kayıtlarının esas alınması gerekir.
GİB ve ticaret sicili çapraz kontrolü
Tebliğ m.9/A/5’e göre tüzel kişiye ilişkin ve temsile yetkili kişiden alınan bilgiler; MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi ve Gelir İdaresi Başkanlığı veri tabanından sorgulanan güncel bilgilerle eşleştirilir. Böylece farklı resmî veri kaynakları arasında çapraz kontrol yapılır.
Şirket unvanı, vergi bilgileri, sicil bilgileri veya temsil yapısında çelişki varsa bu çelişki giderilmeden sürecin tamamlanması hukuken sorunludur. Özellikle şirketin ticaret sicilindeki güncel unvanı ile başvuruda kullanılan unvanın farklı olması, şirketin birleşme veya tür değişikliği geçirmiş olması ya da temsilcinin yetkisinin sona ermiş bulunması uygulamada kontrol edilmesi gereken durumlardır.
Kripto varlık piyasasında hesap açıldıktan sonra müşteri sözleşmesinin kapsamı da önem taşır. kripto platformu çerçeve sözleşmesi rehberimizde sözleşmenin hukuki çerçevesini ayrıca açıklıyoruz.
Gerçek faydalanıcı tespiti zorunlu mu?
Evet. 9/A maddesinin en kritik hükümlerinden biri altıncı fıkradır. Şirket temsilcisinin kimlik tespiti sırasında tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirlerin alınması zorunludur. Bu kavram, yalnız ticaret sicilinde görünen ortağı veya yöneticiyi ifade etmez; suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatındaki “gerçek faydalanıcı” tanımı esas alınır.
Hüküm üç durumda uzaktan kimlik tespiti sürecinin sonlandırılmasını açıkça emreder: gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespit edilmesi. Dolayısıyla kurumun “daha sonra tamamlarız” yaklaşımıyla gerçek faydalanıcı kontrolünü atlaması Tebliğin 9/A/6 hükmüyle bağdaşmaz.
Bu nedenle şirketlerin başvuru öncesinde ortaklık ve kontrol yapısını güncellemesi, gerçek faydalanıcıya ilişkin bilgilerin resmî kayıtlardaki verilerle çelişmemesini sağlaması önemlidir. Özellikle çok katmanlı ortaklık yapılarında doğrudan ortakların listelenmesi gerçek faydalanıcı analizinin yerini tutmaz.
Müşterek temsil halinde süreç nasıl yürür?
Şirketi müştereken temsile yetkili birden fazla kişi varsa Tebliğ m.9/A/2 pratik bir kolaylık sağlar: bu kişilerin kimlik tespiti aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılabilir. Dolayısıyla bütün müşterek temsilcilerin aynı görüntülü görüşmeye aynı anda katılması zorunlu değildir.
Ancak farklı zamanlarda kimlik tespiti yapılabilmesi, gerekli temsilci sayısının azaltılabileceği anlamına gelmez. Ticaret sicili kaydı şirketi iki kişinin müşterek temsil edeceğini gösteriyorsa her iki yetkilinin de süreçte doğrulanması gerekir. Kurum, gerekli tüm temsilcilerin kimlik ve yetki kontrolleri tamamlanmadan şirket adına sürekli iş ilişkisini tesis etmemelidir.
Temsilcinin kurumda mevcut hesabı varsa ne olur?
Tebliğ m.9/A/7, aynı kurumda hâlihazırda hesabı bulunan temsilciler için özel bir yol öngörür. Tüzel kişiyi temsile yetkili kişinin aynı aracı kurum, portföy yönetim şirketi veya kripto varlık hizmet sağlayıcı nezdinde hesabı varsa, şirket adına sürekli iş ilişkisi kurma talebini kullanıma açık internet şubesi veya mobil uygulama üzerinden yapabilir.
Bu durumda süreç, uygulamaya girişte kişinin kimliğinin doğrulanmasından sonra kesintisiz şekilde devam eder. Ancak mevcut bireysel hesabın bulunması şirketin MERSİS, Ticaret Sicili, GİB ve gerçek faydalanıcı kontrollerini ortadan kaldırmaz. Kolaylaştırılan unsur temsilcinin sürece girişidir; tüzel kişi hakkında yapılması gereken kontroller devam eder.
Kripto platformları bakımından sonuç nedir?
2026 düzenlemesi özellikle kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kurumsal müşteri edinimi bakımından önemlidir. Şirket adına kripto hesabı açılması, yalnız bir e-posta adresi, telefon numarası ve şirket belgesinin yüklenmesiyle tamamlanabilecek basit bir kayıt işlemi değildir. SPK Tebliği, uzaktan kimlik tespitini resmî veri kaynaklarına dayalı çok katmanlı bir doğrulama sürecine bağlamıştır.
Platform tarafında ayrıca sermaye piyasası ve MASAK yükümlülüklerinin birlikte değerlendirilmesi gerekir. Şirket tarafında ise işlem yetkililerinin güncel olması, şirket sicil bilgilerinin tutarlı bulunması ve gerçek faydalanıcı yapısının açıklanabilir olması gerekir. Türkiye’de kripto varlık düzenlemelerinin genel çerçevesi için Türkiye’de kripto para hukuku rehberimize başvurabilirsiniz.
Yabancı gerçek kişilerin pasaportla uzaktan müşteri edinimi ise aynı değişiklik Tebliğinin 8/A maddesinde ayrı olarak düzenlenmiştir. Bu konu şirketlerin 9/A kapsamındaki sürecinden farklıdır. Ayrıntılar için yabancı yatırımcının uzaktan yatırım ve kripto hesabı rehberine bakılmalıdır.
Şirketler için 2026 uygulama kontrol listesi
Uzaktan hesap açmak isteyen şirketin başvuru öncesinde şu unsurları tek tek kontrol etmesi gerekir:
- Ticaret sicilindeki unvan ve şirket bilgilerinin güncel olması,
- Temsilcilerin MERSİS ve Ticaret Sicili Gazetesindeki güncel yetki yapısıyla uyumlu olması,
- Müşterek temsil varsa gerekli tüm temsilcilerin kimlik tespitine hazır olması,
- İhtiyaç halinde sunulacak imza sirkülerinin noter bilgileri, tarih ve yevmiye numarasının doğrulanabilir olması,
- Şirket ve temsilci bilgilerinin GİB verileriyle çelişmemesi,
- Gerçek faydalanıcının açık biçimde belirlenebilmesi ve bunu destekleyen ortaklık/kontrol bilgilerinin hazır bulunması,
- Başvuruda verilen bilgiler arasında çelişki yaratacak eski belgelerin kullanılmaması.
Bu kontroller, hem hesap açılışının gereksiz şekilde kesilmesini önler hem de şirket adına işlem yapacak kişilerin hukuki yetkisinin doğru kurulmasını sağlar. Tebliğ m.9/A/6 nedeniyle gerçek faydalanıcı tespitindeki belirsizlik veya şüpheli durum doğrudan sürecin sonlandırılması sonucunu doğurabildiğinden, ortaklık yapısının baştan doğru belgelenmesi özellikle önemlidir.
Uzaktan hesap açılması şirket yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararı gerektirir mi?
III-42.1 m.9/A, şirket içi karar alma usulünü değiştiren bir hüküm değildir. Hesap açma ve yatırım/kripto işlemi yapma yetkisinin şirket sözleşmesi, temsil kararı, imza yetkisi ve ilgili Türk Ticaret Kanunu hükümleri bakımından ayrıca mevcut olması gerekir. Uzaktan kimlik tespiti, var olmayan temsil veya işlem yetkisini yaratmaz. Kurumun yaptığı kontrol, başvuran kişinin mevcut temsil yetkisini doğrulamaya yöneliktir.
Hatalı temsil bilgisiyle açılan hesapta ne yapılmalıdır?
Başvuru sırasında temsilci bilgileri güncel kayıtlarla uyuşmuyorsa süreç tamamlanmamalıdır. Hesap açıldıktan sonra temsil yetkisinin sona ermesi veya değişmesi halinde de kurum kayıtlarının güncellenmesi gerekir. Şirketin eski yetkiliye açık erişim bırakması, yetkisiz işlem ve sorumluluk uyuşmazlığı doğurabilir. Şirketler, temsil değişikliklerini ticaret siciline tescil ettirmenin yanında hizmet aldıkları finansal ve kripto kuruluşlarına da gecikmeksizin bildirmelidir.
Sık sorulan sorular
Limited şirket kripto hesabını tamamen uzaktan açabilir mi?
III-42.1 m.9/A kapsamındaki şartlar sağlanıyorsa ticaret siciline kayıtlı limited şirket için uzaktan kimlik tespiti yapılabilir. Temsilcinin kimliği, temsil yetkisi, şirket bilgileri ve gerçek faydalanıcı kontrolü tamamlanmalıdır.
Anonim şirket için MERSİS kontrolü zorunlu mu?
Temsil yetkisinin doğrulanmasında kişiden alınan bilgiler MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesindeki güncel bilgilerle eşleştirilir. Ayrıca şirket ve temsilci bilgileri MERSİS, Ticaret Sicili Gazetesi ve GİB verileriyle kontrol edilir.
İmza sirküleri her başvuruda yüklenmek zorunda mı?
Hayır. Tebliğ m.9/A/4, kurumun ihtiyaç duyması halinde imza sirkülerinin örneğini alabileceğini düzenler. Belge alındığında noter onayı ile tarih ve yevmiye numarası üzerinden doğruluk teyidi yapılır.
Gerçek faydalanıcı bulunamazsa hesap açılabilir mi?
Hayır. Tebliğ m.9/A/6 uyarınca gerçek faydalanıcı belirlenemezse uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır.
Şirket iki kişi tarafından müştereken temsil ediliyorsa ikisi aynı anda mı bağlanmalı?
Hayır. Müştereken yetkili kişilerin kimlik tespiti aynı oturumda veya farklı zamanlarda yapılabilir. Ancak gerekli tüm temsilcilerin kimlik ve yetki kontrolleri tamamlanmalıdır.
Temsilcinin kurumda bireysel hesabı varsa tekrar görüntülü görüşme gerekir mi?
Temsilcinin aynı kurumda mevcut hesabı varsa şirket adına sürekli iş ilişkisi kurma talebini internet şubesi veya mobil uygulamadan başlatabilir. Tüzel kişinin kimlik tespiti süreci, temsilcinin oturum açarak kimliğini doğrulamasından sonra devam eder.
Düzenleme yalnız kripto platformları için mi geçerli?
Hayır. III-42.1 Tebliği aracı kurumları, portföy yönetim şirketlerini ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarını kapsar.
Düzenleme ne zaman yürürlüğe girdi?
III-42.1.b sayılı Tebliğ yayımı tarihinde, yani 3 Eylül 2026’da yürürlüğe girdi.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme amacı taşır; somut şirket yapısı ve temsil yetkisi ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
