Kripto Platformu Çerçeve Sözleşmesi Zorunlu mu? III-35/B.1 Madde 22 (2026)
Çerçeve sözleşme işlem başlamadan önce kurulur; risk bildirimi de bu aşamanın parçasıdır. Kripto Risk Bildirim Formu rehberimizi de inceleyebilirsiniz.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Kripto platformu müşterisiyle sözleşme yapmak zorunda mı?
Evet. III-35/B.1 m.22/1, platformların müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce sunulacak hizmete ilişkin bir sözleşme yapmak zorunda olduğunu açıkça düzenler. Bu sözleşme platform ile müşteri arasındaki ilişkiyi genel olarak düzenleyen, başlangıçta bir kez akdedilen ve daha sonra yapılacak münferit işlemlerin hukuki temelini oluşturan çerçeve sözleşmedir.
Müşterinin uygulamaya hesap açması tek başına çerçeve sözleşmenin bütün hukuki şartlarının tamamlandığını göstermez. Platform, sözleşme kurma yöntemini m.22’deki şekil ve ispat kurallarına uygun tasarlamalıdır.
Sözleşme yalnız alım-satım emirlerini değil; nakit ve kripto transferlerini, saklama yapısını, ücretleri, kullanıcı güvenliğini ve tarafların diğer hak-yükümlülüklerini de kapsar. Bu nedenle “kullanım koşulları” başlıklı kısa bir web metni, m.22’nin zorunlu içeriğini taşımıyorsa çerçeve sözleşmenin yerine geçmez.
Risk bildirim formu da sözleşme süreciyle birlikte yürütülür. III-35/B.1 m.21 platformun EK/1 risk bildirim formunun okunduğu/anlaşıldığına dair beyan almasını zorunlu tutar. Risk bildirim formu yazımızda bu yükümlülüğü ayrı inceledik.
Çerçeve sözleşme ne zaman kurulmalıdır?
M.22/1 süreyi net belirler: sözleşme müşteriyle işlem yapmaya başlamadan önce kurulmalıdır. Yani müşteri ilk kripto alım-satım emrini vermeden, nakit/kripto transferiyle hizmetten yararlanmaya başlamadan önce hukuki ilişki çerçeve sözleşmeyle kurulmuş olmalıdır.
Platform sözleşmeyi işlem başladıktan sonra geçmişe etkili biçimde onaylatamaz. Müşterinin önceden hangi ücret, transfer, saklama ve emir kurallarına tabi olduğunu bilmesi gerekir. Bu düzenleme işlem öncesi şeffaflığın temelidir.
Elektronik hesap açılış akışında “hesabı aç” butonuyla aynı anda birden fazla belgeye toplu onay alınabilir; ancak müşterinin hangi sözleşme metnini kabul ettiği, metne erişebildiği ve onayın güvenli biçimde kaydedildiği ispatlanmalıdır.
Kurumsal müşteriler ve tüzel kişiliği olmayan teşekküller de m.25’teki müşteri tanımına girer. Bu nedenle sözleşme zorunluluğu yalnız gerçek kişi perakende kullanıcılarla sınırlı değildir.
Kripto çerçeve sözleşmesi hangi şekilde yapılabilir?
III-35/B.1 m.22/1 üç temel yöntem öngörür: yazılı şekilde, uzaktan iletişim araçları kullanılarak mesafeli şekilde veya Kurulun yazılı şeklin yerine geçebileceğini belirlediği yöntemle bir bilişim ya da elektronik haberleşme cihazı üzerinden elektronik sözleşme.
Bu yapı kripto platformlarının dijital müşteri edinimine uygun esnekliği sağlar; ancak ispat ve erişim kurallarını ortadan kaldırmaz. Elektronik sözleşme, müşterinin yalnız linke tıklamasından ibaret olmamalıdır. Kimlik tespiti, erişim, onay ve kayıt süreci ilgili düzenlemelere uyar.
Elektronik ortamda kurulan sözleşmede kaşe ve ıslak imza içeren bir kopyanın müşteriye verilmesi gerekmez. Buna karşılık sözleşmenin bir sureti müşteriye verilir, müşterinin bildirdiği e-posta adresine gönderilir veya müşteriye bilgi verilerek elektronik ortamda erişimi ve görüntülenebilirliği sağlanır.
Müşterinin onayladığı sözleşme sürümü daha sonra platform tarafından tek taraflı olarak geçmişe dönük değiştirilemez. Sürüm numarası, tarih-saat ve onay kayıtları saklanmalıdır.
Uzaktan müşteri ediniminde hangi düzenleme uygulanır?
III-35/B.1 m.22/2, müşteri kimliğinin mesafeli olarak tespit edilmesi ve elektronik ortamda kurulan çerçeve sözleşmeler konusunda III-42.1 sayılı Tebliğin ilgili hükümlerinin uygulanacağını düzenler. Bu nedenle uzaktan müşteri edinimi yalnız kripto Tebliğine göre tasarlanmaz.
Ayrıca 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve MASAK düzenlemeleri kapsamında müşterinin tanınması yükümlülükleri devam eder. Müşteri kimlik tespiti ile sözleşme onayı birbirini tamamlayan fakat hukuken farklı aşamalardır.
Uzaktan süreçte müşterinin kimliği doğrulanır, sözleşme metni görüntülenebilir kılınır ve onay kaydı güvenli biçimde tutulur. Platform, aynı cihazdan veya aynı ağdan çok sayıda hesap açılışı, kimlik sahteciliği ve hesap ele geçirme risklerine karşı m.38 kimlik doğrulama/işlem güvenliği tedbirlerini de uygular.
Elektronik ortamın tercih edilmesi müşteri haklarını azaltmaz. Müşteri sözleşme metnine erişebilmeli, daha sonra görüntüleyebilmeli ve uyuşmazlık halinde hangi metni onayladığını kanıtlayabilmelidir.
Kağıt sözleşmede hangi şekil şartları vardır?
III-35/B.1 m.22/3, sözleşme yazılı kuruluyorsa sözleşmelerin müteselsil sıra numaralı ve en az bir nüsha düzenlenmesini öngörür. Aslına uygun olduğuna ilişkin onaylayanın imzasını ve platformun kaşesini içeren bir suret müşteriye verilir.
Platformda kalan asıl nüshanın üzerine müşterinin bir sureti aldığına ilişkin ibare yazılır ve müşteri tarafından imzalanır. Bu kural, “müşteriye sözleşme verilmedi” uyuşmazlığını azaltmayı ve nüsha teslimini ispatlamayı amaçlar.
Sözleşmenin her sayfasına imza gerekip gerekmediği genel özel hukuk ve şirket uygulamasına göre ayrıca değerlendirilebilir; ancak m.22/3’te açıkça öngörülen suret, kaşe, onay ve müşteri teslim kaydı şartları yerine getirilmelidir.
Kağıt sözleşmenin elektronik ortama taranarak saklanması mümkündür; ancak orijinal belge saklama ve kayıt süreleri III-35/B.1 m.40 hükümlerine göre ayrıca değerlendirilir.
Çerçeve sözleşme elektronik ortamda değiştirilebilir mi?
Evet; ancak müşterinin önceden verdiği onay ve ek güvenlik şartlarıyla. M.22/4 platformların çerçeve sözleşmeyi sonradan elektronik ortamda değiştirebilmesine imkan verir. Bunun için önce müşterinin çerçeve sözleşmede elektronik değişiklik yapılmasına onay vermiş olması gerekir.
Elektronik değişiklikte iki yoldan biri kullanılır: nitelikli elektronik imza veya müşterinin elektronik ortama erişiminin platformun müşteriye atadığı şifreyle sağlanması ve müşterinin değişiklikleri okuduğuna/anladığına dair elektronik onay vermesi.
Platform sözleşme metnini sessizce web sayfasında değiştirip müşteriyi otomatik olarak bağlı sayamaz. Müşterinin ilgili değişikliği görmesi, okuduğu/anladığına dair onay vermesi ve bu onayın ispatlanabilir olması gerekir.
Değişiklik kayıtları saklanır. Eski ve yeni metin, yürürlük tarihleri ve müşterinin onay zamanı sistemde tutulmalıdır. Ücret, transfer limiti veya saklama kuruluşu gibi önemli değişikliklerde hangi müşterinin hangi tarihten itibaren hangi hükme tabi olduğu açık olmalıdır.
Kripto platformu sözleşmesinde hangi maddeler zorunludur?
III-35/B.1 m.22/5 sözleşmede bulunması gereken asgari konuları ayrıntılı sayar. Bunlar: emirlerin iletilmesi, gerçekleştirilmesi, takası ve netleştirilmesi; işlem öncesi ve sonrası yükümlülükler; emir türleri; nakit yatırma ve çekme işleyişi; kripto varlık transferleri ve varsa limitler; müşteri nakitlerinin hangi bankalarda tutulacağı ve nemalandırma esasları; saklama kuruluşu; kullanıcı/şifre güvenliği; ücret, komisyon ve diğer masraflar; tarafların diğer hak ve yükümlülükleridir.
Bu liste asgaridir. Platform hizmet modeline göre ilave hükümler ekleyebilir; fakat mevzuata aykırı, müşteri aleyhine sorumsuzluk yaratan veya zorunlu açıklamaları belirsizleştiren maddeler kullanamaz.
Transfer limitleri sözleşmede açık olmalıdır. Müşteri hangi günlük/aylık limitle işlem yapacağını, hangi ağların desteklendiğini ve yanlış ağ/adres işleminde prosedürü bilmelidir. MASAK Tebliğ No.29’daki 48/72 saat bekleme ve stablecoin sınırları gibi düzenleyici kurallar ayrıca uygulanır.
Saklama ve banka bilgisi yalnız platformun iç operasyon detayı değildir; sözleşmenin zorunlu unsurudur. Müşteri parasının hangi bankalarda tutulduğu ve kripto varlıkların hangi saklama kuruluşuyla korunduğu açıklanır.
Platform sözleşmeye “hiçbir zarardan sorumlu değiliz” yazabilir mi?
Hayır. III-35/B.1 m.22/6, çerçeve sözleşmelerde sermaye piyasası mevzuatına aykırı hükümler ile müşterinin haklarını ciddi şekilde zedeleyen ve hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlandıran hükümlere yer verilemeyeceğini açıkça düzenler.
Bu kural 6362 sayılı Kanun m.35/C/1 ile de uyumludur. Kanun, kripto varlık hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan sözleşme şartlarını geçersiz sayar.
Platform piyasa fiyatının düşmesinden veya müşterinin kendi iradesiyle aldığı yatırım kararından otomatik sorumlu değildir; ancak bu başka, kendi kusurunu veya mevzuata aykırılığını tamamen müşteriye yükleyen genel sorumsuzluk kaydı başkadır.
Örneğin “sistem hatası, çalışan kusuru veya güvenlik ihlali dahil hiçbir zarardan sorumlu değiliz” gibi kapsamı belirsiz ve geniş hükümler m.22/6 ve Kanun m.35/C ile bağdaşmaz. Sorumluluk somut olay, kusur, özel kanun hükümleri ve sözleşmeye göre belirlenir.
Miras, devir veya birleşmede sözleşme yenilenir mi?
III-35/B.1 m.22/7, sözleşmeye taraf müşterinin devir, birleşme, veraset gibi külli halefiyet hallerinde veya müşterek hesaplara yeni hak sahiplerinin katılması/mevcutların ayrılması gibi nedenlerle değişmesi halinde sözleşmenin yenilenmesini zorunlu tutar.
Örneğin gerçek kişi müşterinin ölümüyle mirasçılar hesaptaki haklara halef olursa platform veraset belgelerini inceler ve yeni hak sahipleriyle sözleşme ilişkisini mevzuata uygun biçimde kurar. Tüzel kişi müşterinin birleşme sonucu başka şirkete geçmesi halinde de benzer şekilde taraf değişikliği kayıt altına alınır.
Yeni hak sahipleri sözleşme yapmak istemezse m.22/7 alternatif bir yöntem düzenler. Külli halefiyeti ispat eden belgeler çerçevesinde hesap içindeki haklar haleflere devredilir ve hesap kapatılır.
Bu süreçte AML/KYC, kimlik doğrulama ve hak sahipliğinin ispatı ayrıca uygulanır. Platform yalnız e-posta talebiyle müşteri varlığını yeni kişiye devredemez.
Yeni hak sahibi sözleşme istemezse MKK’ya bildirim süresi kaç gündür?
M.22/7 çok somut bir süre getirir. Devir, birleşme, veraset veya müşterek hesap değişikliği nedeniyle yeni hak sahipleri sözleşme akdetmek istemez ve hesap içindeki haklar külli haleflere devredilerek hesap kapatılırsa, bu durum üç iş günü içinde MKK’ya bildirilir.
Bu bildirim müşteri kayıtlarının Merkezi Kayıt Kuruluşundaki sistemlerle güncel tutulmasını sağlar. MKK/KVMKS ve e-YATIRIMCI sistemi müşterinin platform kayıtlarıyla merkezi kayıtları karşılaştırmasına imkan verir.
Üç iş günlük süre hesap kapatma işleminin tamamlanmasını takiben şirketin operasyon ve uyum birimlerince takip edilmelidir. Süreli bildirim yükümlülükleri manuel hafızaya bırakılmamalı, iş akış sisteminde otomatik kontrol edilmelidir.
Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde m.22/8 uyarınca genel hükümler uygulanır. Bu nedenle miras, temsil, tüzel kişi birleşmesi ve alacak/borç ilişkilerinde Türk Medeni Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri de devreye girer.
Çerçeve sözleşme kontrol tablosu
| Konu | M.22 kuralı |
|---|---|
| Sözleşme zamanı | İşlem başlamadan önce |
| Şekil | Yazılı, mesafeli veya izinli elektronik yöntem |
| Elektronik kopya | Müşteriye verilir/gönderilir veya erişim sağlanır |
| Elektronik değişiklik | Önceden onay + güvenli erişim/NES + okudum-anladım onayı |
| Sorumsuzluk kaydı | Müşteri hakkını ciddi zedeleyen ve sorumluluğu kaldıran/sınırlayan hüküm yasak |
| Külli halefiyet | Taraf değişirse sözleşme yenilenir; sözleşme istenmezse hak devri + hesap kapatma |
| MKK bildirimi | Belirtilen hesap kapatma halinde 3 iş günü |
Sık Sorulan Sorular
1. Kripto platformunda çerçeve sözleşme zorunlu mu?
Evet. III-35/B.1 m.22 işlem başlamadan önce çerçeve sözleşme kurulmasını zorunlu tutar.
2. Sözleşme sadece elektronik yapılabilir mi?
Yazılı, mesafeli veya Kurulun yazılı şekil yerine kabul ettiği elektronik yöntemlerle yapılabilir.
3. Elektronik sözleşmenin kopyası müşteriye verilmek zorunda mı?
Evet. Bir sureti verilir/gönderilir veya müşteriye bilgi verilerek elektronik erişim ve görüntülenebilirlik sağlanır.
4. Platform sözleşmeyi tek taraflı internetten değiştirebilir mi?
Hayır. Elektronik değişiklik için müşterinin önceden onayı ve m.22/4’teki güvenli onay şartları gerekir.
5. Sözleşmede hangi banka ve saklama kuruluşu yazılır mı?
Evet. Müşteri nakdinin hangi bankalarda tutulduğu ve kripto varlıkların hangi saklama kuruluşunda saklandığı asgari içeriktedir.
6. Transfer limitleri sözleşmede yer alır mı?
Varsa kripto varlık transfer limitleri sözleşmede düzenlenir.
7. “Platform hiçbir zarardan sorumlu değildir” hükmü geçerli mi?
Hayır. Müşteri haklarını ciddi zedeleyen ve sorumluluğu kaldıran veya sınırlayan hükümler m.22/6’ya aykırıdır.
8. Mirasçılar sözleşme imzalamak zorunda mı?
Taraf değişikliği halinde sözleşme yenilenir; halefler sözleşme yapmak istemezse belgelerle haklar devredilip hesap kapatılır.
9. Haleflere devir sonrası MKK bildirimi kaç gündür?
Belirtilen hesap kapatma durumu üç iş günü içinde MKK’ya bildirilir.
10. Sözleşmede hüküm yoksa ne uygulanır?
III-35/B.1 m.22/8 uyarınca genel hükümler uygulanır.
Sonuç ve hukuki dayanak
III-35/B.1 m.22 kripto platformu-müşteri ilişkisinin temel sözleşme rejimini ayrıntılı biçimde düzenler. İşlem başlamadan önce çerçeve sözleşme kurulur; elektronik/yazılı şekil ve kopya erişimi sağlanır; emir, transfer, banka, saklama, güvenlik ve ücret hükümleri açıkça yazılır. Müşteri haklarını ciddi şekilde zedeleyen veya platform sorumluluğunu kaldıran/sınırlayan hükümler kullanılamaz. Taraf değişikliklerinde sözleşme yenilenir; belirli halefiyet halinde hesap kapatma sonrası üç iş günü içinde MKK bildirimi yapılır.
Güncel düzenleme için Mevzuat Bilgi Sistemi ve SPK kaynakları esas alınmalıdır.
Bu içerik 11 Eylül 2026 tarihinde III-35/B.1 m.22, m.21 ve 6362 sayılı Kanun m.35/C birlikte değerlendirilerek hazırlanmıştır. Sözleşme uyuşmazlığında onaylanan sürüm, elektronik kayıt, bildirimler, ücret tarifesi, transfer ve saklama kayıtları birlikte incelenir.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.
