Kooperatif Ortağı Kooperatif Borcundan Tüm Malvarlığıyla Sorumlu Olur mu? 1163 m.29 | 2026

Kısa ve net cevap: Kooperatif ortağı, sırf ortak olduğu için her durumda kooperatif borçlarından bütün malvarlığıyla sorumlu değildir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 28. maddesinde temel kural kooperatifin alacaklılarına karşı kendi malvarlığıyla sorumlu olmasıdır. Ancak aynı Kanun’un 29. maddesi, anasözleşmeye açık hüküm konulması şartıyla ortakların şahsen, sınırsız ve bütün malvarlıklarıyla sorumlu tutulmasına izin verir. Bu sorumluluk, kooperatif varlığının borçları karşılamaya yetmemesi ve 29. maddedeki şartların gerçekleşmesi hâlinde devreye girer. Sınırsız sorumluluk öngörülmüşse ortak yalnız taahhüt ettiği sermaye payı kadar değil, kanunun belirlediği çerçevede kişisel malvarlığıyla da takip riski taşır.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.29 ne düzenliyor?

1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 29. maddesi “sınırsız sorumluluk” başlığını taşır. Madde, kooperatifin varlığı borçlarını karşılamaya yetmediği takdirde ortakların şahsen ve sınırsız olarak sorumlu tutulabileceklerini kabul eder. Fakat bu sonuç kendiliğinden doğmaz. Kanun, bu ağır sorumluluğun anasözleşmede açıkça kabul edilmiş olmasını arar. Dolayısıyla bir kooperatif borcu ortaya çıktığında ilk yapılacak işlem yalnız borcun miktarına bakmak değil, kooperatif anasözleşmesinde ortakların sorumluluğunun nasıl düzenlendiğini tespit etmektir.

Bu nokta, Kooperatifler Kanunu m.28 kapsamında kooperatifin borçlarından sorumluluk kuralının devamıdır. Madde 28, kooperatifin alacaklılarına karşı yalnız malvarlığıyla sorumlu olmasını esas alır. Madde 29 ise anasözleşmede özel hüküm varsa ortakların sorumluluğunu kooperatif tüzel kişiliğinin arkasına taşıyan istisnai modeli düzenler. Bu iki madde birlikte okunmadan “kooperatif borcu ortağın kişisel borcudur” veya “ortak hiçbir şekilde takip edilemez” sonucuna varmak doğru değildir.

Kanunun güncel metni için Mevzuat Bilgi Sistemi ile Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik sayfası esas alınmalıdır. Özellikle anasözleşme değişikliği, ortak sorumluluğunun artırılması veya azaltılması ve yeni ortağın eski borçlardan sorumluluğu gibi bağlantılı konular 34 ve 35. maddelerle birlikte değerlendirilmelidir.

Temel kural ile sınırsız sorumluluk arasındaki fark

Kooperatif, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Tüzel kişiliğin kendi malvarlığı, hakları ve borçları vardır. Bu sebeple kooperatif adına yapılan sözleşmeden, kullanılan krediden, satın alınan mal veya hizmetten doğan borcun ilk muhatabı kooperatifin kendisidir. Ortağın kooperatifte pay sahibi olması, tek başına sözleşmenin borçlusu sıfatını ortağa geçirmez.

Sınırsız sorumluluk sistemi ise kooperatif malvarlığının borcu karşılamaya yetmemesi durumunda alacaklının korunmasını genişleten bir yapıdır. Anasözleşme 29. madde modelini kabul etmişse, ortakların sorumluluğu yalnız kooperatife koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı kalmaz. Kanunun ifadesiyle ortaklar şahsen ve sınırsız olarak sorumlu olur. “Şahsen” sözcüğü, sorumluluğun kooperatif tüzel kişiliğinden ayrı olarak ortağın kendi hukuk alanına yönelmesini; “sınırsız” sözcüğü ise sorumluluğun önceden belirlenmiş belirli bir üst tutarla sınırlandırılmamasını ifade eder.

Bu yapı, 30. maddede düzenlenen sınırlı sorumluluktan farklıdır. Sınırlı sorumlulukta anasözleşme, ortağın kooperatiften sonra şahsen sorumlu olacağı azami tutarı belirler. 29. maddede ise böyle bir azami parasal sınır bulunmaz. Bu nedenle ortaklık başvurusu yapılırken yalnız ortaklık payının değeri ve aidat miktarı değil, anasözleşmenin “ortakların sorumluluğu” başlıklı hükmü de okunmalıdır.

Sınırsız sorumluluğun şartları nelerdir?

29. madde bakımından dört temel unsur birlikte önem taşır. Birincisi, ortada kooperatifin hukukî olarak geçerli bir borcunun bulunmasıdır. İkincisi, kooperatif varlığının borçları karşılamaya yetmemesidir. Üçüncüsü, kooperatif anasözleşmesinde ortakların şahsen ve sınırsız sorumluluğunu kabul eden geçerli bir hükmün bulunmasıdır. Dördüncüsü ise sorumluluğun hangi ortaklara ve hangi döneme uygulanacağının Kanun’un 32, 35, 36 ve 37. maddeleriyle uyumlu biçimde belirlenmesidir.

Anasözleşmedeki hükmün varlığı özellikle ispat bakımından merkezî önemdedir. Kooperatifin unvanı, amacı, sermaye düzeni, ortaklık şartları ve ortakların sorumluluk derecesi anasözleşmede gösterilir. Bu nedenle alacaklı veya ortak bakımından yapılacak hukukî değerlendirmede ticaret sicilinde tescil edilmiş güncel anasözleşmenin temin edilmesi gerekir. Eski veya değişiklikleri içermeyen bir nüsha üzerinden sorumluluk hesabı yapılması hatalı sonuca götürebilir.

Sorumluluğun bazı ortak gruplarına yüklenmesi veya belirli bir zamana bırakılması da serbest değildir. 32. madde, bu tür anasözleşme sınırlamalarını geçersiz sayar. Böylece 29. maddedeki ağır sorumluluk rejimi, kooperatif organlarının sonradan keyfî biçimde seçtiği kişilere yöneltilebilecek bir yaptırım olmaktan çıkar; kanun ve geçerli anasözleşme çerçevesinde önceden belirlenmiş bir ortaklık rejimi hâline gelir.

Alacaklı ortağa ne zaman yönelebilir?

29. madde, kooperatif varlığının borçları karşılamaya yetmemesi hâlini esas alır. Bu sebeple alacak ilişkisinin borçlusu ile ortakların ikincil nitelikteki sorumluluğu birbirinden ayrılmalıdır. Alacaklının elindeki sözleşme, fatura, ilam veya takip dayanağının kime karşı düzenlendiği; borcun kooperatif adına doğup doğmadığı; kooperatifin malvarlığı durumu ve anasözleşmedeki sorumluluk hükmü birlikte incelenmelidir.

Kooperatif hakkında icra takibi bulunması, tek başına her ortağın banka hesabının veya taşınmazının doğrudan haczedileceği anlamına gelmez. Ortağa yönelinebilmesi için o ortağın 29. madde kapsamında şahsi ve sınırsız sorumluluk rejimine tabi olup olmadığı hukukî dayanaklarıyla ortaya konulmalıdır. Ortaklık sıfatının başlangıç ve bitiş tarihleri, anasözleşme değişikliklerinin tescil tarihleri ve borcun doğum tarihi bu nedenle önemlidir.

Özellikle sorumluluk hükümlerinin sonradan değiştirilmesi hâlinde 34. madde devreye girer. Sorumluluğun artırılması veya ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi anasözleşme değişikliğiyle mümkündür ve tescille hüküm ifade eder. Sorumluluğun azaltılması ise tescilden önce doğmuş borçlar bakımından alacaklıların durumunu geriye dönük olarak ortadan kaldırmaz. Bu sistem, hem ortakların hangi rejime girdiklerini öngörebilmelerini hem de mevcut alacaklıların anasözleşme değişikliğiyle korunmasız bırakılmamasını amaçlar.

Kooperatifin iflası hâlinde ortakların sorumluluğu nasıl uygulanır?

29. maddenin son cümlesi, kooperatifin iflası hâlinde ortakların sorumluluğunun zincirleme olduğunu düzenler. İflasın açılmasıyla birlikte yalnız bireysel takip mantığı değil, İcra ve İflas Kanunu çerçevesindeki toplu tasfiye düzeni önem kazanır. 33. madde de ortakları şahsen sorumlu bulunan veya ek ödeme yükümlülüğü olan kooperatiflerde iflas idaresinin nasıl hareket edeceğini ayrıntılandırır.

İflas idaresi sıra cetvelini düzenlerken ortakların payına düşen borç tutarını belirler ve tahsil sürecini yürütür. Bir ortaktan tahsil edilemeyen miktarın diğer ortaklara dağıtılması mümkündür. Ortakların birbirlerine karşı rücu hakları saklıdır. Böyle bir durumda “benim kooperatifteki payım küçüktür, bu yüzden yalnız pay bedelim kadar sorumluyum” savunması, eğer geçerli rejim 29. maddeye göre sınırsız sorumluluk ise kanunun sistemini karşılamaz.

İflas sürecinde hesaplama, sıra cetveli ve ortakların geçici borç paylarının belirlenmesi teknik işlemlerdir. İcra ve İflas Kanunu’ndaki itiraz yolları ayrıca uygulanır. Bu nedenle bir ortağın kendisine yöneltilen tahsil talebinin miktarı bakımından borcun kooperatife aidiyeti, ortaklık dönemi, anasözleşme hükmü, iflas idaresinin hesabı ve diğer ortaklardan tahsil durumu ayrı ayrı incelenmelidir.

Anasözleşme neden belirleyicidir?

Kooperatifler Kanunu m.4, anasözleşmede ortakların kooperatif yükümlülüklerinden dolayı sorumluluk durumunun ve derecesinin gösterilmesini zorunlu tutar. Bu zorunlu unsur, 28-31. maddelerdeki alternatif sorumluluk modellerinin hangi kooperatifte uygulanacağını belirler. Dolayısıyla “kooperatiflerde ortaklar sınırsız sorumludur” şeklinde bütün kooperatifleri kapsayan bir genelleme Kanun’a uygun değildir. Doğru soru, somut kooperatifin tescilli güncel anasözleşmesinde hangi modelin kabul edildiğidir.

Anasözleşme metni yalnız kuruluşta imzalanan ilk nüsha değildir. Genel kurul tarafından kanuna uygun şekilde değişiklik yapılabilir. Sorumluluğa ilişkin değişiklikler özel önem taşıdığı için hem karar nisabı hem tescil sonucu ayrıca incelenir. 52. madde, ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülüğü kurulması hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların dörtte üçünün rızasını arar. Bu yüksek nisap, ortakların kişisel malvarlığına kadar uzanabilen sonuçların basit çoğunlukla getirilememesini sağlar.

Kooperatif ortağı, güncel anasözleşmeye ve genel kurul kararlarına erişim ihtiyacını bilgi edinme hakkı çerçevesinde değerlendirebilir. Kooperatif ortağının bilanço ve belgeleri inceleme hakkı ile ticari defterlerin incelenmesi ve sır saklama yükümlülüğü bu konuda bağlantılı hükümlerdir.

Kooperatife ortak olurken hangi belgeler kontrol edilmelidir?

Ortaklık başvurusu yalnız aidat ve konut/işyeri bedeli hesabından ibaret görülmemelidir. Özellikle şahsi sorumluluk öngören kooperatiflerde ortaklık, kişinin ileride kooperatif alacaklılarına karşı kendi malvarlığıyla muhatap olmasına yol açabilecek bir hukukî statüdür. Bu sebeple başvurudan önce güncel anasözleşme, varsa tescil edilmiş değişiklikler, son bilanço, genel kurul tutanakları, ortaklar listesi ve mevcut kredi/borç yapısı incelenmelidir.

Kanun’un 8. maddesi, kooperatif ortaklarına kendi varlığı dışında şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü getiriliyorsa ortak olmak isteyen kişinin bu yükümlülükleri yazılı olarak kabul etmesini arar. Bu hüküm, 29. maddenin pratik önemini artırır. Yönetim kuruluna verilen ortaklık dilekçesinin içeriği, anasözleşmenin kabulüne ilişkin beyan ve şahsi yükümlülüğün yazılı kabulü daha sonra sorumluluğun kapsamı tartışıldığında doğrudan önem taşır.

Ortaklık kabulünden sonra sermaye ve aidat borçlarının düzenli ödenmesi de ayrı bir yükümlülüktür. Kooperatif aidatı veya sermaye borcunun ödenmemesinde iki ihtar ve bir aylık süre hakkındaki rehberimiz, 27. madde kapsamında ortaklık borçlarının sonuçlarını açıklar. Bu borç, 29. maddedeki kooperatif alacaklılarına karşı sınırsız sorumlulukla aynı şey değildir; iki hukukî ilişkinin birbirine karıştırılmaması gerekir.

Sınırsız sorumluluk ile ek ödeme yükümlülüğü aynı şey midir?

Hayır. Sınırsız sorumluluk, kooperatif alacaklılarına karşı ortağın kişisel malvarlığının sorumluluk alanına girmesini düzenler. Ek ödeme yükümlülüğü ise 31. maddede düzenlenen ve anasözleşmede öngörülmesi hâlinde bilanço açıklarının kapatılmasında kullanılabilen özel bir ortaklık yükümlülüğüdür. Kooperatifin iflası hâlinde ek ödemeleri isteme hakkı iflas idaresine aittir.

Bu ayrım özellikle ödeme talebinin hukukî sebebini belirlemek için önemlidir. Yönetim kurulunun veya iflas idaresinin ortaktan istediği paranın sermaye borcu, ek ödeme, aidat, gider avansı veya alacaklılara karşı şahsi sorumluluk nedeniyle istenmesi farklı kurallara tabidir. Talep yazısında veya takip dosyasında kullanılan adlandırma değil, kanundaki gerçek hukukî nitelik esas alınmalıdır.

Ayrılan ortak sınırsız sorumluluktan hemen kurtulur mu?

Ortaklıktan ayrılma, geçmiş döneme ilişkin sorumluluğu aynı gün bütünüyle sona erdirmez. 36. madde, sınırsız veya sınırlı sorumlu ortağın ölümü veya başka bir sebeple ayrılışının kesinleşmesinden başlayarak bir yıl içinde kooperatif iflas ederse, ayrılmadan önce doğmuş borçlar için sorumluluğun devam edeceğini düzenler. Anasözleşmede daha uzun bir süre belirlenmiş olması da mümkündür.

Bu nedenle kooperatiften çıkan bir kişinin sorumluluk değerlendirmesinde üç tarih özellikle kayda geçirilmelidir: ayrılışın kesinleşme tarihi, alacağın doğum tarihi ve varsa iflasın açılma tarihi. Sırf ortaklık kaydı silindiği için eski borçlara ilişkin bütün riskin aynı anda ortadan kalktığı kabul edilemez. Kanunun 37. maddesindeki zamanaşımı düzenlemesi de ayrıca değerlendirilmelidir.

Yeni ortak eski kooperatif borçlarından sorumlu olabilir mi?

Evet. 35. madde, ortakları şahsen sorumlu veya ek ödeme yükümlülüğü altında bulunan kooperatifte durumu bilerek yeni giren kişinin, girişinden önce doğmuş borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olacağını düzenler. Ortaklar arasında bunun aksini kararlaştıran anlaşmalar üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Bu sebeple kooperatifin geçmiş borç yapısını incelemek yalnız ekonomik bir tedbir değil, doğrudan hukukî risk analizidir.

Yeni ortak bakımından “borç ben ortak olmadan önce doğmuştu” savunması tek başına yeterli değildir. Öncelikle 35. maddenin şartlarının oluşup oluşmadığı ve kişinin hangi sorumluluk rejimini bilerek ortak olduğu tespit edilir. Ortaklık başvurusundaki yazılı kabul, güncel anasözleşme ve mali tablolar bu incelemenin temel belgeleridir.

Uyuşmazlık çıktığında hangi belgeler dosyaya alınmalıdır?

Sınırsız sorumluluk iddiası bulunan bir uyuşmazlıkta yalnız icra ödeme emri veya alacak sözleşmesi üzerinden hareket edilmemelidir. Kooperatifin kuruluş anasözleşmesi ve tüm tescilli değişiklikleri, ortaklık başvuru ve kabul evrakı, ortaklık senedi, ortaklar listesi, borcun doğduğu sözleşme ve faturalar, ilgili dönem bilançoları, genel kurul kararları, ticaret sicili kayıtları ve varsa iflas dosyasındaki sıra cetveli birlikte incelenmelidir.

Ortağın bilgi edinme imkânı, genel kurul katılımı ve belgelere erişimi bu nedenle önemlidir. Yönetim ve denetim organlarının kayıt düzeni hakkında 24 ve 25. maddelerde özel hükümler vardır. Belgelerin eksik olması hâlinde sorumluluk miktarı varsayımla kurulamaz; kayıt ve tescil verileri üzerinden maddi olay tespit edilmelidir.

Uygulamada yapılacak hukukî kontrol sırası

1. Kooperatifin güncel tescil ve anasözleşme kayıtlarını temin edin.
2. Anasözleşmede ortakların sorumluluğunun 28, 29, 30 veya 31. maddelerdeki hangi modele göre düzenlendiğini belirleyin.
3. Alacağın doğum tarihini ve hukukî sebebini tespit edin.
4. İlgili kişinin ortaklığa giriş veya çıkış tarihini kayıtlarla karşılaştırın.
5. Kooperatif malvarlığının borcu karşılayıp karşılamadığını güncel bilanço ve takip kayıtlarından inceleyin.
6. Sorumluluk hükmü sonradan değiştirilmişse genel kurul kararı, özel nisap ve ticaret sicili tescil tarihini kontrol edin.
7. İflas varsa 33, 36 ve 37. maddeler ile İcra ve İflas Kanunu hükümlerini birlikte uygulayın.
8. Ödeme talebinin sermaye, aidat, ek ödeme veya şahsi sorumluluk kaynaklı olup olmadığını açıkça ayırın.

Bu sıra, hem ortak hem alacaklı bakımından hatalı kişiye veya hatalı tutara yönelme riskini azaltır. Kooperatif hukukunda aynı para talebi farklı hukukî sebeplerden doğabildiği için, önce talebin dayanağını isimlendirmek sonra o dayanağın kanundaki şartlarını tek tek doğrulamak gerekir.

Sık Sorulan Sorular

Kooperatif borcu doğrudan ortağın borcu mudur?

Hayır. Temel kural kooperatifin kendi borcundan kendi malvarlığıyla sorumlu olmasıdır. Ortağın şahsi ve sınırsız sorumluluğu için 1163 sayılı Kanun m.29 kapsamında geçerli anasözleşme hükmü ve maddede öngörülen şartlar gerekir.

Anasözleşmede hiçbir hüküm yoksa ortak tüm malvarlığıyla sorumlu olur mu?

29. maddedeki sınırsız sorumluluk anasözleşmeyle kabul edilen bir rejimdir. Bu nedenle sınırsız sorumluluk yalnız ortaklık sıfatından hareketle kurulamaz.

Sınırsız sorumlulukta ortağın sorumluluğu sermaye payıyla sınırlı mıdır?

Hayır. 29. madde bakımından “sınırsız” sorumluluk, önceden belirlenmiş bir azami sorumluluk tutarının bulunmaması anlamına gelir. Sınırlı sorumluluk modeli 30. maddede ayrıca düzenlenmiştir.

Kooperatif iflas ederse ortaklara başvurulabilir mi?

Anasözleşmede 29. maddeye göre sınırsız sorumluluk varsa iflas hâlinde ortakların zincirleme sorumluluğu gündeme gelir. İflas idaresinin işlemleri ve 33. madde ayrıca uygulanır.

Kooperatiften ayrılan ortak eski borçtan sorumlu kalır mı?

36. maddeye göre ayrılışın kesinleşmesinden itibaren bir yıl içinde kooperatif iflas ederse, ayrılmadan önce doğan borçlar bakımından sorumluluk devam edebilir. Anasözleşmede daha uzun süre de öngörülebilir.

Yeni ortak, kendisinden önce doğan borçtan sorumlu olabilir mi?

35. madde şartları varsa evet. Şahsi sorumluluk veya ek ödeme rejimini bilerek ortak olan kişi önceki borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olabilir.

Sorumluluk sonradan artırılabilir mi?

Evet, ancak anasözleşme değişikliği gerekir. 34. madde tescilin etkisini; 52. madde ise şahsi sorumluluğu ağırlaştıran karar için bütün ortakların dörtte üçünün rızasını düzenler.

Kooperatif ortağı hangi belgeyi ilk önce kontrol etmelidir?

Güncel ve tescilli anasözleşme ilk belgedir. Bunun yanında ortaklık kabul evrakı, son bilanço, genel kurul kararları ve ticaret sicili kayıtları birlikte incelenmelidir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →