Kooperatifte Sorumluluk Sadece Bazı Ortaklara Yüklenebilir mi? 1163 m.32 | 2026
Kısa ve net cevap: Hayır. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.32, ortakların sorumluluğunu belirli bir zamana bırakan veya yalnız bazı ortak gruplarına yükleyen anasözleşme hükümlerini geçersiz sayar. Kooperatif, aynı sorumluluk rejimine tabi ortaklar arasında “yalnız yeni ortaklar sorumlu”, “yalnız belirli bloktaki ortaklar bütün borcu karşılar” veya “sorumluluk yalnız yönetim kurulunun belirlediği dönemde doğar” şeklinde Kanun’un çizdiği yapıyı bozan hükümler kuramaz. m.32, m.29–31’deki şahsi sorumluluk ve ek ödeme modellerinin keyfî biçimde daraltılmasını ya da belirli ortakların üzerine yığılmasını engeller.
Kooperatifler Kanunu m.32 ne düzenliyor?
m.32 kısa fakat etkisi geniş bir hükümdür. Madde, “sorumluluğu belirli bir zamana bırakan veya bazı ortak gruplarına yükleyen anasözleşme hükümleri muteber değildir” kuralını getirir. Böylece kooperatif ortaklarının m.29’daki sınırsız sorumluluğu, m.30’daki sınırlı sorumluluğu veya m.31’deki ek ödeme yükümlülüğü anasözleşmeyle kabul edilmişse, bu rejimin kimlere ve ne zaman uygulanacağı Kanun’un emredici sınırları içinde kalır.
Bu hüküm, kooperatif organlarının sorumluluk rejimini sonradan istediği kişilere yöneltmesini engeller. Ortakların kişisel malvarlığına kadar ulaşabilen bir sorumluluk sistemi, yönetim kurulunun veya genel kurul çoğunluğunun keyfî tercihine bırakılamaz. Sorumluluğun kaynağı Kanun ve tescilli anasözleşmedir; bunlara aykırı ayrımcı hükümler geçerli kabul edilmez.
m.32’yi doğru anlamak için m.29 sınırsız sorumluluk, m.30 sınırlı sorumluluk ve m.31 ek ödeme yükümlülüğü ile birlikte okumak gerekir. m.32, bu üç mali rejimin uygulanmasında yapılamayacak sınırlamayı gösterir.
m.32 neden emredici bir sınır getiriyor?
Kooperatif ortaklığı karşılıklı yardım, dayanışma ve ortak ekonomik menfaat esasına dayanır. Ortaklar, anasözleşmeyi kabul ederek aynı hukukî çerçeveye girer. Şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü gibi ağır sonuçlar kabul edilmişse bu sonuçların yalnız seçilmiş bir gruba yüklenmesi kooperatifin ortaklık yapısını bozar ve öngörülebilirliği ortadan kaldırır.
Kanun bu nedenle anasözleşme serbestisini sınırsız bırakmaz. Anasözleşmede pek çok konuda ayrıntılı düzenleme yapılabilir; fakat m.32’nin açıkça yasakladığı bir hüküm yazılmış olsa bile geçerli hâle gelmez. Bir hükmün ticaret siciline tescil edilmiş olması da emredici Kanun hükmüne aykırılığı kendiliğinden gidermez. Tescil, Kanun’un açıkça geçersiz saydığı bir düzenlemeyi geçerli kılan kaynak değildir.
Bu koruma yalnız borçlu ortakları değil, kooperatif alacaklılarını da ilgilendirir. Ortakların sorumluluğu bazı gruplara keyfî şekilde bırakılırsa alacaklı bakımından da anasözleşmedeki teminat yapısı belirsizleşir. m.32, sorumluluk sisteminin önceden anlaşılabilir ve genel kurala bağlı olmasını sağlar.
Sorumluluğu belirli bir zamana bırakmak ne demektir?
Madde, sorumluluğu belirli bir zamana bırakan anasözleşme hükümlerini geçersiz sayar. Bu yasak, kooperatifin şahsi sorumluluk rejimini kanuni sisteme aykırı biçimde bir tarihe ertelemesini veya yalnız seçilen bir dönemde işletmesini hedefler. Örneğin anasözleşmede ortakların sorumluluğunun yalnız yönetim kurulunun daha sonra belirleyeceği tarihte başlayacağına ilişkin belirsiz bir hüküm kurulması, m.32 bakımından sorunludur.
Bununla birlikte m.32, Kanun’un kendisinin zaman unsuruna bağladığı hükümleri ortadan kaldırmaz. m.34’te sorumluluk hükmü değişikliğinin tescil etkisi, m.36’da ayrılan ortağın belirli süre devam eden sorumluluğu ve m.37’de zamanaşımı süreleri bizzat Kanun tarafından düzenlenmiştir. Bunlar “sorumluluğu belirli bir zamana bırakan geçersiz anasözleşme hükmü” değil, kanuni zaman kurallarıdır.
Bu ayrım önemlidir. m.32’nin amacı Kanun’daki süreleri yok saymak değil, kooperatifin kendi düzenlemesiyle kanuni sorumluluk rejimini keyfî şekilde zamana bağlamasını engellemektir. Uyuşmazlıkta hangi zaman kuralının anasözleşmeden, hangisinin doğrudan Kanun’dan geldiği açıkça ayrılmalıdır.
Sorumluluk yalnız bazı ortak gruplarına yüklenebilir mi?
Hayır. m.32’nin ikinci yasağı, sorumluluğun bazı ortak gruplarına yüklenmesidir. Bir kooperatif aynı sorumluluk rejimine tabi ortakları arasında yalnız belirli meslek grubuna, belirli yapı bloklarına, belirli tarihte kaydedilen üyelere veya yönetimin belirlediği başka bir kategoriye kişisel sorumluluk yükleyemez. Kanun’un geçersiz saydığı şey, sorumluluk rejiminin ortaklar arasında anasözleşmeyle keyfî biçimde bölünmesidir.
Ancak her farklı ödeme miktarı veya hukukî sonuç otomatik olarak “bazı ortak gruplarına sorumluluk yükleme” anlamına gelmez. m.31, ek ödemenin iş hacmi veya paylarla orantılı hesaplanmasına açıkça izin verir. m.30 da sınırlı sorumluluğun pay tutarıyla orantılı düzenlenmesini kabul eder. Bu farklılıklar Kanun’un izin verdiği objektif hesap yöntemidir; m.32’nin yasakladığı keyfî grup sorumluluğuyla aynı değildir.
Dolayısıyla bir uygulamanın geçerliliğini değerlendirirken “ortaklar aynı miktarı mı ödüyor?” sorusundan önce “farklılığın açık kanuni veya geçerli anasözleşmesel hesap ölçütü var mı?” sorusu sorulmalıdır. İş hacmi, pay sayısı veya Kanun’un izin verdiği başka objektif kriter ile belirli kişileri hedefleyen keyfî kategori birbirinden ayrılır.
m.32 ile ortaklar arasında eşitlik ilkesi arasındaki bağlantı
1163 sayılı Kanun m.23, ortakların Kanun’un kabul ettiği esaslar dahilinde eşit hak ve yükümlülüklere sahip olduğunu düzenler. Kooperatif ortaklarında eşitlik ilkesi, m.32’nin yorumunda güçlü bir bağlantı noktasıdır. m.23 genel eşitlik çerçevesini, m.32 ise sorumluluk alanındaki özel yasağı ortaya koyar.
Eşitlik, her ortağın her koşulda aynı parasal tutarı ödemesi anlamına gelmez. Kanun paya veya işlem hacmine göre farklılaşmaya izin veriyorsa bu, objektif ölçüte dayalı bir farklılıktır. Eşitlik ilkesine aykırı olan, aynı hukukî durumda bulunan ortaklar arasında haklı ve kanuni temeli bulunmayan farklı sorumluluk rejimleri kurulmasıdır.
Bu nedenle genel kurul kararlarında veya ödeme listelerinde bazı ortakların sorumluluk dışı bırakıldığı, bazı ortaklara ise daha ağır yük yöneltildiği görülüyorsa anasözleşme hükmü, Kanun maddesi ve hesap yöntemi birlikte incelenmelidir. Yalnız listenin sonucuna bakmak yeterli değildir; ayrımın hukukî kaynağı bulunmalıdır.
Anasözleşme değiştirilerek bazı ortaklara özel sorumluluk getirilebilir mi?
m.32 emredici olduğu için anasözleşme değişikliğiyle de bu yasak aşılamaz. Genel kurul yüksek çoğunlukla karar alsa ve değişiklik tescil edilse dahi, Kanun’un geçersiz saydığı “sorumluluğu bazı ortak gruplarına yükleme” sonucuna ulaşan hüküm m.32 bakımından geçerlilik sorunu taşır.
Sorumluluğun genel olarak artırılması veya ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi ise başka bir konudur. m.34 bu değişikliklerin anasözleşme tadiliyle yapılabileceğini, m.52 ise şahsi sorumluluğun ağırlaştırılması ve ek ödeme yükümlülüğü ihdası için bütün ortakların dörtte üçünün rızasını düzenler. Böyle bir değişiklik, m.32’ye uygun biçimde ortaklık rejimine genel ve kanuni ölçütlerle uygulanmalıdır.
Sorumluluğun azaltılması da geçmiş alacaklıların haklarını geriye dönük biçimde ortadan kaldırmaz. m.34 uyarınca sorumluluğun azaltılmasına ilişkin karar, tescilden önce doğmuş borçları kapsamaz. Bu nedenle “grup”, “tarih” ve “borcun doğum anı” kavramları karıştırılmadan ayrı maddeler uygulanmalıdır.
Yönetim kurulu karar ile sorumluluk dağılımını değiştirebilir mi?
Hayır. Yönetim kurulu, Kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yürüten icra organıdır; ortakların kişisel sorumluluk rejimini kendi kararıyla değiştirme yetkisine sahip değildir. Sorumluluk ve ek ödeme hükümlerinin değiştirilmesi m.34 uyarınca anasözleşme değişikliği gerektirir. Üstelik değişiklik m.32’nin emredici yasağına da uygun olmalıdır.
Yönetim kurulunun görevi, geçerli sorumluluk rejimini uygulamaktır. Paya bağlı bir sistem varsa pay kayıtlarını, iş hacmine bağlı ek ödeme varsa işlem kayıtlarını doğru tutarak hesaplama yapmalıdır. Belirli kişileri borçlandıran fakat anasözleşme ve Kanun’da dayanağı bulunmayan kararlar, ortak açısından ödeme talebinin hukukî temelinin sorgulanmasına yol açar.
Genel kurul kararı m.32’ye aykırıysa ne yapılır?
Genel kurul kararlarının kanuna, anasözleşmeye ve iyi niyet esaslarına aykırılığı m.53 kapsamında iptal davasına konu olabilir. m.53, kimlerin dava açabileceğini ve toplantıyı izleyen günden itibaren bir aylık hak düşürücü süreyi düzenler. m.32’ye aykırılık iddiası bulunan bir karar bakımından m.53’teki dava şartları ve süre ayrıca değerlendirilmelidir.
Genel kurul kararıyla anasözleşme hükmü birbirinden ayrılmalıdır. Sorun doğrudan anasözleşmenin emredici Kanun hükmüne aykırı olmasıysa, yalnız bir toplantı kararının iptalinden daha geniş bir geçerlilik değerlendirmesi gerekir. Bu nedenle dava veya itiraz hazırlanırken uyuşmazlığın kaynağının hangi işlem olduğu belirlenmelidir.
Uyuşmazlıkta hangi belgeler incelenmelidir?
- Kuruluş anasözleşmesi ve tüm tescilli değişiklikler,
- Sorumluluk rejiminin değiştirildiği genel kurul kararları,
- Ticaret sicili tescil ve ilan kayıtları,
- Ortaklar listesi, ortaklığa giriş ve çıkış tarihleri,
- Ortakların pay sayıları ve varsa iş hacmi kayıtları,
- Ödeme talepleri ve ortak bazında hazırlanan tahakkuk listeleri,
- İlgili dönem bilanço ve denetim raporları,
- Alacaklı tarafından yürütülen takip veya dava dosyaları.
Bu belgeler sayesinde farklılığın Kanun’un izin verdiği objektif hesap yönteminden mi, yoksa m.32’nin yasakladığı grup ayrımından mı kaynaklandığı belirlenebilir. Özellikle ortak listesi ve anasözleşme birlikte okunmadan yalnız isim bazlı tahakkuk tablosundan sonuç çıkarılmamalıdır.
m.32 bakımından kontrol sırası
- Kooperatifte hangi sorumluluk rejiminin geçerli olduğunu m.28–31 üzerinden belirleyin.
- Güncel anasözleşmede sorumluluğun kimlere uygulanacağını düzenleyen cümleleri tespit edin.
- Hükmün belirli bir zaman veya ortak grubu yaratıp yaratmadığını inceleyin.
- Farklılık varsa bunun m.30 veya m.31’de izin verilen pay/iş hacmi gibi objektif ölçüte dayanıp dayanmadığını kontrol edin.
- Değişiklik yapılmışsa m.34 ve m.52’deki usul ve çoğunluk şartlarını doğrulayın.
- Genel kurul kararına karşı başvuru gerekiyorsa m.53’teki bir aylık süreyi ayrıca hesaplayın.
- Ödeme veya takip varsa talep edilen tutarın geçerli sorumluluk rejimiyle uyumunu kontrol edin.
Sık Sorulan Sorular
Yalnız yeni ortaklar kooperatif borçlarından sorumlu tutulabilir mi?
Anasözleşmeyle belirli bir ortak grubuna sorumluluk yüklenmesi m.32 uyarınca geçersizdir. Yeni ortağın geçmiş borçlardan sorumluluğu ise m.35’in kendi şartlarına göre ayrıca düzenlenmiştir.
Yalnız belirli bloktaki yapı kooperatifi ortaklarına sorumluluk yüklenebilir mi?
Sırf blok temelinde keyfî grup sorumluluğu kurulamaz. Ancak farklı bir ödeme hesabı Kanun’un izin verdiği objektif ve geçerli bir esasa dayanıyorsa bu ayrıca değerlendirilir.
Sorumluluk gelecekte belirli bir tarihte başlatılabilir mi?
m.32, sorumluluğu belirli bir zamana bırakan anasözleşme hükümlerini geçersiz sayar. Kanun’un kendi tescil ve süre hükümleri bundan ayrıdır.
Paya göre farklı sorumluluk m.32’ye aykırı mı?
Hayır. m.30 ve m.31 payla orantılı hesaplamaya açıkça izin verir. Bu, keyfî grup ayrımı değil Kanun’un kabul ettiği objektif yöntemdir.
İş hacmine göre farklı ek ödeme istenebilir mi?
m.31 uyarınca anasözleşmede öngörülmüşse ek ödeme iş hacmiyle orantılı sınırlandırılabilir.
Genel kurul çoğunluğu m.32’ye aykırı hükmü geçerli kılabilir mi?
Hayır. Emredici Kanun hükmüne aykırı anasözleşme veya karar, sırf yüksek oyla kabul edildiği için geçerli hâle gelmez.
Sorumluluk artırılırken hangi çoğunluk gerekir?
m.52, şahsi sorumluluğun ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülüğü ihdası için bütün ortakların dörtte üçünün rızasını arar.
m.32’ye aykırı genel kurul kararına karşı süre nedir?
m.53 kapsamındaki iptal davasında toplantıyı izleyen günden başlayan bir aylık hak düşürücü süre vardır; dava hakkı bulunan kişiler ayrıca m.53’e göre belirlenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
