Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketi Kuruluş İzni Nasıl Alınır? 6361 m.4 | 2026

6361 Sayılı Kanun m.4 Kuruluş İzni Bakımından Ne Düzenler?

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun 4. maddesi, Türkiye’de Kanun kapsamına giren bir finansal şirketin kuruluşunu idari izne bağlar. Hüküm iki temel kural getirir. Birincisi, Kanunda öngörülen kuruluş şartlarının yerine getirilmesi gerekir. İkincisi, kuruluş kararı Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından ve en az beş üyenin aynı yöndeki oyuyla alınır.

Bu düzenleme nedeniyle başvuru sahibinin yalnız Türk Ticaret Kanunu anlamında anonim şirket kurma şartlarını sağlaması yeterli değildir. 6361 sayılı Kanun özel kanun niteliğinde ek koşullar koyar. Şirketin sermaye yapısı, payların niteliği, kurucuların hukuki geçmişi, yönetim kadrosunun niteliği, iş planı, ortaklık yapısının şeffaflığı ve faaliyet modelinin denetlenebilirliği kuruluş dosyasının esaslı parçalarıdır.

Kuruluş izni sürecinde değerlendirme, ticaret siciline yapılacak sıradan bir şirket tescilinden önce gelen düzenleyici aşamadır. İzin alınmadan finansal kiralama, faktoring, finansman veya tasarruf finansman faaliyeti yürütülmesi ise yalnız idari bir eksiklik değildir; 6361 sayılı Kanunun 46. maddesinde izinsiz faaliyete ilişkin ceza hükümleri ayrıca düzenlenmiştir.

Hangi Şirketler 6361 m.4 Kapsamında Kuruluş İzni Almak Zorundadır?

Kanunun kapsamı Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri ve tasarruf finansman şirketlerini içine alır. Bu şirketlerin her biri farklı bir ürün veya finansman modeli sunsa da kuruluş aşamasında 6361 sayılı Kanunun izin sistemine tabidir.

Finansal kiralama şirketi, kiracının seçtiği yatırım malını satın alıp zilyetliği kiracıya bırakan ve sözleşme süresince finansal kiralama ilişkisini yürüten özel finansal kuruluştur. Faktoring şirketi, mal veya hizmet satışından doğan ya da doğacak ve mevzuata uygun biçimde tevsik edilebilen alacakları devralarak tahsilat, hesap tutma, finansman veya garanti fonksiyonlarından birini veya birkaçını sağlar. Finansman şirketi, mal veya hizmet alımını müşterinin nam ve hesabına doğrudan satıcıya ödeme suretiyle kredilendirir. Tasarruf finansman şirketi ise faizsiz finansman esaslarına göre konut, çatılı iş yeri veya taşıt edinimine yönelik tasarruf ve finansman faaliyeti yürütür.

Faaliyet modelinin ismine farklı bir ticari etiket verilmesi izin yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Yapılan işin ekonomik ve hukuki niteliği 6361 kapsamına giriyorsa izin sistemi uygulanır. Bu nedenle girişim modelinin daha şirket kurulmadan önce faaliyet tanımı bakımından hukuki sınıflandırması yapılmalıdır.

Kuruluş İzni ile Faaliyet İzni Aynı Şey Değildir

Kuruluş izni ve faaliyet izni iki ayrı aşamadır. 6361 m.4 şirketin kurulabilmesi için gereken ilk idari izni düzenler. Kanunun 7. maddesi ise kuruluş izni alan şirketin ayrıca Kuruldan faaliyet izni almasını şart koşar. Bu ayrım uygulamada kritik önemdedir.

Kuruluş izni, projenin kanuni kuruluş şartlarına uygun bulunduğunu ve şirketin kurulmasına izin verildiğini ifade eder. Buna karşılık faaliyet izninde şirketin sermayesinin nakden ödenmiş olması, faaliyet için gerekli hizmet birimlerinin kurulması, iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerinin hazır bulunması, yeterli personel yapısının oluşturulması ve yöneticilerin kanuni nitelikleri taşıması gibi faaliyete geçiş şartları denetlenir.

Bu nedenle kuruluş izni alındıktan sonra şirketin hemen sözleşme imzalaması, müşteri fonu kabul etmesi veya lisansa bağlı finansal faaliyeti yürütmeye başlaması doğru değildir. Faaliyet izni tamamlanmalı ve ilgili izin Resmî Gazete’de yayımlanmalıdır. Konuya ilişkin ayrıntılı düzenleme için sitedeki finansal kiralama sözleşmesinin kanuni yapısı rehberi de sözleşme aşamasının kuruluş aşamasından nasıl ayrıldığını gösterir.

Kuruluş Şartları Başvurudan Önce Nasıl Kontrol Edilmelidir?

6361 sayılı Kanun m.4, kuruluş iznini Kanunda öngörülen şartların yerine getirilmesine bağladığı için m.5’teki şartlar başvurunun temel kontrol listesidir. Şirket anonim şirket şeklinde kurulmalıdır. Pay senetleri nakit karşılığı çıkarılmalı ve tamamı nama yazılı olmalıdır. Ticaret unvanında faaliyet türüne göre “Finansal Kiralama Şirketi”, “Faktoring Şirketi”, “Finansman Şirketi” veya “Tasarruf Finansman Şirketi” ibaresi bulunmalıdır.

Kurucular m.6’daki şartları taşımalı, yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim hükümlerindeki niteliklere ve planlanan faaliyet için gerekli mesleki tecrübeye sahip olmalıdır. Ana sözleşme 6361 sayılı Kanuna uygun hazırlanmalı; ortaklık yapısı Kurumun etkin denetimini engellemeyecek ölçüde açık ve şeffaf olmalıdır.

Kanun ayrıca faaliyet konularına ilişkin iş planlarının, mali projeksiyonların, ilk üç yıllık bütçe planının ve yapısal örgütlenmeyi gösteren faaliyet programının ibrazını arar. Bu nedenle başvurunun şirket kuruluş belgeleriyle sınırlı tutulması kanuni çerçeveye uygun değildir. Finansal sürdürülebilirliği ve operasyonel hazırlığı gösteren belgeler izin dosyasının merkezindedir.

Kurucu Ortakların Uygunluğu Neden Ayrı Bir İnceleme Konusudur?

Kuruluş izni yalnız şirketin kendisine ilişkin değildir. 6361 sayılı Kanun m.6 kurucu ortaklar için özel şartlar getirir. Kurucunun iflas, konkordato ve belirli yeniden yapılandırma durumları; geçmişte problemli banka ortaklığı veya kontrolü; faaliyet izni kaldırılmış finansal kuruluşlardaki belirli pay ve kontrol ilişkileri; belirli mahkûmiyetler; mali güç, itibar ve dürüstlük şartları değerlendirilir.

Tüzel kişi kurucu varsa yalnız tüzel kişinin ticaret sicili kaydı yeterli değildir. Kontrol zinciri ve nitelikli pay sahipliği şeffaf biçimde ortaya konmalıdır. Kurumun etkin denetimini engelleyecek karmaşık, gerçek faydalanıcının belirlenmesini güçleştiren veya belgeler arasında çelişki yaratan ortaklık yapısı kuruluş dosyasını doğrudan etkiler.

Başvuru öncesi yapılacak hukuki durum tespitinde her kurucu bakımından pay oranı, kontrol yetkisi, yönetim imtiyazı, nihai faydalanıcı, adli sicil ve mali yeterlilik belgeleri eşleştirilmelidir. Özellikle yurt dışı tüzel kişi kurucular bakımından sicil belgelerinin apostil veya tasdik, tercüme ve güncellik şartları ayrıca planlanmalıdır.

Başvuru Dosyasının Hukuki Omurgası Nasıl Kurulmalıdır?

6361 m.4’ün ikinci fıkrası, başvuru ve izin usulünün Kurulca çıkarılan yönetmelikle belirleneceğini açıkça düzenler. Bu nedenle dosya hazırlanırken yalnız Kanun metni değil, yürürlükteki kuruluş ve faaliyet esasları düzenlemeleri ile BDDK’nın güncel başvuru beklentileri birlikte dikkate alınmalıdır.

Sağlıklı bir kuruluş dosyasında şirket ana sözleşmesi, kuruculara ilişkin kimlik ve ticaret sicili belgeleri, sermayenin kaynağını ve ödenebilirliğini gösteren mali belgeler, ortaklık şeması, nihai kontrol yapısı, yönetici adaylarının eğitim ve mesleki deneyim kayıtları, üç yıllık bütçe ve mali projeksiyon, faaliyet planı, organizasyon şeması, iç sistem tasarımı ve bilgi teknolojileri mimarisine ilişkin hazırlıklar birbirini doğrulamalıdır.

Belge setindeki rakamlar arasında uyumsuzluk bırakılmamalıdır. Örneğin iş planındaki sermaye, ana sözleşmedeki sermaye ve mali projeksiyondaki açılış özkaynağı farklı gösterilemez. Yönetici listesi ile organizasyon şeması; şube planı ile bütçe; hedef müşteri grubu ile bilgi sistemleri kapasitesi birbiriyle tutarlı olmalıdır.

Kurulun “En Az Beş Üyenin Aynı Yöndeki Oyu” Şartı Ne Anlama Gelir?

6361 m.4/1, kuruluş izni için Kurulun en az beş üyesinin aynı yöndeki oyuyla karar alınmasını açık biçimde arar. Bu hüküm, kuruluş izninin basit bir idari kayıt değil, Kurul seviyesinde karar gerektiren lisanslama işlemi olduğunu gösterir.

Başvuru sahibi açısından sonuç şudur: şartların belgelenmesi dosya bütünlüğü içinde yapılmalıdır. İzin mekanizması, yalnız eksiksiz evrak teslimi mantığıyla ele alınamaz. Kurulun değerlendirmesine sunulan modelin kanuna uygun, finansal olarak açıklanabilir, denetlenebilir ve operasyonel olarak gerçekçi olması gerekir.

Kuruluş izninin alınması, gelecekte bütün değişikliklerin serbestçe yapılabileceği anlamına da gelmez. Ana sözleşme değişiklikleri m.10, nitelikli pay edinimleri ve kontrol değişiklikleri m.11, birleşme-devir-bölünme-tasfiye işlemleri ise m.12 kapsamında ayrıca düzenlenmiştir. Böylece izin sistemi şirketin yalnız kuruluş anını değil, sonraki yapısal değişikliklerini de kapsayan devamlı bir düzenleme alanı oluşturur.

Kuruluş İzni Alındıktan Sonra Hangi Aşamalar Tamamlanmalıdır?

Kuruluş izninden sonra şirketin faaliyete hazır hale getirilmesi gerekir. Sermayenin kanuna ve izin koşullarına uygun biçimde ödenmesi, ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması, yönetim ve iç sistem kadrolarının oluşturulması, bilgi işlem altyapısının kurulması, muhasebe ve raporlama düzeninin işletilebilir duruma getirilmesi ve faaliyet izni başvurusunun hazırlanması bu aşamada yürütülür.

6361 m.7 kuruluş iznini takip eden altı ay içinde faaliyet izni almak üzere başvuru yapılmamasını kuruluş izninin iptal nedenlerinden biri olarak düzenler. Bu nedenle kuruluş izninden sonra takvim yönetimi önemlidir. Şirketin izin kararından sonra uzun süre hazırlıksız kalması lisans sürecini tehlikeye sokar.

Faaliyet izni öncesinde müşteri edinimi, reklam içeriği ve sözleşme kullanımı da lisans statüsüyle uyumlu olmalıdır. Özellikle şirketin henüz faaliyet izni bulunmadığı halde kamuoyunda lisanslı finansal kuruluş izlenimi yaratacak beyanlardan kaçınılmalıdır. Kanunun 46. maddesi izinsiz faaliyet ve yanıltıcı şirket izlenimi yaratan ifadeler bakımından ceza hükümleri içerir.

Kuruluş Başvurusunda En Kritik Hukuki Hatalar Nelerdir?

İlk hata, kuruluş iznini standart anonim şirket kuruluşuyla karıştırmaktır. İkinci hata, ortaklık zincirini yalnız ilk seviye ortaklarla açıklayıp nihai kontrol yapısını göstermemektir. Üçüncü hata, sermaye kaynağını ve mali gücü yeterli belgeyle desteklememektir. Dördüncü hata, iş planı ile bütçe ve organizasyon yapısının birbiriyle çelişmesidir.

Beşinci hata, şirketin fiilen yürüteceği faaliyetle ana sözleşmedeki faaliyet konusunun uyuşmamasıdır. Altıncı hata, yönetici adaylarının 6361 m.13’teki öğrenim ve mesleki tecrübe koşullarını baştan kontrol etmemektir. Yedinci hata, faaliyet izni için kurulması gereken iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerini kuruluş izninden sonra düşünmeye başlamaktır.

Başvurunun reddedilmesini veya gereksiz yazışmayı önlemek için belge matrisi hazırlanmalıdır. Matriste her kanuni şartın karşısında hangi belgeyle ispatlandığı, belgenin tarihi, düzenleyen kurum, yabancı belge ise tasdik ve tercüme durumu ile dosyadaki yeri gösterilmelidir.

Kuruluş İzni İçin Uygulama Kontrol Listesi

1. Planlanan faaliyetin finansal kiralama, faktoring, finansman veya tasarruf finansman faaliyeti olup olmadığını kesin olarak sınıflandırın.
2. 6361 m.5 kapsamındaki anonim şirket, nama yazılı pay, ticaret unvanı, sermaye, ana sözleşme ve ortaklık şeffaflığı şartlarını kontrol edin.
3. Her kurucu için 6361 m.6 uygunluk dosyası oluşturun.
4. Yönetim kurulu ve üst yönetim adaylarının eğitim ve mesleki tecrübe şartlarını belgeleyin.
5. Üç yıllık bütçe, mali projeksiyon ve iş planındaki rakamları ana sözleşme ve sermaye yapısıyla eşleştirin.
6. Organizasyon şemasını görev tanımlarıyla birlikte hazırlayın.
7. İç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama altyapısının faaliyet iznine kadar kurulmasını sağlayacak uygulama takvimi oluşturun.
8. Yabancı kurucu veya belge varsa apostil/tasdik ve yeminli tercüme süreçlerini baştan planlayın.
9. Başvuru dosyasını ikincil mevzuattaki belge listesiyle madde madde karşılaştırın.
10. Kuruluş izni sonrasında altı aylık faaliyet izni başvuru süresini takvime bağlayın.

İlgili İçerikler

• Finansal kiralama sözleşmesi nedir? 6361 m.18
• Finansal kiralama sözleşmesi uzaktan kurulabilir mi? 6361 m.22
• Mersin ticari sözleşmeler avukatı
• Hukuki danışmanlık ve iletişim

Resmî Kaynaklar

• 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
• Finansal Kurumlar Birliği