Dâhilî Bilgi Geciktirme Sebebi Ortadan Kalkınca Ne Yapılır? | Yönetmelik m.7/4 (2027)
Kısa ve net cevap: Dâhilî bilginin kamuya açıklanması Yönetmelik m.7/2 uyarınca hukuka uygun biçimde geciktirilmiş olsa bile geciktirme süresiz değildir. Geciktirme sebepleri ortadan kalktığında piyasa katılımcısı, dâhilî bilgiyi m.7/1’deki usule uygun olarak Dâhilî Bilgi Platformunda kamuya açıklamak zorundadır. m.7/4 ayrıca yapılan açıklamada geciktirme kararının ve bu kararın temelindeki sebeplerin belirtilmesini emreder. Yalnız, açıklaması geciktirilen dâhilî bilgiye konu olay hiç gerçekleşmezse kamuya açıklama yapılmayabilir.
- m.7/4’ün hukuki dayanağı
- Geciktirme neden geçici bir istisnadır?
- Geciktirme sebebinin ortadan kalkması nasıl belirlenir?
- Hangi anda kamuya açıklama yapılır?
- Açıklamada geciktirme kararı nasıl gösterilir?
- Geciktirme sebeplerinin açıklanması neden zorunludur?
- Olay gerçekleşmezse açıklama yapılır mı?
- Gizlilik bozulursa m.7/4 nasıl uygulanır?
- Kamuyu yanıltmama şartı sonradan bozulursa ne olur?
- İşlem yasağı ve iç bilgi suistimali bağlantısı
- EPİAŞ ve EPDK denetimi
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve mevzuat kaynağı
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. Bu nedenle m.7/4 sistemi 1 Ocak 2027’den itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete kontrol edilmelidir. Yönetmeliğin kapsamı ve 2027 geçişi için genel rehberimize bakabilirsiniz.
Geciktirme neden süresiz değildir?
Yönetmelik m.7/1’in genel kuralı dâhilî bilginin tam, doğru, belirlenen biçimde ve gecikmeksizin kamuya açıklanmasıdır. m.7/2 yalnız şirketin meşru menfaatinin korunması için, üç koşulun birlikte gerçekleşmesi halinde bu açıklamanın geçici olarak geciktirilebilmesine izin verir. Dolayısıyla geciktirme, bilginin kalıcı olarak gizlenmesi yetkisi değildir.
İstisnanın devamı, m.7/2’deki şartların devamına bağlıdır. Gecikmenin kamuyu yanıltmaması, bilginin gizliliğinin korunması ve şirketin bu bilgiye dayanarak alım-satım kararı vermemesi gerekir. Bu koşullardan biri ortadan kalktığında geciktirme zemini de ortadan kalkar. Şirketin eski geciktirme kararına dayanarak beklemeye devam etmesi mümkün değildir.
Geciktirme sebebinin ortadan kalkması ne demektir?
Geciktirme sebebinin ortadan kalkması, m.7/2 kapsamında geciktirmeyi haklı kılan hukuki ve fiilî koşulların artık mevcut olmaması demektir. Şirketin korunan meşru menfaatinin sona ermesi, gizliliğin bozulması veya gecikmenin piyasayı yanıltma riski yaratmaya başlaması bu değerlendirmeyi değiştirebilir. Ayrıca geciktirilen olayın artık olgunlaşması ve şirketin menfaatini korumak için beklemeye ihtiyaç kalmaması da geciktirme sebebinin sonu olabilir.
Yönetmelik “günde bir kez kontrol edilir” gibi sabit kontrol aralığı koymamıştır. Bu nedenle şirket, geciktirme şartlarını olayın niteliğine uygun şekilde sürekli izlemeli ve değişiklik ortaya çıkar çıkmaz değerlendirmelidir. İç prosedür, geciktirme dosyasını açıp unutmaya değil, şartların devamını aktif biçimde izlemeye dayanmalıdır.
Gizlilik bozulursa geciktirme sebebi ortadan kalkar mı?
m.7/2-b, geciktirme boyunca bilginin gizliliğinin sağlanmasını zorunlu tutar. Dâhilî bilgi yetkisiz biçimde şirket dışına çıkmış, piyasa çevresinde dolaşmaya başlamış veya kontrol edilemeyecek biçimde üçüncü kişilere ulaşmışsa gizlilik şartı artık sağlanmıyor olabilir. Bu durumda şirket geciktirmeye devam edemez; bilginin dâhilî bilgi niteliği sürüyorsa m.7/4 ve m.7/1 çerçevesinde kamuya açıklama yapılmalıdır.
Gizlilik olayının zamanı kaydedilmeli, bilgiye kimlerin eriştiği belirlenmeli ve şirketin kamuya açıklama yaptığı saat ayrıca belgelenmelidir. Sızıntının varlığı m.8/1-b kapsamında hukuka aykırı ifşa yönünden de incelenebileceğinden erişim logları ve iletişim kayıtları korunmalıdır.
Kamuyu yanıltmama şartı sonradan bozulabilir mi?
Evet. Geciktirme kararının verildiği anda kamu yanıltılmıyor olsa bile daha sonra yeni bir gelişme, şirketin başka bir açıklaması veya piyasa verisi nedeniyle mevcut kamu bilgisi yanlış bir izlenim yaratabilir. m.7/2-a koşulu bu anda artık sağlanmıyorsa geciktirme devam edemez.
Şirket bu nedenle gecikme döneminde kendi kamu açıklamalarını, Dâhilî Bilgi Platformundaki önceki kayıtlarını ve fiyat etkili yeni olayları izlemelidir. Mevcut açıklama ile gerçek durum arasındaki fark büyüdükçe kamuyu yanıltma riski de değişebilir. Hukuki test yalnız ilk karar anında yapılmamalıdır.
Geciktirme sebebi kalkınca açıklama ne kadar sürede yapılır?
m.7/4, bilginin m.7/1’de belirlenen usule uygun açıklanmasını ister. m.7/1 ise “gecikmeksizin” açıklama standardını kullanır. Yönetmelik sabit dakika veya saat sayısı belirlemez. Dolayısıyla sebeplerin ortadan kalktığı tespit edildiğinde şirket gereksiz bekleme yaratmadan Dâhilî Bilgi Platformu açıklamasını tamamlamalıdır.
Yönetim toplantısı beklemek, basın açıklamasını hazırlamak veya ticari stratejiyi netleştirmek m.7/1’deki gecikmeksizin açıklama yükümlülüğünü kendiliğinden ertelemez. Şirket içi yetki ve onay süreci mevzuatın hız şartına uygun kurulmalıdır.
Açıklamada yalnız dâhilî bilginin kendisi mi yazılır?
Hayır. m.7/4, geciktirme sonrasında yapılan açıklamada iki ek unsurun bulunmasını açıkça emreder: geciktirme kararı ve bu kararın temelindeki sebepler. Bu nedenle normal dâhilî bilgi açıklamasından farklı olarak, şirket bilginin daha önce neden kamuya verilmediğini de açıklamak zorundadır.
Bu düzenleme piyasa şeffaflığı açısından önemlidir. Piyasa katılımcıları yalnız yeni olayı öğrenmez; olayın ne zamandır şirket tarafından bilindiği, açıklamanın neden ertelendiği ve geciktirme mekanizmasının hangi temelde kullanıldığı konusunda da bilgi edinir. Açıklama, şirketin m.7/2 istisnasını kullandığını görünür hale getirir.
Geciktirme gerekçesinin tamamı kamuya açıklanır mı?
m.7/4, açıklamada geciktirme kararının ve bunun temelindeki sebeplerin belirtilmesini zorunlu tutar. Açıklamanın formatı ve teknik alanları Dâhilî Bilgi Platformu kurallarıyla belirlenir. Şirket, gerekçe açıklamasını mevzuatın aradığı şeffaflığı sağlayacak kadar açık kurmalıdır; ancak kamuya açıklama sırasında başka korunan bilgilerin gereksiz ifşasına yol açmamalıdır.
Geciktirme sürecinde EPİAŞ’a gönderilen kayıt ise farklıdır. m.7/3 uyarınca geciktirilen dâhilî bilginin kendisi ve geciktirme gerekçeleri elektronik bildirim sistemi üzerinden EPİAŞ’a gecikmeksizin bildirilir; EPİAŞ bunları ivedilikle EPDK’ya raporlar ve gizliliği korur. Bu süreç EPİAŞ geciktirme bildirimi rehberimizde ayrıntılıdır.
Geciktirilen olaya konu gelişme hiç gerçekleşmezse ne olur?
m.7/4 açık bir istisna getirir: açıklanması geciktirilen dâhilî bilgiye konu olan olayın gerçekleşmemesi durumunda açıklama yapılmayabilir. Bu hüküm, sonuçlanmayan veya gerçekleşmeyeceği kesinleşen olay bakımından geçmişteki geciktirme dosyasını mutlaka kamuya açma zorunluluğu getirmez.
Ancak “olay gerçekleşmedi” sonucu belgeye bağlanmalıdır. Şirketin olayın gerçekleşmeyeceğini ne zaman öğrendiği, hangi kayıtla bu sonuca vardığı ve dâhilî bilgi niteliğinin neden sona erdiği dosyada gösterilmelidir. Ayrıca daha önce m.7/3 uyarınca EPİAŞ’a yapılması gereken geciktirme bildirimi varsa bu yükümlülük ayrı olarak yerine getirilmiş olmalıdır.
Olay kısmen gerçekleşirse açıklama yapılır mı?
Yönetmelikteki “olayın gerçekleşmemesi” istisnası tamamen gerçekleşmeyen olaya ilişkindir. Olayın niteliği değişmiş ancak fiyatı önemli ölçüde etkileyebilecek yeni bir gerçekleşme ortaya çıkmışsa şirket yeni bilgiyi m.4 ve m.5 ölçütleriyle tekrar sınıflandırmalıdır. Dâhilî bilgi niteliği devam ediyorsa m.7/1 açıklama yükümlülüğü uygulanır.
Şirket “ilk tasarlanan olay aynen olmadı” gerekçesiyle yeni ve fiyat etkili gelişmeyi açıklama dışında bırakamaz. Değişen olayın kendisi ayrıca dâhilî bilgi olabilir. Uyum dosyasında eski bilgi ile yeni bilgi arasındaki bağlantı açıkça gösterilmelidir.
Geciktirme süresince işlem yapılabilir mi?
m.7/2-c, geciktirme istisnasının kullanılabilmesi için piyasa katılımcısının geciktirilen bilgiye dayanarak enerji ve çevre ürünlerinin alım-satımına ilişkin karar vermemesini şart koşar. Bu yasak geciktirme boyunca devam eder. Bilgi kamuya açıklanmadan önce bu şart ihlal edilirse geciktirme zemini de ortadan kalkar.
Ayrıca m.8/1-a, dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyi kullanarak kendi veya üçüncü kişi hesabına teklif vermesini, işlem yapmasını, teklifi/işlemi değiştirmesini veya iptal etmesini, teklifler arasında bağ kurmasını ve bu fiillere girişimi dâhilî bilgi suistimali sayar. Geciktirme kararı m.8 yasağına istisna oluşturmaz.
EPDK geciktirme sebebinin gerçekten kalktığı tarihi inceleyebilir mi?
m.7/5 EPDK’ya geciktirme sebeplerinin yerinde olup olmadığını inceleme yetkisi verir. m.12/2 ise Kuruma elektronik kayıtlar dahil her türlü bilgi ve belgeyi isteme, bilgi sistemlerini inceleme, erişim talep etme, işlem ve hesapları denetleme, yazılı-sözlü bilgi alma ve yerinde inceleme yetkileri tanır. Dolayısıyla geciktirmenin başlangıcı kadar sona erdiği an da denetimde önemlidir.
Şirketin “sebep bugün kalktı” demesi tek başına yeterli olmayabilir. Teknik kayıt, yönetim kaydı, taraf bildirimi, sözleşme durumu veya gizlilik ihlal kaydı gibi objektif belgelerle zaman çizelgesi desteklenmelidir.
Geç açıklamanın yaptırım riski
Geciktirme şartları ortadan kalktıktan sonra bilgi açıklanmaz veya gereksiz bekletilirse m.7 yükümlülüğünün ihlali gündeme gelir. m.13/1-a, m.7 hükümlerini ihlal eden piyasa katılımcısına Yönetmelikteki azamî tutara kadar idarî para cezası öngörür; bu üst sınır her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir.
Ceza miktarı belirlenirken m.13/4’te ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur derecesi, piyasaya ve fiyatlara etki, tekerrür, ilgili piyasadaki önceki yıl net satış hasılatı ve EPDK ile işbirliği gibi ölçütler dikkate alınır. Bu nedenle geciktirme şartı kalktıktan sonra geçen süre ve piyasaya etkisi somut dosyada önem taşır.
Şirketler için m.7/4 kontrol listesi
- Geciktirme dosyasına sorumlu kişi atayın.
- m.7/2’deki üç şartı düzenli ve olay bazlı yeniden test edin.
- Meşru menfaatin devam edip etmediğini somut belgelerle izleyin.
- Bilgi gizliliği loglarını takip edin.
- Kamuya açık önceki beyanlarla yeni gelişmenin çelişip çelişmediğini kontrol edin.
- Geciktirilen bilgiye dayanarak işlem kararı verilmediğini kayda bağlayın.
- Sebep ortadan kalktığı anı zaman damgasıyla tespit edin.
- m.7/1 formatında kamuya açıklamayı gecikmeksizin yapın.
- Açıklamada geciktirme kararını ve temelindeki sebepleri belirtin.
- Olay gerçekleşmediyse bunu destekleyen kaydı dosyada saklayın.
Dâhilî Bilgi Platformu ve Şeffaflık Platformu ayrımı
Bu süreç m.5’teki Dâhilî Bilgi Platformu üzerinden yürür. m.6’daki Şeffaflık Platformu dâhilî bilgi dışındaki fiyat, hacim ve benzeri genel piyasa verilerine ilişkindir. İki platformun veri kategorileri karıştırılmamalıdır. Genel veri sistemi için EPİAŞ Şeffaflık Platformu yazımıza bakabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Geciktirme sebebi ortadan kalkınca bilgi açıklanmak zorunda mı?
Evet. m.7/4 gereğince m.7/1 usulüne uygun kamuya açıklama yapılır.
Açıklamada geciktirme kararı yazılır mı?
Evet. Geciktirme kararı ve kararın temelindeki sebepler belirtilir.
Olay hiç gerçekleşmezse açıklama gerekir mi?
m.7/4’e göre açıklama yapılmayabilir.
Gizlilik bozulursa ne olur?
m.7/2-b koşulu ortadan kalkar; bilgi hâlâ dâhilî bilgi ise geciktirme sürdürülemez.
Kamuyu yanıltma riski sonradan doğarsa ne olur?
m.7/2-a şartı artık sağlanmaz ve geciktirme istisnası devam edemez.
Şirket geciktirilen bilgiye göre işlem yapabilir mi?
Hayır. m.7/2-c bunu engeller; ayrıca m.8 hükümleri gündeme gelebilir.
EPDK geciktirme gerekçesini inceler mi?
Gerekli görürse m.7/5 uyarınca inceler.
Geciktirme sonrası açıklamada saat sınırı var mı?
Yönetmelik sabit saat sayısı koymaz; m.7/1’in “gecikmeksizin” standardı uygulanır.
EPİAŞ’a daha önce yapılan gizli bildirim kamuya açıklama yerine geçer mi?
Hayır. m.7/3 bildirimi düzenleyici bildirim, m.7/4 ise kamuya açıklama aşamasıdır.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
Dâhilî bilgi geciktirme sistemi, yalnız şartlar devam ettiği sürece işler. m.7/4, geciktirme sebepleri ortadan kalktığında piyasa katılımcısının bilgiyi gecikmeksizin kamuya açıklamasını ve açıklamada geciktirme kararını ve temel sebeplerini göstermesini zorunlu kılar. Olay hiç gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir. Şirketler geciktirme dosyasını sürekli izlemeli, sebebin kalktığı anı belgelemeli ve açıklama zincirini denetime elverişli biçimde saklamalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
