Dâhilî Bilgi Kullanarak Teklifler Arasında Bağ Kurmak Yasak mı? | Yönetmelik m.8/1-a (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.8/1-a, dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyi kullanarak yalnız tek bir teklif veya işlem yapmasını değil, teklifler arasında bağ kurmasını da dâhilî bilgi suistimali sayar. Yasak kişinin kendisi veya üçüncü kişi hesabına doğrudan ya da dolaylı davranışları ve girişimleri kapsar. Bu nedenle kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiyi kullanarak birbirine bağlı teklifler oluşturmak, mevcut teklifleri dâhilî bilgiye göre ilişkilendirmek veya aynı ekonomik sonucu başka bir teklif yapısıyla gerçekleştirmek m.8 bakımından risklidir.
- Teklifler arasında bağ kurma yasağının dayanağı
- Neden ayrıca düzenlenmiştir?
- Dâhilî bilgi unsurları
- Bağlantılı teklif nedir?
- Tek ve çoklu hesap kullanımı
- Üçüncü kişi hesabı
- Algoritmik teklif stratejileri
- Önceden kurulmuş stratejinin değiştirilmesi
- Girişim aşaması
- m.9 manipülasyonundan farkı
- Gözetim ve deliller
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklik sonucunda yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. Teklifler arasında dâhilî bilgi kullanılarak bağ kurulmasına ilişkin m.8/1-a yasağı bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin kapsamındaki piyasalar için 2027 kapsam rehberimize bakabilirsiniz.
m.8/1-a neden “teklifler arasında bağ kurmayı” ayrıca sayar?
Enerji ve çevre piyasalarında işlem davranışı her zaman tek bir emirden ibaret değildir. Bir piyasa katılımcısı farklı teslim dönemleri, ürünler, fiyat seviyeleri veya hesaplar arasında ilişki kurarak ekonomik pozisyon oluşturabilir. Dâhilî bilgi avantajı yalnız tek emre uygulanırsa yasağın teklif kombinasyonları üzerinden dolanılması mümkün olabilir.
Bu nedenle m.8/1-a; teklif vermek, işlem yapmak, mevcut teklifi veya işlemi değiştirmek/iptal etmek yanında teklifler arasında bağ kurmayı da açıkça sayar. Ayrıca “veya başka bir suretle” ifadesi kullanılarak yasak, yalnız teknik olarak belirli bir emir tipine indirgenmemiştir. Esas olan dâhilî bilgi kullanılarak enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde davranış geliştirilmesidir.
Dâhilî bilgi olmadan bağlantılı teklif vermek yasak mı?
m.8/1-a’nın konusu dâhilî bilginin kullanılmasıdır. Bu nedenle piyasa kurallarının izin verdiği bağlantılı veya stratejik teklif yapılarının varlığı tek başına dâhilî bilgi suistimali değildir. Hukuka aykırılık, kişi dâhilî bilgiye sahipken bu bilgiyi tekliflerin kurulması, ilişkilendirilmesi, değiştirilmesi veya iptalinde kullanırsa doğar.
Bağlantılı teklif davranışı ayrıca m.9’daki piyasa manipülasyonu hükümleri bakımından da incelenebilir; ancak iki maddenin unsurları farklıdır. m.8’in merkezi dâhilî bilginin kullanımıdır. m.9’da ise yanlış/yanıltıcı sinyal, yapay fiyat, hileli düzenek veya piyasa kurallarının kötüye kullanılması gibi ayrı unsurlar aranır.
Dâhilî bilgi nedir?
m.4/1-c’ye göre dâhilî bilgi; enerji veya çevre ürünleriyle doğrudan/dolaylı ilgili, kamuya açıklanmamış ve kamuya açıklandığında fiyatı önemli ölçüde etkilemesi muhtemel gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylara ilişkin bilgidir. Kamuya açık piyasa verisi veya herkesin erişebildiği tahmin tek başına bu tanımı karşılamaz.
m.5/2 tesisin planlı/plansız elverişsizliği dahil üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ile kullanımı hakkında bilgileri ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgileri düzenler. Dâhilî Bilgi Platformuna ilişkin ayrıntılar m.5 rehberimizde yer alır.
Teklifler arasında bağ kurmak nasıl bir davranıştır?
Yönetmelik bu ifadeye teknik bir tekil emir tipi tanımı vermemiştir. Bu nedenle uygulamada tekliflerin ekonomik veya işlem stratejisi bakımından birbirine bağlanması, bir teklifin diğerinin koşuluna göre verilmesi/değiştirilmesi ya da birden fazla teklifin ortak strateji kapsamında dâhilî bilgi kullanılarak yönetilmesi önem taşır.
Şirketin ticaret sisteminde bağlantılı teklif özelliği bulunuyorsa hangi kullanıcının hangi bağlantıyı kurduğu, bağlantının hangi anda aktive edildiği, sonradan hangi parametrelerin değiştirildiği ve dâhilî bilgi erişim zamanıyla ilişkisi loglanmalıdır. Teknik sistemde “bağlı teklif” adı kullanılmasa bile ekonomik olarak benzer sonuç yaratan davranış ayrıca değerlendirilebilir.
Farklı teslim dönemleri arasında dâhilî bilgiyle ilişki kurulabilir mi?
Dâhilî bilgi belirli teslim dönemi veya ürün fiyatını etkileyebilir. Kişi bu bilgiyi kullanarak birden fazla teslim dönemindeki teklifleri birlikte ayarlarsa, davranış m.8/1-a’daki teklifler arasında bağ kurma veya başka suretle edinme/elden çıkarma kapsamında incelenebilir. Yönetmelik kapsamındaki ürün ve piyasa bağlantısı somut olayda belirlenir.
Şirket uyum sistemi yalnız olayla doğrudan adı aynı olan ürünü değil, dâhilî bilgiden dolaylı etkilenebilecek ilişkili enerji veya çevre ürünlerini de değerlendirmelidir. m.4 tanımı zaten “doğrudan veya dolaylı olarak ilgili” bilgi ifadesini kullanır.
Birden fazla hesap üzerinden bağlantılı teklif kurulabilir mi?
m.8/1-a kişinin kendisi veya üçüncü taraf hesabına doğrudan ya da dolaylı davranışları kapsar. Bu nedenle bağlantılı stratejinin farklı hesaplar üzerinden uygulanması yasağı ortadan kaldırmaz. Hesap sahipliği ile işlem kararının kaynağı birbirinden ayrılmalıdır.
Bir yönetici, pay sahibi, çalışan veya başka dâhilî bilgi sahibi kişi farklı hesaplarda emirlerin koordinasyonunu sağlıyorsa; kimin kullanıcı erişimini kullandığı, hangi iletişimle talimat verildiği ve tekliflerin zaman ilişkisi incelenebilir. Şirket içi yetkilendirme ve üçüncü kişi hesabı politikaları bu riski açıkça kapsamalıdır.
Algoritmik ticarette bağlantılı teklif riski
Algoritmik sistemler çok sayıda teklifi önceden tanımlanmış kurallarla birbirine bağlayabilir. Algoritmanın normal ve dâhilî bilgiden bağımsız çalışması tek başına m.8 ihlali değildir. Fakat dâhilî bilgiye erişen kişinin bu bilgiyi kullanarak parametreleri değiştirmesi, yeni bağlantı kuralı eklemesi, belirli ürün grubunu devre dışı bırakması veya stratejiyi farklı yönde çalıştırması m.8/1-a bakımından incelenir.
Bu nedenle algoritma konfigürasyon değişiklikleri için kullanıcı, zaman, eski/yeni parametre, gerekçe ve onay kaydı tutulmalıdır. Dâhilî bilgi erişimiyle konfigürasyon zamanının çakışması otomatik ihlal sonucu doğurmaz; ancak incelemede önemli bir veri noktasıdır.
Önceden kurulmuş bağlantılı teklif stratejisi bilgi sonrası değiştirilebilir mi?
Dâhilî bilgi öğrenilmeden önce kurulmuş stratejinin varlığı, sonraki değişiklikleri serbest hale getirmez. m.8/1-a mevcut teklif veya işlemi değiştirme/iptal etme yasağını ayrıca düzenler. Kişi bilgiye eriştikten sonra bağlantı kurallarını, miktarı, fiyatı veya diğer parametreleri bu bilgiye dayanarak değiştirirse suistimal riski oluşur.
Önceden verilmiş emrin değiştirilmesi ve iptali konusunu dâhilî bilgi sonrası emir değişikliği/iptali rehberimizde ayrıca ele aldık.
Bağlantı kurma girişimi gerçekleşmezse ne olur?
m.8/1-a sayılan fiillere girişimde bulunmayı da kapsamına alır. Teknik sistem komutu reddetmiş, teklifler eşleşmemiş veya işlem oluşmamış olsa bile dâhilî bilgi kullanılarak bağlantılı teklif oluşturma girişimi önemlidir. Başarısız emir veya komut logları bu nedenle saklanmalıdır.
m.13/3, m.8 kapsamındaki ihlal edici fiil girişim aşamasında kalmışsa ilgili ceza üst sınırlarının yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini düzenler. Sonucun gerçekleşmemesi girişimi hukuken görünmez kılmaz.
m.8 ile m.9 arasındaki temel fark nedir?
m.8 dâhilî bilgi suistimalini düzenler: yasak davranışın merkezinde kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilginin kullanılması vardır. m.9 ise piyasa manipülasyonunu düzenler ve teklif/işlem davranışının arz, talep veya fiyat hakkında yanlış/yanıltıcı sinyal vermesi, fiyatı yapay seviyeye taşıması veya hileli düzenek kullanılması gibi başka unsurlara dayanır.
Aynı teklif örgüsü somut olayda birden fazla hükümle bağlantılı olabilir; ancak otomatik olarak her bağlantılı teklif hem m.8 hem m.9 ihlalidir denilemez. Her maddenin unsurları ayrı ayrı ortaya konulmalıdır. Bu yaklaşım içerik kanibalizasyonunu da önler: bu sayfanın odağı yalnız dâhilî bilgi kullanılarak teklifler arasında bağ kurulmasıdır.
Kimler m.8 kapsamındaki kişi olabilir?
m.8/2; yöneticileri, pay sahiplerini, iş/meslek/görev nedeniyle bilgiye sahip olanları, bilgiyi suç teşkil eden yolla edinenleri ve bilginin dâhilî bilgi olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişileri sayar. Bu nedenle bağlantılı teklif yasağı yalnız şirketin ticaret personeline özgü değildir.
Örneğin dâhilî bilgiye erişen yönetici için yönetici dâhilî bilgi işlemleri rehberimiz, pay sahipleri için pay sahibi rehberimiz ayrı arama niyetlerini açıklar.
Piyasa işletmecisi bağlantılı teklifleri izleyebilir mi?
m.11/1, her piyasa işletmecisinin yasak teklif ve işlemleri tespit etmek amacıyla piyasa gözetim birimi oluşturmasını ve kendine ait piyasa gözetim sistemi kurmasını zorunlu kılar. m.11/2 piyasa işletmecisine gözetim faaliyeti kapsamında piyasa katılımcılarından doğrudan bilgi ve belge isteme yetkisi verir.
m.11/3 gözetim sonucunda şüpheli durumların EPDK’ya gecikmeksizin bildirilmesini öngörür. Bu nedenle bağlantılı tekliflerin zaman, hesap, ürün ve işlem ilişkileri teknik gözetim sistemleriyle analiz edilebilir.
EPDK hangi kayıtları isteyebilir?
m.12/2 EPDK’ya elektronik ortamdaki kayıtlar dahil her türlü bilgi-belgeyi isteme, bilgi sistemlerini inceleme, erişim talep etme, örnek alma, işlem ve hesapları denetleme ve gerektiğinde yerinde inceleme yetkisi verir. Bağlantılı teklif incelemesinde emir logları, kullanıcı kimlikleri, algoritma değişiklikleri, iletişim kayıtları ve dâhilî bilgi erişim zamanları önem taşıyabilir.
Şirket bu nedenle emirlerin yalnız son halini değil değişiklik geçmişini de saklamalıdır. Bir teklif bağlantısının ne zaman kurulduğu, kim tarafından değiştirildiği ve hangi sistem tetikleyicisiyle çalıştığı geriye dönük görülebilmelidir.
Şirketler hangi kontrolleri kurmalı?
- Dâhilî bilgiye erişen kullanıcıları olay bazında kaydedin.
- Bağlantılı teklif yetkisi olan kullanıcıları ayrı envanterleyin.
- Teklif ilişkisi kurma ve kaldırma loglarını saklayın.
- Algoritma parametre değişikliklerini kayıt altına alın.
- Üçüncü kişi hesabı ve vekâleten işlem yetkilerini kapsayın.
- Dâhilî bilgi döneminde bağlantılı teklif değişikliklerine uyarı koyun.
- Başarısız bağlantı girişimlerini de gözetim verisine dahil edin.
- Teklifler arasında olağandışı zaman ve fiyat korelasyonlarını izleyin.
- Şüpheli davranışta m.10/c bildirimini değerlendirin.
- Denetim kayıtlarını m.12’ye uygun biçimde erişilebilir tutun.
Sık Sorulan Sorular
Teklifler arasında bağ kurmak her zaman yasak mı?
Hayır. Bu sayfanın konusu m.8/1-a kapsamında dâhilî bilgi kullanılarak bağ kurulmasıdır.
Dâhilî bilgiyle iki farklı hesabın teklifleri ilişkilendirilebilir mi?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı davranışları da kapsar.
Algoritmik bağlantılı teklifler otomatik olarak ihlal midir?
Hayır. Dâhilî bilginin kullanılması unsuru aranır; bilgiyle parametre veya strateji değiştirilmesi ayrıca değerlendirilir.
Önceden kurulmuş strateji dâhilî bilgi sonrası değiştirilebilir mi?
Bu bilgi kullanılarak değiştirilemez veya iptal edilemez.
İşlem oluşmazsa sorumluluk yok mu?
Hayır. Girişim m.8/1-a kapsamındadır ve m.13/3 özel yaptırım kuralı getirir.
m.8 ile manipülasyon aynı şey mi?
Hayır. m.8 dâhilî bilgi kullanımını, m.9 ise yanlış/yanıltıcı sinyal, yapay fiyat ve diğer manipülatif davranışları düzenler.
Bağlantılı teklifleri piyasa işletmecisi izleyebilir mi?
Evet. m.11 piyasa işletmecisine gözetim birimi/sistemi ve bilgi-belge isteme yetkisi verir.
EPDK algoritma kayıtlarını isteyebilir mi?
m.12/2 bilgi sistemlerine erişim ve elektronik kayıt inceleme yetkisi verir.
Dâhilî bilgi kamuya açıklanınca ne olur?
Aynı bilgi kamuya açıklanmamışlık unsurunu kaybedebilir; başka dâhilî bilgi bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.8/1-a, dâhilî bilgi suistimalinin karmaşık teklif stratejileriyle dolanılmasını önlemek için teklifler arasında bağ kurmayı açıkça yasak fiiller arasında sayar. Şirketler dâhilî bilgiye erişen kişilerin bağlantılı teklif, algoritma ve çoklu hesap yetkilerini zaman damgalı olarak izlemeli; yeni emir kadar bağlantı kurma, değiştirme, kaldırma ve başarısız girişimleri de gözetim kapsamına almalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
