Dâhilî Bilgi Öğrenildikten Sonra Verilmiş Emir Değiştirilebilir veya İptal Edilebilir mi? | m.8/1-a (2027)
Kısa ve net cevap: Dâhilî bilgi öğrenildikten sonra, bu bilgi kullanılarak daha önce verilmiş bir teklifin veya yapılmış bir işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi yasaktır. Yönetmelik m.8/1-a yalnız yeni alım-satımı değil; mevcut teklif veya işlemin dâhilî bilgi avantajıyla değiştirilmesini, iptal edilmesini, teklifler arasında bağ kurulmasını ve bu fiillere girişimi de dâhilî bilgi suistimali sayar. Bu nedenle “emri bilgiyi öğrenmeden önce vermiştim” tek başına yeterli değildir; asıl soru, değişiklik veya iptal kararında sonradan öğrenilen dâhilî bilginin kullanılıp kullanılmadığıdır.
- m.8/1-a’nın hukuki dayanağı
- Neden mevcut emir de korunuyor?
- Dâhilî bilgi ne zaman oluşur?
- Bilgiden önce verilen emir
- Bilgi sonrası emir değişikliği
- Bilgi sonrası emir iptali
- Fiyat, miktar ve süre değişiklikleri
- Otomatik/algoritmik emirler
- Üçüncü kişi hesabı
- Girişim aşaması
- İspat ve zaman damgaları
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklik sonucunda yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.8/1-a’daki emir değiştirme ve iptal yasağı bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete ve değişiklik için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin kapsamındaki piyasalar için 2027 kapsam rehberimizi inceleyebilirsiniz.
m.8/1-a tam olarak hangi davranışları yasaklar?
m.8/1-a, dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyi kullanarak doğrudan veya dolaylı biçimde kendisi ya da üçüncü bir taraf hesabına teklif vermesini, işlem yapmasını, mevcut teklif veya işlemi değiştirmesini ya da iptal etmesini, teklifler arasında bağ kurmasını veya başka bir suretle enerji/çevre ürününü edinmesini ya da elden çıkarmasını ve bu fiillere girişimde bulunmasını dâhilî bilgi suistimali sayar.
Bu metin önemlidir; çünkü yasak sadece “yeni emir verme” üzerine kurulmamıştır. Mevcut pozisyon veya emir üzerindeki hareketler de kapsamdadır. Kişi dâhilî bilgiye erişmeden önce tamamen hukuka uygun biçimde emir vermiş olsa bile, bilgiye eriştikten sonra bu avantajla emrin kaderini değiştiremez.
Dâhilî bilgi hangi bilgidir?
m.4/1-c’ye göre dâhilî bilgi, enerji veya çevre ürünleriyle doğrudan ya da dolaylı ilgili olmakla birlikte kamuya açıklanmamış, kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel olan gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylara ilişkin bilgidir.
m.5/2, tesisin planlı veya plansız elverişsizliği dahil üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ile bu kapasitenin kullanımına ilişkin bilgileri ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem/teklif kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgileri kapsama dahil eder. Dâhilî Bilgi Platformu için m.5 rehberimize bakabilirsiniz.
Emir dâhilî bilgi öğrenilmeden önce verilmişse ne olur?
Emrin bilgi öğrenilmeden önce verilmiş olması, ilk emir anındaki davranışın dâhilî bilgi kullanımına dayanmadığını gösterebilir. Ancak bu durum sonradan yapılacak her işlemi serbest hale getirmez. m.8/1-a, dâhilî bilgi kullanılarak mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesini ayrıca yasaklar.
Dolayısıyla zaman çizelgesi iki aşamada incelenmelidir: ilk emrin hangi tarih ve saatte verildiği ile kişinin dâhilî bilgiye hangi tarih ve saatte eriştiği. Eğer emir önce verilmiş, bilgi daha sonra öğrenilmişse, ilk emir ile bilgi arasında bağ bulunmayabilir; fakat sonraki değişiklik veya iptal kararının ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Emrin fiyatı değiştirilebilir mi?
Dâhilî bilgiye dayanarak fiyat değişikliği yapmak, m.8/1-a’daki “mevcut bir teklifin … değiştirilmesi” kapsamına girebilir. Fiyatı yükseltmek, düşürmek veya fiyat sınırını yeniden belirlemek davranışın ekonomik yönünü değiştirir. Bilginin kullanımı varsa yasak devreye girer.
Şirket içi kontroller yalnız “emir iptal edildi mi?” sorusuna bakmamalıdır. Fiyat, miktar, zaman, ürün, teslim dönemi ve diğer işlem parametrelerinde yapılan değişiklikler de olay kayıtlarında görünür olmalıdır. Dâhilî bilgiye erişim zamanı ile değişiklik zamanı otomatik eşleştirilebilmelidir.
Emrin miktarı azaltılabilir veya artırılabilir mi?
Dâhilî bilgi kullanılarak miktar değiştirilmesi de mevcut teklifin değiştirilmesi niteliğindedir. Yönetmelik yalnız tam iptali yasaklamaz. İşlem riskini azaltmak için miktarı küçültmek veya bilgi avantajıyla pozisyonu büyütmek, somut olayda dâhilî bilginin kullanımı varsa m.8/1-a kapsamında değerlendirilebilir.
Bu nedenle “pozisyonu kapatmadım, yalnız miktarı azalttım” şeklindeki ayrım hukuken tek başına koruma sağlamaz. Hükmün odağı, bilgi avantajının teklif veya işlem kararında kullanılmasıdır.
Emrin süresi veya geçerlilik zamanı değiştirilebilir mi?
Emrin piyasada kalacağı süre, teslim dönemi veya geçerlilik parametresi teklifin ekonomik sonucunu etkileyebilir. Dâhilî bilgi kullanılarak bu parametrelerin değiştirilmesi de mevcut teklifin değiştirilmesi olarak incelenebilir. Yönetmelik davranış biçimlerini sınırlı sayıda teknik alanla daraltmaz.
Uyum sistemi her piyasanın kendi emir alanlarını tanımalı ve değişiklik loglarını eksiksiz saklamalıdır. Piyasa işletmecisinin m.11 kapsamındaki gözetim sistemi de şüpheli teklif ve işlem davranışlarını belirlemek üzere kurulur.
Emri tamamen iptal etmek neden suistimal sayılabilir?
Dâhilî bilgi, kişinin daha önce verdiği emrin aleyhine sonuç doğuracağını gösterebilir. Kişi kamuya açıklanmamış bu bilgiye dayanarak emri iptal edip diğer piyasa katılımcılarının sahip olmadığı avantajla zarardan kaçınabilir. m.8/1-a bu nedenle mevcut teklif veya işlemin iptalini açıkça kapsar.
İç bilgi suistimali yalnız “kâr etmek” değildir. Kamuya açıklanmamış bilgi kullanılarak zarardan kaçınılması da ekonomik menfaat yaratabilir. m.13/2, mevzuata aykırı fiil sonucunda menfaat sağlanması veya zarar doğması halinde cezanın ilgili menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını düzenler.
İşlemin kendisi değiştirilebilir veya iptal edilebilir mi?
Madde “mevcut bir teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi” ifadesini kullanır. Dolayısıyla yalnız açık emirler değil, piyasa kurallarının izin verdiği ölçüde işlem üzerinde değişiklik veya iptal davranışları da hükmün kapsamındadır. Piyasanın teknik kuralları işlemin ne zaman değiştirilebildiğini ayrıca belirler; m.8 ise dâhilî bilgiyle bu yetkinin kullanılmasını yasaklar.
Şirket, piyasa prosedüründeki teknik düzeltme veya hata giderme süreçlerini de kayıt altına almalıdır. Değişiklik gerçekten teknik hatanın düzeltilmesi amacıyla yapılmışsa bunu destekleyen sistem kaydı bulunmalıdır; sonradan gerekçe üretmek yerine karar anında belge oluşturulmalıdır.
Otomatik veya algoritmik emirlerde sorumluluk nasıl ele alınır?
Bir algoritma daha önce tanımlanmış parametrelerle otomatik işlem yapabilir. Ancak dâhilî bilgiye erişen kişi bu bilgiyi kullanarak algoritmanın parametrelerini değiştirirse, stratejiyi durdurursa, emri iptal ettirirse veya yeni bağlantılı teklif mantığı kurarsa davranış m.8/1-a açısından değerlendirilebilir.
Bu nedenle algoritmik ticaret sistemlerinde parametre değişikliklerinin kim tarafından, hangi zamanda ve hangi gerekçeyle yapıldığı loglanmalıdır. Dâhilî bilgi erişimi olan kullanıcıların algoritma yönetim yetkileri ayrı kontrol edilmelidir.
Üçüncü kişi hesabındaki açık emir değiştirilebilir mi?
m.8/1-a kişinin kendisi veya üçüncü bir taraf hesabına doğrudan ya da dolaylı davranışlarını kapsar. Kişi başka bir hesabı yönetiyor, vekâleten işlem yapıyor veya üçüncü kişinin hesabında karar veriyorsa dâhilî bilgiyle açık emri değiştirmesi/iptal etmesi yasak kapsamına girebilir.
Hesabın şeklen başka kişi adına olması, işlem kararının dâhilî bilgi sahibinden kaynaklandığı durumda koruma sağlamaz. Denetimde karar zinciri, kullanıcı oturumu, iletişim ve emir kayıtları birlikte incelenebilir.
Emir değişikliği yalnız risk yönetimi amacıyla yapılabilir mi?
m.8/1-a dâhilî bilginin “kullanılması” unsuruna dayanır. Şirket rutin ve önceden belirlenmiş risk yönetimi mekanizmalarını belgelemelidir. Bir değişiklik tamamen dâhilî bilgiden bağımsız, otomatik ve önceden tanımlanmış kural sonucu ortaya çıkıyorsa bu durum somut delillerle değerlendirilir. Ancak dâhilî bilgiye eriştikten sonra risk gerekçesi ileri sürerek takdirî değişiklik yapmak otomatik istisna oluşturmaz.
Yönetmelik m.8 için “risk yönetimi” adı altında genel bir serbestlik hükmü koymaz. Bu nedenle şirket karar anındaki objektif sebebi, politika kuralını ve sistem tetikleyicisini ispatlayabilir biçimde saklamalıdır.
Emri değiştirme girişimi başarısız olursa ne olur?
m.8/1-a sayılan fiillere girişimi de kapsam içine alır. Değişiklik komutu gönderilmiş fakat teknik nedenle kabul edilmemiş, iptal emri zaman aşımına uğramış veya işlem gerçekleşmemiş olsa bile girişim kaydı önemlidir.
m.13/3, m.8 kapsamındaki ihlal edici fiilin girişim aşamasında kalması halinde ilgili bentlerde belirtilen tutarların yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini düzenler. Bu nedenle başarısız emir hareketleri de saklanmalı ve gözetim sisteminde görünür olmalıdır.
Dâhilî bilgiye erişim zamanı nasıl ispatlanır?
Şirket dâhilî bilgi olaylarında erişim listesi oluşturmalı; kişinin bilgiye hangi tarih ve saatte eriştiğini mümkün olduğunca sistemsel kayıtlarla belirlemelidir. E-posta teslim saati, dosya erişim logu, toplantı katılımı, mesaj kaydı, teknik alarm veya iç bildirim sistemi bu zamanın belirlenmesinde kullanılabilir.
Emir sisteminde ise ilk teklif, değişiklik, iptal ve yeniden teklif zamanları milisaniye/saniye düzeyinde kayıtlı olabilir. m.12/2 EPDK’ya elektronik bilgi sistemlerini inceleme ve erişim talep etme yetkisi verir. Bu iki zaman çizelgesinin karşılaştırılması suistimal incelemesinin temel araçlarından biridir.
Şirketin dâhilî bilgi açıklamasını geciktirmesi emir değişikliğine izin verir mi?
Hayır. m.7/2, açıklamanın geciktirilmesini yalnız belirli şartlarla mümkün kılar ve bu şartlardan biri piyasa katılımcısının geciktirilen bilgiye dayanarak enerji veya çevre ürünlerinde alım-satım kararı vermemesidir. Dolayısıyla geciktirme kararı, içeriden bilgiyle emir değişikliği hakkı yaratmaz.
Geciktirme koşulları için m.7/2 üç şart rehberimize bakabilirsiniz.
Dâhilî bilgi kamuya açıklandıktan sonra ne olur?
Dâhilî bilgi tanımının unsurlarından biri kamuya açıklanmamış olmaktır. Bilgi m.7’ye uygun şekilde kamuya açıklanınca aynı bilgi bu unsur yönünden dâhilî bilgi niteliğini kaybedebilir. Ancak kişinin başka kamuya açıklanmamış fiyat etkili bilgiye sahip olup olmadığı kontrol edilmeden işlem kısıtı otomatik kaldırılmamalıdır.
Şirket, açıklamanın Dâhilî Bilgi Platformunda gerçekleştiği kesin zamanı kaydetmeli ve işlem kısıtlarını bu zamana göre yönetmelidir. Açıklama öncesindeki emir hareketleri ile açıklama sonrasındaki davranışlar ayrılmalıdır.
m.13 yaptırım sistemi
m.13/1-b ve c, m.8 kapsamındaki dâhilî bilgi suistimali için piyasa katılımcısı ve gerçek kişi bakımından ayrı idarî para cezası üst sınırları öngörür. Bu üst sınırlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir. m.13/2 menfaat/zarar iki kat kuralını, m.13/3 girişim halinde yarıya kadar ceza imkanını düzenler.
Ceza miktarı belirlenirken m.13/4 uyarınca ihlalin ağırlığı ve süresi, kusur derecesi, piyasa ve fiyatlara etkisi, tekerrür, ilgili piyasadaki net satış hasılatı ve gerçeğin ortaya çıkarılmasında EPDK ile işbirliği dikkate alınır.
Şirketler için emir kontrol listesi
- Dâhilî bilgiye erişen kişileri zaman damgasıyla kaydedin.
- İlgili ürünlerde açık emirleri tespit edin.
- Yeni emir kadar değişiklik ve iptal işlemlerini de kontrol edin.
- Fiyat, miktar, süre ve diğer parametre değişikliklerini loglayın.
- Üçüncü kişi hesabındaki işlem yetkilerini uyum politikasında kapsayın.
- Algoritma parametre değişikliklerini ayrıca kaydedin.
- Teknik hata düzeltmelerini objektif kayıtla belgeleyin.
- Başarısız değişiklik/iptal girişimlerini saklayın.
- Dâhilî bilgi açıklamasının kesin zamanını işlem sistemiyle eşleştirin.
- Şüpheli hareket varsa m.10/c bildirim yükümlülüğünü değerlendirin.
Sık Sorulan Sorular
Dâhilî bilgiden önce verilen emir otomatik olarak hukuka aykırı mıdır?
Hayır. İlk emir anında dâhilî bilgi kullanılıp kullanılmadığı ayrıca değerlendirilir; ancak bilgi öğrenildikten sonraki değişiklik/iptal ayrıca yasak kapsamına girebilir.
Dâhilî bilgi öğrenildikten sonra emir iptal edilebilir mi?
Bu bilgi kullanılarak iptal edilmesi m.8/1-a kapsamında yasaktır.
Emir miktarını azaltmak da değişiklik sayılır mı?
Dâhilî bilgi kullanılarak teklif miktarının değiştirilmesi mevcut teklifin değiştirilmesi kapsamında değerlendirilebilir.
Fiyat değiştirmek yasak mı?
Dâhilî bilgiye dayanıyorsa evet.
Algoritmayı durdurmak veya parametresini değiştirmek kapsamda olabilir mi?
Dâhilî bilgi kullanılarak yapılıyorsa somut olayda m.8/1-a kapsamında değerlendirilebilir.
Başkasının hesabındaki emri iptal ettirmek serbest mi?
Hayır. Hüküm üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı davranışları da kapsar.
Değişiklik emri teknik nedenle gerçekleşmezse ne olur?
Girişim de kapsamda olup m.13/3 uygulanabilir.
Şirket açıklamayı geciktirdiyse emir değiştirilebilir mi?
Hayır. Geciktirme m.8 yasağını kaldırmaz.
Bilgi kamuya açıklandıktan sonra açık emir değiştirilebilir mi?
Aynı bilginin dâhilî niteliği kamuya açıklanmayla sona erebilir; ancak başka dâhilî bilgi bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
Yönetmelik ne zaman yürürlükte?
1 Ocak 2027’den itibaren.
Sonuç
m.8/1-a, dâhilî bilgi suistimalini yalnız yeni alım-satımla sınırlamaz. Dâhilî bilgi öğrenildikten sonra bu bilgiye dayanarak mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi ya da iptal edilmesi de açıkça yasaktır. Şirketlerin işlem kısıt sistemleri bu nedenle yalnız yeni emirleri değil fiyat, miktar, süre, iptal, bağlantılı teklifler, algoritma parametreleri ve başarısız girişimleri de zaman damgalı olarak izlemelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
