Ticari Vekil Nedir, Hangi İşlemler İçin Açık Yetki Gerekir? | TBK 551 (2026)

Kısa ve net cevap: Ticari vekil, ticari temsilcilik yetkisi olmaksızın işletmeyi yönetmek veya işletmenin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirilen kişidir. Yetki olağan işlere uzanır; para ödünç alma, kambiyo taahhüdünde bulunma, dava açma veya davayı takip etme gibi işlemler için açık yetki gerekir. Bu sebeple ticari vekilin olağan işlem yetkisi, ticari temsilciden farkı ve kredi, kambiyo ile yargısal işlemlerde açık yetki gereği değerlendirmesinde TBK m.551 doğrudan esas alınır.

TBK 551: kanuni kural

Ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, işletme sahibinin ticari faaliyetlerini yürütmesinde farklı düzeylerde yetki kullanan kişilerdir. Bu kişilerin yetkilerinin kaynağı, kapsamı ve üçüncü kişilere etkisi aynı değildir. Özellikle ticari temsilci geniş temsil yetkisine sahipken ticari vekilin yetkisi işletmenin olağan işleriyle sınırlıdır. Satış görevlileri için de kanun ayrıca görünüşe güveni koruyan hükümler öngörür.

TBK m.551 bakımından özet kural: Ticari vekil, ticari temsilcilik yetkisi olmaksızın işletmeyi yönetmek veya işletmenin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirilen kişidir. Yetki olağan işlere uzanır; para ödünç alma, kambiyo taahhüdünde bulunma, dava açma veya davayı takip etme gibi işlemler için açık yetki gerekir. Uygulamada yetki belgesi, ticaret sicili kaydı, imza sirküleri, iç yönerge ve üçüncü kişinin iyi niyeti birlikte değerlendirilir.

Resmî kaynak olarak 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ile ticaret sicili ve ticari işletmeye ilişkin konularda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu birlikte incelenmelidir.

Yetkinin kapsamı nasıl belirlenir?

ticari vekilin olağan işlem yetkisi, ticari temsilciden farkı ve kredi, kambiyo ile yargısal işlemlerde açık yetki gereği bakımından önce kişinin hangi sıfatla görevlendirildiği tespit edilir. İşletmede kullanılan unvan tek başına yeterli değildir. “Genel müdür”, “şube müdürü”, “satış müdürü” veya “yetkili” ibaresi, kanuni ticari temsilcilik yetkisinin varlığını kendiliğinden ispatlamaz; fiilî yetkilendirme, sicil kaydı ve işletme sahibinin davranışları birlikte incelenir.

Ticari temsilcinin yetkisi işletmenin amacına giren çok geniş bir işlem alanını kapsar. Buna karşılık taşınmaz devir ve ayni hakla sınırlandırma için açık yetki gerekir. Ticari vekilin yetkisi ise olağan işletme işleriyle sınırlıdır; ödünç alma, kambiyo taahhüdü ve dava işlemleri gibi işlemlerde açık yetki aranır.

İç talimatla getirilen sınırlamalar ile üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilen kanuni sınırlamalar ayrılmalıdır. Şube ve birlikte temsil sınırı, gerekli tescil koşullarıyla üçüncü kişilere karşı etkili olabilir; yalnız işletme içindeki tutar veya işlem sınırlamaları ise iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her zaman ileri sürülemez.

İyi niyetli üçüncü kişilerin korunması

Ticari hayatta işlem güvenliği için üçüncü kişinin dış dünyada görünen temsil yetkisine güvenmesi korunur. İşletme sahibinin temsilciye verdiği geniş görünüm ile yalnız iç yazışmada getirdiği sınırlama arasında çelişki varsa, üçüncü kişinin bu sınırlamayı bilip bilmediği önem taşır. Ticaret siciline tescil ve ilan gereken hususlar bu nedenle kritik önemdedir.

Temsil yetkisinin sona ermesi de aynı mantıkla değerlendirilir. Eski temsilcinin artık yetkili olmadığı bilgisi sicile yansıtılmazsa, iyi niyetli üçüncü kişinin işletme adına yapılan işleme güvenmesi korunabilir. İşletme sahibinin yalnız personele “artık yetkili değil” demesi, dış dünyaya karşı yeterli olmayabilir.

İspat ve tutulması gereken belgeler

Yetkilendirme kararı, ticaret sicili kayıtları, imza beyannameleri ve sirkülerleri, yönetim kurulu veya işletme sahibi kararları, görev tanımı, iç yönerge, iş sözleşmesi, e-posta talimatları ve daha önce aynı kişi tarafından yapılan benzer işlemler önemlidir. Üçüncü kişinin iyi niyeti tartışılıyorsa sözleşme öncesi hangi belgelere baktığı ve hangi kayıtların erişilebilir olduğu araştırılır.

ticari vekilin olağan işlem yetkisi, ticari temsilciden farkı ve kredi, kambiyo ile yargısal işlemlerde açık yetki gereği iddiasında işlem tarihi kritik önemdedir. Yetkinin verildiği, sınırlandığı veya sona erdiği tarih ile tescil ve ilan tarihi ayrı ayrı belirlenmelidir. Elektronik ticaret sicili kayıtları, noter belgeleri, imza örnekleri ve şirket içi kararlar kronolojik biçimde dosyalanmalıdır.

Satış çalışanlarının yetkisi bakımından işyerinde görünür şekilde ilan edilen sınırlamalar, kasa düzeni ve müşteriyle kurulan işlem biçimi de delil olabilir. Rekabet yasağında ise rakip şirket ortaklığı, fatura, banka hareketi, müşteri yazışması ve komisyon kaydı gibi belgeler önem taşır.

Sorumluluk, talepler ve savunmalar

Yetkili temsilcinin işletme adına yaptığı işlem kural olarak işletme sahibini bağlar. Yetki aşımı veya yetkisizlik iddiasında üçüncü kişinin iyi niyeti, tescil durumu ve işlem türü belirleyicidir. İşletme sahibi iç ilişkide temsilciye karşı talimata aykırılık veya zarar nedeniyle ayrı talepte bulunabilir.

Rekabet yasağının ihlalinde kanun işletme sahibine yalnız zarar tazmini değil, bazı hâllerde işlemleri kendi hesabına yapılmış sayma veya üçüncü kişilerden alınan ücret ve alacakların devrini isteme gibi seçimlik imkânlar tanır. Yetkinin geri alınması ise temel iş veya vekâlet sözleşmesinden doğan ücret, ihbar veya tazminat haklarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Uyuşmazlık ticari nitelikteyse görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk ve ticari defter delili ayrıca değerlendirilmelidir. Temsil yetkisine dayanılarak kambiyo senedi düzenlenmişse kambiyo hukuku ve icra takip kuralları da devreye girebilir.

Somut örnekler

Örnek 1: Mağaza müdürü olağan mal alımı yapar. Burada sıfat, fiilî yetki, sicil kaydı ve üçüncü kişinin güveni birlikte incelenir.

Örnek 2: Ticari vekil işletme adına banka kredisi çekmek ister. Bu durumda kanunun özel olarak açık yetki veya tescil aradığı bir işlem olup olmadığı belirlenir.

Örnek 3: Şirket adına dava açılması için vekilin açık yetkisi bulunup bulunmadığı tartışılır. Uyuşmazlıkta iç sınırlamanın üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilirliği ve işletme sahibinin iç ilişkideki hakları ayrılır.

Ticaret sicili neden önemlidir?

Ticaret sicili, temsil yetkisinin dış dünyada görünür kılınmasını ve belirli sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesini sağlar. Ancak her sicil eksikliği işlemi geçersiz kılmaz. TBK 547 özellikle ticari temsil yetkisinin tescil edilmemiş olmasının işletme sahibinin işlemden doğan sorumluluğunu otomatik biçimde kaldırmadığını düzenler.

Yetki sona erdiğinde tescil ve ilan yükümlülüğü de önemlidir. Güncel olmayan sicil kaydı, eski temsilciyle işlem yapan iyi niyetli üçüncü kişilerin korunmasına yol açabilir. Bu nedenle şirket içi yetki değişikliği ile sicil işlemi aynı günlerde koordine edilmelidir.

Dava öncesi kontrol

Önce işlem tarihi, temsilci sıfatı, sicil kayıtları ve imza yetkisi çıkarılmalıdır. Sözleşme veya kambiyo senedi üzerindeki imza, temsil yetkisinin kapsamı ve varsa birlikte imza şartı kontrol edilmelidir. Yetki sona ermişse fesih, azil, tescil ve ilan tarihleri karşılaştırılmalıdır.

Karşı tarafın iyi niyeti iddia ediliyorsa işlem öncesi kendisine hangi belgelerin sunulduğu belirlenmelidir. İşletme içi zarar talebinde temsilcinin talimata aykırılığı, kusuru ve zarar miktarı somutlaştırılmalıdır.

İlgili site içi rehberler

Tacirin borcu ve ticari iş karinesi TTK 19, Vekâlet sözleşmesi TBK 502 ve Talimata uygun ifa TBK 505 içerikleri konuya bağlı olarak incelenebilir.

Sık sorulan sorular

Ticari temsilci mutlaka sicile tescil edilmiş olmalı mı?

İşletme sahibi tescille yükümlüdür; ancak TBK 547 uyarınca tescil eksikliği temsilcinin işlemlerinden doğan sorumluluğu otomatik olarak kaldırmaz.

Ticari temsilci taşınmaz satabilir mi?

TBK 548 gereği taşınmazı devretme veya ayni hakla sınırlandırma için açık yetki gerekir.

Ticari vekil ile ticari temsilci aynı kişi midir?

Hayır. Ticari vekilin yetkisi daha dardır ve olağan işletme işleriyle sınırlıdır; bazı işlemler için açık yetki gerekir.

İç talimat üçüncü kişiyi bağlar mı?

Her iç sınırlama iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez. Şube ve birlikte temsil gibi kanunda belirtilen sınırlamaların tescili özel önem taşır.

Yetki geri alınınca iş sözleşmesi de sona erer mi?

Hayır. Temsil yetkisinin geri alınması ile temel iş, vekâlet veya ortaklık ilişkisi ayrı hukuki ilişkilerdir.

Rekabet yasağı ihlalinde yalnız tazminat mı istenir?

TBK 553 belirli hâllerde işletme sahibine işlemleri kendi hesabına sayma veya elde edilen ücret ve alacakların devrini isteme gibi ek seçimlik haklar verir.