Adi Ortaklıkta Tamamlanmamış İşleme İtiraz Dilekçesi

Kısa cevap: Adi ortaklığı yönetmeye yetkili ortak, başka bir yönetici ortağın yapacağı belirli işleme işlem tamamlanmadan önce itiraz ederek işlemin yapılmasını engelleyebilir. Dayanak, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.625/2’dir. Bu yazı, yönetim yetkisini ve işlemin henüz tamamlanmadığını belgeleyerek diğer yönetici ortağa iletilecek itiraz dilekçesini açıklar. Tamamlanmış sözleşmenin iptali veya yönetici ortağın bütün yetkilerini kaldırma başvurusu yerine kullanılmaz.

Bu dilekçe hangi somut ihtiyacı karşılar?

İtirazın amacı, ortaklığın günlük yönetimi içinde yürütülen ve henüz sonuçlandırılmamış bir işlemin yapılmasını durdurmaktır. Başvuruda işin adı, karşı tarafı, görüşülen bedeli, teklif veya sipariş numarası ve mevcut aşaması yazılır. “Bundan sonra yapacağınız bütün işlemlere itiraz ediyorum” biçimindeki sınırsız açıklama, belirli işleme ilişkin zamanında itirazın yerini tutmaz. Hangi satın alma, ödeme, hizmet alımı veya başka yönetim işleminin engellenmek istendiği metinden anlaşılmalıdır.

Önce ortaklık sözleşmesi ve sonradan alınan yönetim kararları incelenir. Bütün ortakların yönetim hakkı bulunduğu genel düzen ile yalnızca belirli kişilere yönetim bırakılan düzen aynı değildir. Yönetici olmayan ortak, sadece ortaklık payı bulunduğunu söyleyerek m.625/2’de yönetmeye yetkili ortak için düzenlenen itiraz yetkisini kendisine mal edemez. Onun bilgi ve inceleme hakkı ayrıca m.631’de düzenlenir. Başvuru bu nedenle kişisel unvana değil, somut yetki belgesine dayanır.

Limited şirket müdürleri, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif yöneticileri için kendi kanuni düzenlemeleri uygulanır. Bu örnek, TBK m.620 anlamındaki adi ortaklık iç ilişkisinde kullanılmak üzere hazırlanmıştır. Ticaret sicilinde şirket olarak kayıtlı bir işletmede yalnızca tarafların birbirine “ortak” demesi, bu metnin hukuki dayanağını yeterli hâle getirmez. Ortaklığın türü, sözleşmenin başlığıyla birlikte ilişkinin gerçek yapısı üzerinden belirlenir.

TBK 625’in açık koşulları

TBK m.625/1, yönetim sözleşme veya kararla yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü kişiye bırakılmamışsa bütün ortaklara yönetim hakkı tanır. İkinci fıkra, ortaklığı bütün ortakların veya birkaç ortağın yönettiği durumda, her yöneticinin diğerleri katılmadan işlem yapabilmesini düzenler. Aynı fıkra yönetmeye yetkili her ortağın, tamamlanmasından önce itiraz ederek belirli işlemin yapılmasını engelleyebilmesini kabul eder.

Kanundaki zaman ölçütü “öğrenmeden itibaren yedi gün” veya “bildirimden itibaren otuz gün” değildir. Ölçüt işlemin tamamlanmamış olmasıdır. Bu yüzden dilekçe hazırlanırken sırf standart bir süre bulunduğu düşüncesiyle beklenmez. Teklifin kabul edilmesi, sözleşmenin kurulması, ödemenin yapılması veya teslimin gerçekleştirilmesi gibi aşamalar, engellenmek istenen işlemin hukuki niteliğine göre incelenir. Her işlem için aynı tamamlanma anı kabul edilmez.

Üçüncü fıkra ayrıca genel yetkili temsilci atanmasını ve olağan dışı işleri düzenler. Bu işler için bütün ortakların oybirliği gerekir; gecikmesinde sakınca bulunan durumda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir. Somut iş olağan dışıysa, yalnız ikinci fıkradaki itirazı yazmakla yetinilmez; üçüncü fıkranın karar ve istisna koşulları da değerlendirilir. Başvuruda işlemin olağan veya olağan dışı niteliğine ilişkin gerçek veriler açıklanır, belgeyle doğrulanamayan aciliyet iddiası üretilmez.

Yönetim yetkisini nasıl göstermek gerekir?

Sözleşmede yönetimle ilgili madde numarası, madde metninin ilgili kısmı ve sözleşme tarihi belirtilir. Yönetim daha sonra ortaklar kararıyla düzenlenmişse karar tarihi, katılan ortaklar ve kararın kapsamı yazılır. Bir ortağın banka hesabında imza yetkisi bulunması ile ortaklık işlerini yönetme yetkisi aynı açıklama değildir. Banka belgesi ödeme hareketini gösterir; yönetim hakkının kaynağını göstermek için sözleşme ve kararlar ayrıca incelenir.

Ortaklık sözleşmesinde yönetim hakkında hüküm bulunmadığı durumda başvuruda bu durum açıkça ifade edilir ve TBK m.625/1’e dayanılır. Ancak elde olmayan sözleşme için “sözleşmede hiçbir sınırlama yoktur” şeklinde kesin bir olay beyanı yazılmaz. Belgenin tamamı görülmeden yalnız bir sayfadaki sessizlik üzerinden sonuç çıkarılmaz. Ek protokoller, görev paylaşımı kararları ve daha sonraki yetki değişiklikleri de birlikte değerlendirilir.

Vekil başvuruyorsa müvekkilin yönetim yetkisi ile vekilin temsil yetkisi ayrı gösterilir. Dilekçe sonunda yalnız avukatın imzasının bulunması, müvekkilin yönetici ortak olduğunu kendiliğinden kanıtlamaz. Başvuruya yönetim hakkını gösteren belge ve gereken temsil belgesi eklenir. Ortaklık dışında görev yapan muhasebeci veya çalışan, yönetici ortağın yerine kendi adına itiraz hakkı kullanmış gibi gösterilmez.

İşlem aşaması ve zaman kaydı

İtirazdan önce mevcut belgeler tarih sırasına konur. İlk teklif, karşı teklif, taslak sözleşme, sipariş onayı, ödeme talimatı ve teslim kaydı aynı işlem dosyasında tutulur. Dilekçede “iş henüz tamamlanmamıştır” cümlesinin altına bu sonucun hangi belgeye dayandığı yazılır. Son görülen belge yalnız taslaksa taslağın tarihi açıklanır; kesin kabul belgesi bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilir.

Başvuran, kendisinin ne zaman haberdar olduğunu ve bildirimin karşı tarafa ne zaman ulaştığını ayrı kaydeder. Öğrenme tarihi, tamamlanmadan önce itirazın ulaştığı tarih yerine geçmez. Elektronik yazışmada gönderim bilgisi, muhatap adresi ve mevcut teslim kaydı korunur. Fiziksel teslimde tarihli alındı örneği saklanır. Başvurunun bir kopyası muhasebe klasöründe durduğu hâlde yönetici ortağa hiç iletilmemiş olması, doğru hazırlanmış metnin etkisini tartışmalı hâle getirir.

İşlemin bir bölümü tamamlanmış, başka bölümü henüz yapılmamışsa bölümler açıkça ayrılır. Tamamlanan ödeme ile henüz verilmeyen ek sipariş aynı torba içinde anlatılmaz. İtirazın yöneldiği kalan işlem, bedeli ve mevcut aşaması gösterilir. Tamamlanmış kısmın geri alınması, zarar veya yetki aşımı değerlendirmesi ayrıca yürütülür. Geçmiş işlemlere dönük itirazın, geçmişte kurulmuş bütün dış ilişkileri kendiliğinden ortadan kaldırdığı yazılmaz.

İtirazın gerekçesi nasıl somutlaştırılır?

Maliyet, ortaklık amacına uygunluk, ödeme takvimi, tedarik koşulu veya mevcut başka taahhütlerle uyumsuzluk somut belgelerle açıklanır. “Ortaklığımız zarar edecektir” biçimindeki ölçüsüz sonuç yerine, teklif bedeliyle onaylanan bütçe arasındaki belgeli fark belirtilir. Bir başka teklif ileri sürülüyorsa ürün, miktar, teslim ve ödeme koşullarının karşılaştırılabilir olduğu gösterilir. Farklı nitelikteki malların yalnız fiyatı üzerinden karşılaştırma yapılmaz.

İtiraz dilekçesi bir suç duyurusu değildir. Diğer ortağın hırsızlık, dolandırıcılık veya kötü niyetle hareket ettiği yönünde kanıtlanmamış suçlamalar eklenmez. TBK m.625/2’deki yönetim itirazı, belirli işlemin yapılmasına ilişkin açık iradeyi ve yetkiyi göstermeye odaklanır. Ayrı bir zarar iddiası varsa zarar kalemi, olay, bağlantı ve dayanak kendi dosyasında değerlendirilir. Böylece işlem engelleme talebi, doğrulanmamış kişisel ithamlar arasında kaybolmaz.

Talep, işlem dosyasındaki ilgili belgelerin korunmasını ve diğer yönetici ortakların bilgilendirilmesini de içerebilir. Bu kayıt isteği, asıl itirazın yerine geçmez. “Belgeleri gönderin” ifadesi tek başına belirli işlemin yapılmasına itiraz edildiğini açıkça göstermeyebilir. Metinde iki talep ayrı cümlelerle yazılır: belirlenen işleme açık itiraz ve bu işlemle ilgili kayıtların saklanarak cevapta aşamanın bildirilmesi.

Tamamlanmamış yönetim işlemine itiraz dilekçesi örneği

Aşağıdaki alanlar gerçek belgelerle doldurulur. Yönetim yetkisi bulunmayan kişi bu örneği kendi hakkı varmış gibi kullanmamalıdır. İşlem tamamlandıysa başvuru türü yeniden belirlenir. Metindeki “tamamlanmadı” açıklaması, yalnızca dilekçe amacına uyduğu için gerçek dışı biçimde eklenmez.

Düzenlenebilir Word itiraz dilekçesini ve işlem aşaması çizelgesini indir. Dosyada dilekçeden ayrı bir belge ve teslim takip sayfası bulunur. Köşeli alanlar doldurulmadan, kullanılmayan seçenekler silinmeden ve ekler eşleştirilmeden imzalanmaz.

Muhatap, teslim ve kayıt düzeni

İşlemi yürüten yönetici ortak doğrudan muhatap gösterilir. Birden çok yönetici aynı işlemde görev almışsa bildirimin hangi kişilere iletildiği kayda geçirilir. Adi ortaklık için kullanılan ticari ad, ortakların kişisel veya tüzel kimliklerinin yerine tek başına yazılmaz. Başvurunun hangi gerçek veya tüzel kişiye yöneltildiği, teslim belgesinde de anlaşılır olmalıdır.

TBK m.625/2, her itirazın mutlaka noter aracılığıyla yapılacağını söylemez. Bununla birlikte noter ihtarı, tarih ve muhatap bakımından kayıt oluşturmak için kullanılabilecek yollardan biridir. Elden teslimde alındı nüshası, elektronik iletimde adres ve teslim verisi korunur. Seçilen yol, işlemin hızına ve bildirimin ulaşmasını belgeleyebilme ihtiyacına göre düzenlenir. Başvuruyu noterle hazırlamak için beklerken işlemin tamamlanma aşaması gözden kaçırılmaz.

Diğer ortağa iletilen itirazın bir kopyası, işlemle ilgili dış kişiyle yapılan iletişimde kullanılacaksa temsil ve gizlilik sınırları ayrıca incelenir. Ortaklık içindeki yönetim yetkisi ile üçüncü kişilere karşı temsilin sonuçları aynı konu değildir. TBK m.637 temsil hükümlerini düzenler. İtirazın dış sözleşmeye etkisi, yalnız dilekçedeki bir cümleye bakılarak kesin biçimde ilan edilmez; kurulmuş ilişki ve temsil belgeleri birlikte değerlendirilir.

Cevap geldikten sonra hangi kontrol yapılır?

Cevap, “itirazınız alınmıştır” demekle sınırlıysa işlemin gerçekten durdurulduğu ayrıca kayıttan kontrol edilir. Sipariş onayı, ödeme çıkışı veya imzalı sözleşme gibi sonraki belgeler tarihleriyle incelenir. Durdurulan işleme ilişkin yeni koşullar önerilmişse önceki itirazın kapsamı ve yeni işlemin aynı işlem olup olmadığı belirlenir. İtiraz geri alınacaksa hangi işlem ve koşullar için geri alındığı açık yazılır; belirsiz toplu onay verilmez.

Muhatap işlemin önceden tamamlandığını bildirirse tamamlanma belgesi ve tarihi istenir. Bu aşamada m.625/2’nin işlemi henüz yapılmadan engelleme işlevi ile tamamlanmış işe ilişkin hukuki değerlendirme ayrılır. Yönetim yetkisinin kaldırılması m.629’da; ortaklar arasındaki sorumluluk ve özen m.628’de düzenlenir. İtiraz dilekçesi tek başına mahkeme tedbiri, hesap kararı veya tazminat hükmü oluşturmaz.

Mahkemeye başvuru gerektiren aşamada uyuşmazlığın niteliği, taraflar, görev, yetki ve istenen koruma ayrıca belirlenir. Bu metin belirli bir mahkeme için hazırlanmış dava dilekçesi değildir. Para alacağı, ortaklığın sona ermesi ve acil hukuki koruma farklı taleplerdir. Yönetim işlemi itirazının yanında bu taleplerin adları sıralanarak tamamının kendiliğinden ileri sürülmüş olduğu kabul edilmez.

Başvuruyu zayıflatan somut hatalar

En önemli hata, tamamlanmış işlemi yalnız “devam eden süreç” başlığıyla tamamlanmamış göstermektir. İkinci hata, yönetici olmayan ortağın bilgi edinme hakkını işlem engelleme yetkisiyle karıştırmaktır. Üçüncü hata, işlem tanımını eksik bırakmaktır. Üç ayrı sipariş bulunan dosyada yalnız “satın alma” yazıldığında hangi siparişin hedeflendiği anlaşılmaz. Teklif, miktar, karşı taraf ve tarih bilgileri bu nedenle birlikte kullanılır.

Dördüncü hata, ortaklığın tüm faaliyetlerini sınırsız biçimde bloke eden bir metin oluşturmaktır. Beşinci hata, teslim belgesini saklamamaktır. Altıncı hata, dilekçeye eklenmiş olmayan belgeyi eklenmiş gibi numaralandırmaktır. Son kontrolde ek listesindeki her belgenin gerçekten bulunduğu, okunabildiği ve doğru işlemle ilgili olduğu doğrulanır. Farklı bir ortaklık veya farklı bir döneme ait belgeler başvuruda kullanılmaz.

Sık sorulan sorular

1. Her ortak bu itirazı yapabilir mi?

TBK m.625/2’deki yetki, ortaklığı yönetmeye yetkili ortağa tanınır. Yönetim sözleşme veya kararla yalnız belirli kişilere bırakılmışsa başvuranın bu kişiler arasında olup olmadığı incelenir. Yönetici olmayan ortağın m.631’deki bilgi ve inceleme hakkı ayrıca kullanılabilir.

2. İtiraz için kanunda kaç gün süre vardır?

Bu fıkrada belirli bir gün sayısı düzenlenmez. İtiraz işlem tamamlanmadan yapılmalıdır. İşlemin hukuki niteliğine göre tamamlanma aşaması belgelenir. Başvuranın öğrenme tarihi ile bildirimin muhataba ulaştığı tarih birbirinin yerine yazılmaz.

3. Noter ihtarı zorunlu mudur?

TBK m.625/2 her başvuru için noter şartı koymaz. Ancak bildirim tarihi ve muhataba ulaşma bilgisi ispat bakımından korunmalıdır. Noter, alındılı fiziksel teslim veya kaydı korunmuş elektronik iletim bu ihtiyaç açısından somut dosyada değerlendirilir.

4. Tamamlanmış sözleşme bu dilekçeyle iptal olur mu?

İkinci fıkra, tamamlanmadan önce belirli işlemin yapılmasını engellemeyi düzenler. Tamamlanmış sözleşmenin dış ilişkideki sonuçları temsil, yetki ve ilgili sözleşme hükümleriyle değerlendirilir. Bu örnek geçmişte kurulmuş sözleşmeyi kendiliğinden iptal eden bir belge değildir.

5. İtiraz yönetici ortağın bütün yetkilerini kaldırır mı?

Hayır. Dilekçedeki itiraz belirli işlemi hedefler. Yönetim yetkisinin kaldırılması veya sınırlanması TBK m.629’un ayrı koşullarına tabidir. Bir işleme itiraz edildiği için diğer ortağın bütün işlerde yönetim hakkını kaybettiği sonucu yazılmaz.

6. Sözleşmede yönetim maddesi yoksa ne yazılır?

Sözleşmede veya sonraki kararlarda yönetim belirli kişilere bırakılmamışsa m.625/1’in bütün ortaklara tanıdığı yönetim hakkına dayanılır. Bu açıklama belgenin tamamı ve ek kararlar görüldükten sonra yapılır; görülmeyen kayıtlar hakkında kesin olay beyanı kurulmaz.

7. Olağan dışı işlemde hangi hüküm önemlidir?

TBK m.625/3, olağan dışı işler ve genel yetkili temsilci için oybirliğini düzenler; gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde yönetici ortaklara yetki tanır. İşin kapsamı, karar kayıtları ve ileri sürülen aciliyetin somut dayanakları ayrıca incelenir.

8. Yalnız belge istemek itiraz sayılır mı?

Belge istemi ile belirli işlemin yapılmasına karşı çıkma iradesi ayrı gösterilmelidir. Dilekçede işlem açıkça tanımlanır ve yapılmasına itiraz edildiği yazılır. İlgili kayıtları istemek, bu açık itirazın yanında ek bir talep olarak düzenlenir.

9. İşlemin bir kısmı tamamlandıysa nasıl yazılır?

Tamamlanmış kısım ile henüz yapılmamış kısım ayrı tanımlanır. İtiraz kalan belirli işlemin aşaması ve belgesine bağlanır. Gerçekleşmiş ödemenin geri alınması veya ayrıca doğmuş zarar konusu, henüz yapılmamış işlemi engelleme talebiyle karıştırılmaz.

10. Word dosyasına gerçek tutar yazılmalı mı?

Teklif veya işlem belgesindeki gerçek tutar yazılır; örnekte tahminî bedel üretilmez. Bedel kesinleşmemişse belge üzerindeki teklif bedeli ve aşama birlikte gösterilir. Gerçekleşmemiş olay, onay veya teslim kaydı dilekçeye eklenmez.

İlgili iç okumalar ve resmî kaynaklar

• Adi ortaklıkta yönetim yetkisinin genel çerçevesi
• Ortaklık kararları ve oybirliği
• Yönetici olmayan ortağın da kullanabildiği defter inceleme dilekçesi
• Adi ortaklığın sona ermesi ve tasfiye
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.620, m.624, m.625, m.628–631 ve m.637
• TBMM: 6098 sayılı Kanunun kabul edilen metni

Dayanak ve kapsam

Bu içerik TBK m.625/2’deki, yönetmeye yetkili ortağın tamamlanmamış belirli işleme itiraz hakkına odaklanır. Sözleşme, yönetim kararı, işlem aşaması ve bildirimin ulaşma kaydı dosya üzerinden incelenmelidir. Başvuru tamamlanmış işlemde otomatik iptal, kesin tahsil veya mahkeme kararı sonucu vaat etmez. Hazırlama tarihi: 30 Eylül 2026.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Türkiye genelindeki dosyaları Mersin’den yürütür. İletişim ve görüşme için İhsaniye Mahallesi, Profit İş Merkezi, Akdeniz/Mersin konumu kullanılabilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →