Alman Şirketi Türkiye’de Şirket Satın Alırken Hukuki Due Diligence Nasıl Yapılır?

Kısa ve net cevap: Alman şirketi Türkiye due diligence çalışması, hedef şirketin yalnız ticaret sicil kaydını değil; pay sahipliği, sermaye, yönetim, vergi ve SGK, çalışanlar, dava-icra, önemli sözleşmeler, banka ve finansman, taşınmazlar, fikrî mülkiyet, ruhsatlar, çevre, KVKK, rekabet ve yaptırım/uyum risklerini sistematik biçimde incelemelidir. Amaç “şirket temizdir” şeklinde genel kanaat vermek değil, satın alma fiyatını, pay devir sözleşmesindeki beyan-garantileri, kapanış koşullarını ve tazminat mekanizmasını etkileyen somut hukuki riskleri belirlemektir. 2026 yılında birleşme ve devralma bildirim eşikleri de güncellenmiştir; Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026’da tekil eşiğin 1 milyar TL’ye, ilgili Türkiye cirosu eşiğinin 3 milyar TL’ye ve dünya cirosu eşiğinin 9 milyar TL’ye yükseltildiğini duyurmuştur. Teknoloji teşebbüsleri için ayrıca güncellenen özel eşik ve istisna kuralları vardır. Bu nedenle işlem imzalanmadan önce Rekabet Kurulu izni gerekip gerekmediği ayrı bir kapanış ön şartı olarak test edilmelidir.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Kısa Özet

Hukuki due diligence neden şirket satın alma öncesinde yapılır?

Pay satın alan yatırımcı, hedef şirketin yalnız aktiflerini değil geçmişten gelen hukuki yükümlülüklerini de ekonomik olarak devralır. Pay devrinde tüzel kişi aynı kaldığı için çalışan sözleşmeleri, vergi geçmişi, davalar, müşteri sözleşmeleri, ruhsatlar ve borçlar hedef şirkette kalmaya devam eder. Alıcı bu riskleri satıştan sonra öğrendiğinde sözleşmedeki garanti ve tazminat düzeni önem kazanır. Bununla birlikte kanundan doğan ayıp, irade bozukluğu, hile, sözleşmeye aykırılık veya haksız fiil haklarının koşulları ayrıca değerlendirilir; koruma yalnız sözleşmede adı yazılan garantilerle sınırlı değildir.

Due diligence bu nedenle “belge kontrol listesi”nden ibaret değildir. Bulgunun işlem değerine ve sözleşmeye etkisi açıklanmalıdır. Örneğin küçük bir ticaret sicili yazım hatası ile şirketin ana faaliyet ruhsatının yenilenmemiş olması aynı ağırlıkta değildir. Rapor; kritik, yüksek, orta ve düşük riskleri ayırmalı; hangi riskin kapanıştan önce giderileceğini, hangisinin fiyat indirimi veya özel tazminatla yönetileceğini göstermelidir.

İnceleme kapsamı nasıl belirlenir?

İlk adım hedef şirketin faaliyet modelini anlamaktır. Üretim şirketinde çevre, iş sağlığı, taşınmaz ve makine izinleri önem kazanırken; yazılım şirketinde kod sahipliği, çalışan buluşları, lisanslar, açık kaynak ve kişisel veri öne çıkar. Lojistik şirketinde taşıma sözleşmeleri, lisans, araçlar ve CMR; gayrimenkul şirketinde tapu, imar ve kiralar daha yüksek risk alanıdır.

Alman alıcı, bilgi odası kurulmadan önce “request list” hazırlamalıdır. Son üç-beş yıllık dönem sıklıkla başlangıç kapsamı olarak kullanılsa da vergi, iş, çevre veya ruhsat riskinin zamanaşımı/koruma süreleri farklı olabilir. Süre sabit şablondan değil sektör ve riskten belirlenmelidir. Veri odasına yüklenen belgenin eksikliği de bulgudur; örneğin şirket tüm çalışan sözleşmelerini sunamıyorsa bunun nedeni ve etkisi araştırılır.

Şirket ve pay sahipliği incelemesinde neler kontrol edilir?

Kuruluş belgeleri, esas/şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, pay senetleri, ortaklar sözleşmeleri, genel kurul ve yönetim/müdür kararları incelenir. Satıcının devredeceği pay üzerinde rehin, haciz, intifa, önalım, alım veya satım opsiyonu bulunup bulunmadığı araştırılır. Sermaye taahhütlerinin tamamen ödenip ödenmediği ve şirketin kendi paylarını edinme gibi özel işlemleri kontrol edilir.

İmtiyazlı paylar, veto hakları ve ağırlaştırılmış nisaplar alıcının beklediği kontrolü elde etmesini engelleyebilir. Yüzde 60 pay alan yatırımcı her konuda tek başına karar verebileceğini varsaymamalıdır. Şirket sözleşmesi veya ortaklar sözleşmesi belirli konularda yüzde 75, oybirliği veya ayrı pay grubu onayı arayabilir.

Hedef limited şirkette geçmiş pay devirlerinin TTK m.595’e uygun yapılıp yapılmadığı; anonim şirkette pay senedi ve pay defteri zinciri kontrol edilmelidir. Satıcının mülkiyet zincirinde sorun varsa kapanıştan önce düzeltme şartı konulmalıdır.

Sermaye, banka, grup içi borç ve teminatlarda hangi riskler vardır?

Şirketin banka kredileri, leasing, faktoring, grup içi borçları, ortak cari hesapları ve teminatları çıkarılır. Kredi sözleşmelerinde “change of control” maddesi varsa pay satışı bankaya bildirim, onay veya erken ödeme yükümlülüğü doğurabilir. Pay devri tamamlanırken banka borcunun kendiliğinden aynen devam edeceği varsayılmamalıdır.

Taşınmaz ipotekleri, ticari işletme rehni, taşınır rehni, pay rehni, alacak temliki ve kefalet/garantiler listelenir. Hedef şirketin grup şirketlerinin borcu için verdiği teminatlar özellikle sorgulanır. Satıştan sonra eski grup lehine teminatların devam etmesi alıcı açısından kabul edilemez risk yaratabilir; kapanış koşulu olarak kaldırılması istenebilir.

İlişkili kişi borçlarında örtülü sermaye ve transfer fiyatlandırması riski de incelenir. Alman alıcı eski ana şirket kredisini kapanışta devralacak, geri ödeyecek veya sermayeye dönüştürecekse bunun vergi ve şirketler hukuku sonucu ayrıca hesaplanır.

Vergi ve SGK due diligence nasıl yapılır?

Kurumlar vergisi, KDV, stopaj, damga vergisi, geçici vergi, gümrük ve varsa özel tüketim vergisi beyannameleri; vergi incelemeleri, özelgeler, yapılandırmalar ve devam eden vergi davaları incelenir. Vergi dairesinden güncel borç yazısı almak tek başına geçmiş dönem vergi riskini ortadan kaldırmaz. Beyan edilmiş fakat yanlış hesaplanmış bir işlem sonradan tarhiyata dönüşebilir.

İlişkili kişi işlemleri, grup içi hizmetler, lisans/royalty, faiz ve transfer fiyatlandırması özellikle yabancı gruplarda önemlidir. Türkiye–Almanya vergi anlaşmasının yanlış uygulanması, mukimlik belgesi eksikliği veya düşük stopaj oranının belgesiz kullanılması risk oluşturur.

SGK tarafında prim bildirgeleri, teşvikler, işyeri dosyaları, kayıt dışı çalışan iddiaları ve iş kazaları kontrol edilir. Yapılandırılmış borçların taksitleri, teşvik geri alma riski ve alt işveren ilişkileri ayrıca değerlendirilir.

Çalışan ve yönetici riskleri satın alma fiyatını nasıl etkiler?

Çalışan listesi, kıdem, ücret, yan haklar, bonus, fazla mesai, yıllık izin ve yönetici sözleşmeleri çıkarılır. Pay devri kural olarak işveren tüzel kişiyi değiştirmediği için çalışan sözleşmeleri devam eder; ancak kontrol değişikliği bonusu veya yöneticiye özel çıkış tazminatı öngören sözleşmeler olabilir.

Toplu iş sözleşmesi, sendika, iş sağlığı ve güvenliği, iş kazaları ve devam eden işe iade/tazminat davaları incelenir. Çalışanların fiilen fazla mesai yaptığı halde bordroda görünmemesi toplu bir gizli borç yaratabilir. Yazılım ve Ar-Ge şirketlerinde çalışanların geliştirdiği kod ve buluşların hak sahipliği ayrıca IP incelemesine bağlanmalıdır.

Önemli ticari sözleşmelerde hangi maddeler aranır?

En yüksek ciroya sahip müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri, distribütörlük, acentelik, franchise, lisans, kira, lojistik ve IT sözleşmeleri örneklem değil ekonomik önem sırasına göre incelenmelidir. Münhasırlık, rekabet etmeme, minimum alım, take-or-pay, cezai şart, sınırsız sorumluluk ve tek taraflı fesih hakları alıcının iş planını değiştirebilir.

Kontrol değişikliği maddesi özellikle önemlidir. Sözleşme, hedef şirket paylarının çoğunluğunun devrini karşı tarafa fesih veya onay hakkı veriyorsa kapanıştan önce ilgili üçüncü kişinin onayı alınmalıdır. Satışın duyurulması müşteri kaybına yol açabilecekse onay süreci gizlilik ve zamanlama planıyla yürütülür.

Dava, icra ve idari uyuşmazlıklar nasıl incelenir?

UYAP ve şirketin hukuk dosyaları üzerinden davacı/davalı dosyalar, icra takipleri, ihtiyati tedbirler, hacizler ve tahkimler listelenir. Yalnız mevcut dava tutarı değil, olası kayıp ihtimali ve iş modeline etkisi değerlendirilir. Bir patent veya ruhsat davası nominal talepten daha kritik olabilir.

Şirketin henüz dava açılmamış ihtar, müşteri şikâyeti veya kamu kurumu soruşturması da risk listesine alınmalıdır. Yönetimden “bilinen ihtilaflar” beyanı alınır; fakat yalnız yönetime güvenilmez, sözleşme ve kayıtlarla karşılaştırılır.

Taşınmaz, kira, imar ve ruhsat kontrolü neden ayrı başlıktır?

Şirketin sahibi olduğu taşınmazların tapu kayıtları, ipotek/haciz/şerhler, imar durumu, yapı ruhsatı, iskan ve çevresel izinleri incelenir. Üretim tesisi tapuda şirket adına olsa bile ruhsatsız ek yapı, kiracı veya kamulaştırma riski bulunabilir.

Kiralık tesislerde kira süresi, devir/kontrol değişikliği, alt kira, kira artışı ve tahliye şartları önemlidir. Ana üretim tesisi için kira sözleşmesinin kısa sürede sona ermesi şirket değerini doğrudan etkileyebilir.

Marka, yazılım ve fikrî mülkiyet hakları nasıl doğrulanır?

Marka, patent, tasarım, alan adı, yazılım, kaynak kod ve lisansların gerçekten hedef şirkete ait olup olmadığı kontrol edilir. Marka kurucu ortak adına kayıtlıysa şirket satın alındığında marka otomatik geçmez. Kapanış öncesi devir şartı veya uzun vadeli münhasır lisans gerekebilir.

Yazılım şirketinde çalışan ve yüklenicilerle IP devir hükümleri, açık kaynak lisansları ve üçüncü taraf kütüphaneler incelenir. Kaynak kodun önemli bölümü eski freelancer’a aitse alıcı için kritik red flag oluşabilir.

KVKK ve Almanya’ya veri aktarımı neden due diligence konusudur?

KVKK kişisel verinin devralınmasını ve aktarılmasını da veri işleme faaliyeti sayar. Hedef şirketin aydınlatma metinleri, işleme şartları, veri güvenliği, saklama, çerezler, çalışan verileri ve yurt dışı aktarım mekanizmaları incelenmelidir. Satın alma veri odasına müşteri ve çalışan kişisel verilerinin sınırsız yüklenmesi hukuken güvenli değildir; gereksiz veriler maskelenmeli veya anonimleştirilmelidir.

Alman alıcı kapanış sonrası Türk şirket verilerine Almanya’dan erişecekse yurt dışına veri aktarım rejimi ayrıca kurulur. İşleme faaliyetinin Türkiye’de hukuka uygun olması, yurt dışı aktarımı otomatik olarak hukuka uygun hâle getirmez. KVKK’nın güncel standart sözleşme, yeterlilik veya uygun güvence mekanizmaları somut akışa göre değerlendirilmelidir.

2026 Rekabet Kurumu bildirimi nasıl kontrol edilir?

Pay satın alma hedef şirket üzerinde kalıcı kontrol değişikliği yaratıyorsa 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamındaki birleşme-devralma bildirimi gündeme gelebilir. Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026’da eşikleri güncellemiştir: önceki 250 milyon TL tekil eşik 1 milyar TL’ye, 750 milyon TL Türkiye cirosu eşiği 3 milyar TL’ye, 3 milyar TL dünya cirosu eşiği 9 milyar TL’ye yükseltilmiştir. Teknoloji teşebbüsü istisnası da Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsleriyle sınırlandırılmış ve bu işlemlerde 250 milyon TL tekil eşik düzenlenmiştir.

Bu rakamlar tek başına “bildirim var/yok” sonucunu vermez; Tebliğdeki alternatif ciro testlerinin tamamı, işlem tarafı tanımı ve kontrol kavramı uygulanmalıdır. Ciro hesaplamasında grup şirketleri ve finansal kurumlar için özel kurallar bulunabilir. İşlem bildirime tabi ise Rekabet Kurulu izni alınmadan kapanış yapılmamalıdır.

Red flag raporu nasıl yazılmalıdır?

Her bulgu için konu, dayanak belge, risk, olası mali/hukuki etki ve önerilen çözüm yazılmalıdır. “Vergi riski var” yerine hangi dönem, hangi işlem ve muhtemel tutar aralığı açıklanır. Belge eksikliği varsa “incelenemedi” notu düşülür; eksiklik olumlu sonuç gibi yorumlanmaz.

Kritik riskler kapanış ön şartına; ölçülebilir geçmiş riskler özel tazminata; belirsiz tutarlar escrow veya fiyat ayarlamasına bağlanabilir. Düşük riskler ise kapanış sonrası yapılacak işler listesine aktarılır. Due diligence raporu doğrudan SPA müzakeresine bağlanmalıdır.

Due diligence bulguları pay devir sözleşmesine nasıl aktarılır?

Bulguya göre satıcının beyan ve garantisi daraltılır veya güçlendirilir. Bilinen dava için özel tazminat, eksik ruhsat için kapanış koşulu, tahsil edilemeyen alacak için fiyat düzeltmesi, vergi riski için vergi tazminatı ve belirli tutarın escrow’da tutulması gibi çözümler kullanılabilir.

Bu nedenle due diligence ekibi ile pay devir sözleşmesini hazırlayan ekip ayrı çalışmamalıdır. Alman yatırımcı için pay devir sözleşmesi garanti rehberi bulguların sözleşmeye nasıl taşınacağını ayrıca ele alır.

Türkiye geneli dosya takibi ve Mersin’den koordinasyon

Hedef şirket Mersin’de veya Türkiye’nin başka bir ilinde olabilir. Due diligence elektronik veri odası üzerinden yürütülebilir; ancak tapu, sicil, ruhsat veya yerinde tesis kontrolü gerektiren aşamalar ayrıca planlanır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; üstlenilen yatırım ve şirket satın alma dosyaları görev ve yetki kuralları çerçevesinde Türkiye genelinde İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilir.

Almanca bilgi isteyen yatırımcılar Almanca Türkiye hukuku ana sayfasını, genel yabancı müvekkil iletişimi için Yurt Dışındaki Müvekkiller sayfasını inceleyebilir.

Sık sorulan sorular

Due diligence yapmak zorunlu mu?

Kanunen her pay satın alma için ayrı bir “due diligence zorunluluğu” yoktur; ancak alıcının satın aldığı şirketin risklerini öğrenmesi ve sözleşmede koruma kurması için temel işlem adımıdır.

Sadece vergi borcu yoktur yazısı almak yeterli mi?

Hayır. Güncel borç yazısı geçmiş dönem yanlış beyan, devam eden inceleme ve gelecekte tarh edilebilecek riskleri göstermez. Vergi dosyası ve önemli işlemler ayrıca incelenir.

UYAP’tan bütün şirket davaları görülür mü?

Yetkili erişimle önemli dava dosyaları tespit edilebilir; ancak tahkim, idari süreç, henüz davaya dönüşmemiş ihtar ve yurt dışı uyuşmazlıklar ayrıca yönetim ve belge incelemesiyle araştırılır.

Alman alıcı çalışanların kişisel verilerini veri odasında görebilir mi?

Due diligence amacı veri koruma kurallarını ortadan kaldırmaz. Gereksiz kimlik ve özel nitelikli veriler maskelenmeli; erişim, hukuki sebep ve güvenlik önlemleri somut veri odası kurgusuna göre belirlenmelidir.

2026 Rekabet Kurumu eşikleri değişti mi?

Evet. Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026’da birleşme-devralma ciro eşiklerinin yükseltildiğini duyurdu. Bildirim zorunluluğu yalnız tek rakama değil Tebliğdeki alternatif testlere ve kontrol değişikliğine göre hesaplanır.

Şirket paylarının yüzde 49’unu almak Rekabet izni gerektirmez mi?

Pay oranı tek başına belirleyici değildir. Veto hakları, yönetim atama hakları ve sözleşmesel düzenlemeler ortak veya tek kontrol doğurabilir. Kontrol kavramı işlem belgeleriyle değerlendirilir.

Due diligence sonucu kötü çıkarsa sözleşme imzalanmaz mı?

Riskin niteliğine göre işlemden vazgeçme, fiyat indirimi, kapanış şartı, escrow, garanti veya özel tazminat kullanılabilir. Her red flag işlemi otomatik bitirmez.

Alman şirket Türkiye’ye gelmeden due diligence yaptırabilir mi?

Belge ve veri odası incelemesinin büyük bölümü uzaktan yürütülebilir. Yerinde tesis, tapu veya kurum işlemi gereken aşamalar Türkiye’de vekil veya ekip tarafından planlanır.

Resmî dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: şirket, pay, yönetim ve finansal yapı hükümleri. Rekabet Kurumu – 11 Şubat 2026 Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellemesi: yeni ciro eşikleri. KVKK — güncel yurt dışına aktarım rejimi ve Kurulun standart sözleşme ve bağlayıcı şirket kuralları dokümanları. Veri odasına Almanya’dan erişim kapanıştan önce de yurt dışı aktarımı oluşturduğundan, gerekli hukuki sebep ve aktarım güvencesi inceleme başlamadan kurulmalıdır; verilerin yalnız isimlerini gizlemek her durumda anonimleştirme değildir. Bu içerik genel bilgilendirmedir; due diligence kapsamı hedef şirketin sektörü, işlem yapısı ve güncel mevzuata göre belirlenmelidir.