Anonim Şirket Olağan Genel Kurulu Ne Zaman Yapılır? TTK 409 Üç Aylık Süre

TTK m.409 Olağan Genel Kurul İçin Ne Düzenler?

TTK m.409 anonim şirket genel kurulunu olağan ve olağanüstü toplantı olarak ikiye ayırır. Olağan toplantı, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü toplantı ise şirket işleri gerektiğinde yapılır. Üç aylık süre şirketin faaliyet döneminin sona erdiği tarihi esas alır.

Bu nedenle bütün anonim şirketler için tek başına “31 Mart” tarihi yazmak eksik olur. Türkiye’de şirketlerin çoğu takvim yılı hesap dönemini kullandığı için 31 Aralık’ta biten faaliyet döneminin üç aylık toplantı penceresi Ocak, Şubat ve Mart aylarını kapsar. Özel hesap döneminde farklı tarih uygulanır.

Ticaret Bakanlığının güncel Şirket Bilgileri açıklaması da olağan genel kurulun her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanacağını belirtir. Şirketin esas sözleşmesi veya iç yönergesi bu kanuni üst takvimi ortadan kaldıramaz.

Takvim Yılı Kullanan Anonim Şirket Mart Sonuna Kadar Toplanmalı mı?

Evet. Faaliyet dönemi 31 Aralık’ta sona eriyorsa TTK m.409’daki üç aylık dönem izleyen yılın Mart ayı sonunda biter. Örneğin 2026 faaliyet dönemi 31 Aralık 2026’da sona eren bir anonim şirketin olağan genel kurulu 2027 Mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır.

Toplantının Mart sonunda yapılacak olması çağrı işlemlerinin de Mart sonunda başlatılabileceği anlamına gelmez. TTK m.414 uyarınca çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Şirket esas sözleşmesinde daha uzun çağrı süresi varsa o süre uygulanır.

Bu nedenle toplantı Mart ayının son haftasına planlanacaksa yönetim kurulu finansal tabloları, faaliyet raporunu, kâr dağıtım önerisini, çağrı metnini ve pay sahiplerine sunulacak belgeleri daha önce tamamlamalıdır. Bakanlık temsilcisi gerekiyorsa en az on günlük başvuru süresi de ayrıca geriye doğru hesaplanmalıdır.

Özel Hesap Döneminde Üç Aylık Süre Nasıl Hesaplanır?

Şirket izinli özel hesap dönemi kullanıyorsa olağan genel kurul tarihi bu özel dönemin bitişine göre hesaplanır. Örneğin faaliyet dönemi 30 Haziran’da biten şirkette olağan genel kurul takip eden üç ay içinde, yani Eylül ayı sonuna kadar yapılmalıdır.

Özel hesap dönemi bulunan şirketin genel kurul takvimini yanlış biçimde Mart ayına bağlaması TTK m.409’un “faaliyet dönemi sonu” ölçütüyle uyuşmaz. Şirket muhasebe, vergi ve ticaret sicili kayıtlarında kullanılan hesap dönemi esas alınır.

Genel kurul gündemiyle finansal tablo dönemi aynı faaliyet dönemine ait olmalıdır. Özel hesap dönemini kullanan şirket, takvim yılı tablolarını yanlışlıkla olağan genel kurulun ana finansal tablosu gibi sunmamalıdır.

Olağan Genel Kurulda Hangi Konular Görüşülür?

TTK m.409 olağan genel kurulun temel gündemini de gösterir. Organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, kârın kullanım şekli, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranları, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve faaliyet dönemini ilgilendiren gerekli diğer konular olağan toplantıda görüşülür.

Yönetim kurulu görev süresi sona eriyorsa yeni yönetim kurulu seçimi gündeme konulur. Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetçi seçimi de ilgili mevzuatın öngördüğü şekilde yapılmalıdır. Yönetim kurulunun mali hakları genel kurulca belirlenecekse ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim maddesi açık biçimde gündemde bulunmalıdır.

Kâr dağıtımı gündeminde dağıtılabilir kâr, geçmiş yıl zararları, kanuni yedekler ve esas sözleşmedeki özel hükümler birlikte değerlendirilir. Finansal tablolarla bağdaşmayan soyut bir kâr dağıtımı kararı alınmamalıdır.

Olağan Genel Kurul Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır?

TTK m.414’e göre genel kurul çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Çağrı şirket esas sözleşmesinde öngörülen şekilde ve her hâlde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanır. TTK m.1524 kapsamında internet sitesi açmakla yükümlü şirkette çağrı ayrıca internet sitesinde yayımlanır.

Pay defterinde yazılı nama yazılı pay sahipleri ile şirkete pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ve gündem iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Elektronik genel kurul sistemi kullanan şirketlerde çağrı EGKS üzerinden de ilgili mevzuata göre yapılır.

Genel kurul toplantısının üç aylık pencereye sığabilmesi için çağrı süresi geriye doğru hesaplanmalıdır. Toplantı son günlere bırakılırsa eksik çağrı, temsilci başvurusu veya belge hazırlığı nedeniyle süre ihlali doğabilir.

Toplantıdan Önce Hangi Belgeler Hazırlanmalıdır?

Olağan genel kurulun temel kararları finansal tablolar ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna dayanır. Yönetim kurulu hesap döneminin kapanmasından sonra bilanço, gelir tablosu ve ilgili finansal tabloların hazırlanmasını sağlar; yıllık faaliyet raporunu düzenler ve kârın kullanımına ilişkin önerisini oluşturur.

TTK m.437 uyarınca finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi genel kuruldan en az on beş gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süreyle pay sahiplerinin bilgi edinmesine açık tutulur.

Çağrı yapıldığında gündem, vekâlet ve temsil belgeleri, hazır bulunanlar listesi hazırlığı, pay defteri kontrolü ve varsa Bakanlık temsilcisi dosyası da eş zamanlı yürütülmelidir.

Olağan Genel Kurulu Toplama Görevi Kime Aittir?

Genel kurulu olağan toplantıya çağırma görevi kural olarak yönetim kurulundadır. Yönetim kurulu TTK m.409’daki üç aylık sürenin takibini yapmalı, finansal raporlama takvimini oluşturmalı ve çağrı işlemlerini zamanında başlatmalıdır.

Şirket sekretaryası, mali müşavir ve hukuk birimi toplantı hazırlığını birlikte yürütebilir; ancak genel kurul çağrısına ilişkin kanuni organ sorumluluğu yönetim kurulunun görev alanındadır. Görev süresi dolmak üzere olan yönetim kurulu, “nasıl olsa süremiz bitiyor” diyerek olağan genel kurul hazırlığını bırakamaz.

Yönetim kurulu toplantıya çağırma görevini yerine getirmediğinde TTK’daki azlık ve mahkeme yoluyla çağrı mekanizmaları ayrıca gündeme gelebilir.

Olağan Genel Kurul Üç Ay İçinde Yapılmazsa Ne Olur?

TTK m.409’daki üç aylık süre kanuni toplantı süresidir. Yönetim kurulunun bu süreyi sebepsiz veya sürekli biçimde geçirmesi yönetim görevinin gereği gibi yerine getirilmemesi sorununu doğurur. Gecikme finansal tabloların, kâr dağıtımının, ibranın, yönetim kurulu seçiminin ve denetçi seçiminin zamanında karara bağlanmasını engelleyebilir.

Ancak üç aylık sürenin geçmesi “artık genel kurul yapılamaz” sonucunu doğurmaz. Gecikmiş olağan genel kurul mümkün olan en kısa sürede usulüne uygun biçimde yapılmalı ve eksik organ kararları tamamlanmalıdır.

Sırf üç aylık süreden sonra yapılmış olması, usulüne uygun toplanan genel kurulun bütün kararlarını otomatik olarak geçersiz hâle getiren bir hüküm değildir. Kararların geçerliliği çağrı, gündem, toplantı ve karar nisabı, emredici hükümler ve kararın içeriği bakımından ayrıca değerlendirilir.

Çağrısız Olağan Genel Kurul Yapılabilir mi?

TTK m.416 koşulları sağlanıyorsa çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul yapılabilir. Bunun için bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve hiçbiri toplantının çağrısız yapılmasına itiraz etmemelidir. Bu koşul toplantı boyunca korunmalıdır.

Çağrısız genel kurul, TTK m.409’daki üç aylık olağan toplantı yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; yalnız çağrı şekline ilişkin özel bir imkândır. Kapalı ve az ortaklı anonim şirketlerde bütün pay sahipleri hazırsa toplantının daha hızlı yapılmasını sağlayabilir.

Çağrısız toplantıda da toplantı ve karar nisapları, gündem, tutanak, defter, tescil ve ilan hükümleri uygulanır. Bakanlık temsilcisinin zorunlu olduğu bir gündem varsa çağrısız toplantı yapılması bu zorunluluğu kaldırmaz.

Tek Pay Sahipli Anonim Şirkette Olağan Genel Kurul Gerekir mi?

Evet. Tek pay sahipli anonim şirkette tek pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla aldığı kararların yazılı olması gerekir.

Tek pay sahipli yapı; yıllık finansal tabloların görüşülmesi, kârın kullanım şekli, yönetim kurulunun seçimi, ibranın değerlendirilmesi ve diğer genel kurul yetkilerini ortadan kaldırmaz. TTK m.409’daki üç aylık olağan toplantı takvimi uygulanır.

Bakanlık temsilcisi bakımından tek pay sahipli anonim şirketlere ilişkin Yönetmelik istisnası bulunduğundan toplantı gündemi ayrıca kontrol edilmelidir.

Olağan Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi Gerekir mi?

Her olağan genel kurulda Bakanlık temsilcisi zorunlu değildir. Zorunluluk şirketin kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri bakımından Bakanlık iznine tabi olup olmadığına, gündemde sermaye, kayıtlı sermaye, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme veya tür değişikliği bulunup bulunmadığına, EGKS kullanımına ve toplantının yurt dışında yapılıp yapılmadığına göre belirlenir.

Ayrıntılı zorunluluk listesi için Anonim Şirket Genel Kurulunda Bakanlık Temsilcisi Ne Zaman Zorunlu? rehberi incelenebilir.

Elektronik Genel Kurulda Üç Aylık Süre Değişir mi?

Hayır. EGKS kullanılması TTK m.409’daki olağan genel kurul süresini değiştirmez. Elektronik genel kurul sistemi toplantıya katılım biçimini düzenler; faaliyet dönemi sonundan itibaren üç aylık olağan toplantı yükümlülüğü aynı kalır.

Elektronik genel kurul ayrıntıları için Elektronik Genel Kurul – EGKS ve TTK 1527 rehberi kullanılabilir.

Olağan Genel Kuruldan Sonra Hangi İşlemler Yapılır?

Genel kurul tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve toplantı evrakı şirket dosyasında saklanır. Yönetim kurulu seçimi, temsil yetkisi, esas sözleşme değişikliği, sermaye kararı veya tescile tabi başka kararlar varsa ticaret siciline başvuru yapılır.

Genel Kurul Yönetmeliği uyarınca yönetim kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içinde genel kurul tutanağının noter onaylı bir örneğini ticaret sicili müdürlüğüne verir ve tescil/ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirir. İnternet sitesi yükümlülüğü bulunan şirketler ilgili yayım hükümlerine ayrıca uyar.

Genel kurul iç yönergesi ilk kez kabul edilmiş veya değiştirilmişse onay tarihinden itibaren 15 günlük tescil ve ilan süresi ayrıca takip edilir. Ayrıntı için Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönergesi rehberi kullanılabilir.

Mart Sonuna Kadar Genel Kurul İçin Pratik Takvim

Takvim yılı kullanan şirketler için güvenli yöntem, yıl kapanır kapanmaz Ocak ayında finansal raporlama takvimini açmak; Şubat ayında yönetim kurulu raporlarını ve gündemi netleştirmek; Mart toplantısı için çağrı ve varsa Bakanlık temsilcisi işlemlerini kanuni sürelerden önce tamamlamaktır. Son hafta planlaması şirketi iki haftalık çağrı ve on günlük temsilci başvuru süreleri bakımından zorlayabilir.

Finansal tablolar pay sahiplerinin incelemesine en az on beş gün önce sunulacağı için toplantı günü belirlenirken bu süre de aynı takvimde görünmelidir.

2026 Olağan Genel Kurul Kontrol Listesi

1. Faaliyet dönemi bitiş tarihi belirlenir.
2. TTK m.409’a göre üç aylık son toplantı tarihi hesaplanır.
3. Finansal tablolar ve faaliyet raporu hazırlanır.
4. Kâr dağıtım önerisi oluşturulur.
5. Yönetim kurulu görev süresi kontrol edilir.
6. Denetçi seçimi gerekip gerekmediği belirlenir.
7. Gündem hazırlanır ve yönetim kurulu çağrı kararı alır.
8. TTK m.414’teki en az iki haftalık çağrı süresi uygulanır.
9. TTK m.437 belgeleri en az 15 gün önce incelemeye açılır.
10. Bakanlık temsilcisi zorunluluğu kontrol edilir.
11. EGKS uygulanıyorsa elektronik süreçler tamamlanır.
12. Genel kurul üç aylık süre içinde yapılır.
13. Tutanak ve kararlar defterlere işlenir.
14. Tescil/ilan gereken kararlar sicile sunulur.

Resmî Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – TTK m.409, m.414, m.416 ve m.437
• Ticaret Bakanlığı – Şirket Bilgileri
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler SSS

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →