Aynı Bölgede Birden Fazla Acente Atanabilir mi? TTK 104 İnhisar Kuralı (2026)
Acentelik sözleşmelerinde en fazla uyuşmazlık çıkaran konulardan biri, müvekkilin aynı bölgede ikinci bir acente görevlendirip görevlendiremeyeceğidir. Ticari işletmeler satış ağını büyütmek isterken birden fazla temsilci kullanmak isteyebilir; acente ise kendisine bırakılan bölgedeki yatırımını ve müşteri portföyünü korumak ister. Türk Ticaret Kanunu bu dengeyi TTK m.104’te açık bir varsayılan kuralla kurar: aksi yazılı olarak kararlaştırılmamışsa aynı yer veya bölge ve aynı ticaret dalında tek acente esastır.
Madde yalnız müvekkile yükümlülük getirmez. Acentenin de aynı yer veya bölgede rakip ticari işletmeler hesabına faaliyet göstermesini, yine yazılı bir istisna bulunmadıkça yasaklar. Bu nedenle TTK m.104 iki taraflı bir inhisar düzenidir. Bir yanda müvekkilin aynı bölgede rakip acenteler yaratması sınırlandırılır; diğer yanda acentenin müvekkilin doğrudan rakipleri için çalışması engellenir.
TTK 104’te Temel İnhisar Kuralı
TTK m.104, “inhisar” başlığı altında iki yönlü kural kurar. Birinci yön müvekkile ilişkindir. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmamışsa müvekkil, aynı yer veya bölge içinde ve aynı ticaret dalı için birden fazla acente atayamaz. İkinci yön acenteye ilişkindir. Acente de aynı yer veya bölgede birbirleriyle rekabette bulunan birden çok ticari işletme hesabına acentelik yapamaz.
Kanun burada mutlak ve değiştirilemez bir tekel sistemi kurmamıştır. Tarafların yazılı anlaşmayla farklı bir düzenleme yapmasına izin vermiştir. Bunun sonucu olarak sözleşmede “müvekkil aynı bölgede başka acente atayabilir”, “acente münhasır değildir” veya “acente aynı ürün grubunda başka şirketlere hizmet verebilir” gibi hükümler yer alabilir. Fakat kanuni varsayımdan sapmanın yazılı olması gerekir. Sözlü mutabakat veya sonradan ileri sürülen ticari alışkanlık, TTK m.104’ün aradığı yazılı istisnanın yerine geçirilmemelidir.
İnhisar kuralının amacı acentenin belirli bölgedeki ticari emeğinin korunması kadar müvekkilin ticari sırlarının ve müşteri ilişkilerinin de korunmasıdır. Acente yeni müşteri bulmak, pazar geliştirmek, teklif hazırlamak ve satış sürecini takip etmek için maliyet üstlenir. Aynı bölgede ikinci bir acentenin hiçbir sınırlama olmadan görevlendirilmesi bu yatırımın ekonomik değerini azaltabilir. Buna karşılık acentenin iki rakip işletmenin fiyat, müşteri ve satış stratejilerine aynı anda erişmesi de müvekkil açısından çıkar çatışması yaratır.
İnhisar Kuralının Uygulanması İçin Hangi Şartlar Gerekir?
TTK m.104’ün uygulanmasında dört unsur birlikte okunmalıdır: acentelik ilişkisi, yer veya bölge, ticaret dalı ve yazılı istisnanın bulunup bulunmaması. İlk olarak taraflar arasındaki ilişkinin TTK m.102 anlamında acentelik niteliği taşıması gerekir. Bayilik, distribütörlük, simsarlık veya iş sözleşmesi ilişkileri kendi hükümlerine tabidir. İkinci olarak aynı “yer veya bölge” karşılaştırılır. Üçüncü olarak müvekkilin birden fazla acente ataması bakımından aynı “ticaret dalı” aranır. Acentenin başka işletmeler adına çalışması bakımından ise işletmelerin birbiriyle rekabet halinde bulunması önemlidir.
Örneğin aynı şehirde tamamen farklı ürün grupları için ayrı acenteler atanması otomatik olarak TTK m.104 ihlali sayılmaz. Kanun yalnız coğrafi çakışmayı değil ticaret dalını da dikkate alır. Buna karşılık aynı ürün veya hizmet pazarında aynı bölgeye iki acente atanması, yazılı istisna yoksa kanuni inhisar kuralıyla çatışır.
Tarafların sözleşmesinde münhasırlık maddesi bulunmasa bile TTK m.104 kanuni varsayım olarak devreye girer. Bu nedenle “sözleşmede münhasır acentedir yazmıyor, o halde müvekkil serbesttir” sonucu doğru değildir. Tam tersine kanun, aksi yazılı kararlaştırılmadıkça inhisarı kabul eder. Sözleşmede sessizlik bulunması acentenin aleyhine değil, kanuni kuralın uygulanması yönünde sonuç doğurur.
Yazılı İstisna Nasıl Kurulur?
TTK m.104’ün aksi yazılı olarak kararlaştırılabilir. Yazılı hükmün belirsiz olmaması gerekir. “Müvekkil gerekli gördüğünde başka satış kanalları kullanabilir” şeklindeki genel ifade ile “müvekkil Mersin ili içinde aynı ürün grubu için başka acente atama hakkını saklı tutar” hükmünün hukuki açıklığı aynı değildir. İkinci ifade bölgeyi, ticaret dalını ve istisnanın kapsamını daha net gösterir.
Yazılı istisna hazırlanırken en az şu noktalar açık olmalıdır: hangi ürün veya hizmetler bakımından münhasırlık kaldırılıyor; hangi coğrafi alan etkileniyor; müvekkil doğrudan satış yapabilecek mi; e-ticaret ve anahtar müşteri satışları bölgeye dahil mi; başka acente atanabilecek mi; mevcut müşteriler kime ait sayılacak; ikinci kanal üzerinden yapılan satışlarda ilk acentenin komisyon hakkı devam edecek mi.
Sözleşme devam ederken inhisar rejimi değiştirilecekse ek protokol yapılması gerekir. Müvekkilin tek taraflı e-postayla “bundan sonra ikinci acente de çalışacak” demesi, sözleşmede tek taraflı değişiklik yetkisi bulunmadığı ve TTK m.104’ün yazılı anlaşma şartı karşılanmadığı sürece güvenli bir yöntem değildir. Acentenin açık iradesini gösteren imzalı ek protokol, daha sonra doğacak ispat tartışmasını azaltır.
Yer veya Bölge Nasıl Belirlenmelidir?
Acentelik sözleşmesinde bölge yalnız il adıyla değil gerektiğinde ilçe, müşteri grubu ve satış kanalıyla birlikte tanımlanmalıdır. “Mersin” ifadesi kullanıldığında bunun tüm il sınırını mı, yalnız merkez ilçeleri mi, Mersin Limanı müşterilerini mi, yoksa belirli bir ürün segmentini mi kapsadığı açık olmalıdır. Tarsus, Erdemli, Silifke, Anamur veya Mut gibi ilçelerin dahil olup olmadığı ayrıca yazılabilir.
Ulusal acentelikte “Türkiye” bölge olarak belirlenebilir. Bölgesel yapılanmada Akdeniz Bölgesi, Çukurova veya belirli iller birlikte yazılabilir. Coğrafi sınırın yanında “ulusal zincir mağazalar”, “kamu ihaleleri”, “online satışlar” veya “mevcut anahtar müşteriler” gibi müşteri kanalları için özel istisnalar öngörülebilir. Belirsiz bırakılan her kanal, daha sonra komisyon ve inhisar uyuşmazlığına dönüşebilir.
Bölge değişikliği de yazılı yapılmalıdır. Acentenin fiilen komşu ilde satış yapması, müvekkilin bunu bir süre bilmesi veya bazı siparişleri kabul etmesi tek başına sözleşmedeki bölge tanımını güvenli biçimde değiştirmez. Ticari uygulamanın sözleşmeye yansıması için yazılı ek protokol yapılması, tarafların haklarını açıklaştırır.
“Aynı Ticaret Dalı” Ne Anlama Gelir?
Müvekkilin aynı bölgede birden fazla acente atamasının TTK m.104 kapsamında değerlendirilmesi için aynı ticaret dalı önemlidir. Bir şirket farklı ürün gruplarında faaliyet gösterebilir. Gıda ürünleri için bir acente, endüstriyel makine için başka bir acente veya farklı marka segmentleri için farklı acenteler görevlendirilmesi, faaliyetler gerçekten ayrı pazarlara yöneliyorsa aynı ticaret dalı şartını karşılamayabilir.
Sözleşmede ticaret dalının yalnız “satış” gibi geniş bir ifadeyle tanımlanması yeterli değildir. Ürün ailesi, marka, müşteri segmenti, teknik hizmet veya satış sonrası hizmet gibi sınırlar yazılmalıdır. Özellikle çok ürünlü şirketlerde münhasırlığın hangi ürünler için geçerli olduğu açık değilse iki acentenin faaliyet alanı çakışabilir.
Acente Rakip İşletme İçin Çalışabilir mi?
TTK m.104’ün ikinci yönü acenteyi sınırlar. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça acente, aynı yer veya bölgede birbirleriyle rekabette bulunan birden çok ticari işletme hesabına acentelik yapamaz. Burada belirleyici ölçüt işletmelerin fiilen rekabet halinde bulunmasıdır. Aynı müşteri kitlesine ikame ürün veya hizmet sunan işletmeler bakımından çıkar çatışması daha açıktır.
Taraflar acentenin rakip işletme için de çalışmasına yazılı izin verebilir. İzin verilecekse marka, ürün grubu, müşteri segmenti, gizlilik, ticari sır, fiyat bilgisi ve müşteri verilerinin korunması açıkça düzenlenmelidir. Genel bir “başka şirketlerle çalışabilir” hükmü, rekabet halindeki işletmeler bakımından gerekli sınırları göstermeyebilir.
Acentenin rakip işletme için çalışması yalnız TTK m.104 açısından değil, sadakat ve müvekkilin menfaatlerini koruma borcu bakımından da sonuç doğurabilir. Müşteri listelerinin, fiyat politikalarının, iskonto oranlarının veya ticari sırların rakibe aktarılması bağımsız bir sözleşmeye aykırılık ve tazminat sorunu yaratır.
Online Satış, Merkezden Satış ve Anahtar Müşteriler
Güncel ticarette bölgesel acentelik sözleşmelerinin en önemli sorunlarından biri e-ticaret ve merkezden doğrudan satıştır. Müşteri Mersin’de bulunurken siparişi şirketin merkezindeki internet sitesinden verebilir. Sözleşme bu kanalı düzenlemiyorsa satışın acentenin bölgesine ait olup olmadığı ve komisyon doğurup doğurmadığı tartışılır.
TTK m.104 inhisar düzenini, TTK m.113 ise belirli bölge veya müşteri çevresine bırakılan işlemler bakımından ücret hakkını etkiler. Bu nedenle sözleşmede “online satışlar”, “merkezden doğrudan satışlar”, “ulusal zincirler”, “ihaleler” ve “mevcut müşteriler” ayrı başlıklarla yazılmalıdır. Müvekkil doğrudan satış yapacaksa bunun acentenin komisyon hakkına etkisi ayrıca düzenlenmelidir.
İnhisar Kuralı Acentenin Komisyon Hakkını Nasıl Etkiler?
Belirli bir bölge veya müşteri çevresi acenteye bırakılmışsa TTK m.113’teki ücret hakkı ayrıca önem kazanır. Acentenin doğrudan aracılık etmediği fakat kendisine bırakılan bölge veya müşteri çevresindeki müşterilerle yapılan işlemler bakımından kanundaki şartlarla ücret hakkı doğabilir. Bu nedenle inhisar yalnız “başka acente atanamaz” sonucu doğuran bir madde değildir; gelir paylaşımı bakımından da etkisi vardır.
Komisyon hesabında siparişin nereden alındığı, müşteri merkezinin nerede olduğu, teslim yerinin ne olduğu ve sözleşmenin hangi kanal üzerinden kurulduğu önceden tanımlanmalıdır. Özellikle çok kanallı satış sisteminde bu noktalar yazılı değilse aynı işlem için birden fazla acente ücret talep edebilir veya müvekkil hiçbir acenteye ücret ödememesi gerektiğini savunabilir.
TTK 104 İhlal Edilirse Ne Olur?
Kanuni inhisara rağmen yazılı istisna olmaksızın aynı bölge ve aynı ticaret dalında ikinci acente atanması sözleşmeye ve TTK m.104’e aykırılık oluşturur. Somut talebe göre ikinci acenteyle yapılan düzenlemenin etkisi, ilk acentenin uğradığı zarar, kaybettiği komisyonlar ve sözleşmenin haklı nedenle sona erdirilmesi tartışılabilir. Sonuç, sözleşme hükümleri ile gerçekleşen zararın ispatına göre belirlenir.
İspat için acentelik sözleşmesi, bölge eki, ürün listesi, ek protokoller, ikinci acenteye verilen yetki, müşteri siparişleri, faturalar, CRM kayıtları, e-posta ve KEP yazışmaları, komisyon hesapları ve satış raporları birlikte toplanmalıdır. “Başka acente çalışıyor” şeklindeki soyut iddia yeterli değildir; aynı bölge, aynı ticaret dalı ve yazılı istisnanın bulunmaması somutlaştırılmalıdır.
Acentenin rakip işletme için çalıştığı iddiasında da rakip işletmenin kimliği, ürün veya hizmetlerin gerçekten rekabet edip etmediği, bölgenin çakışıp çakışmadığı ve müvekkilin yazılı izninin bulunup bulunmadığı belirlenir. Sadece aynı sektörde bulunmak her durumda yeterli değildir; gerçek rekabet ilişkisi ortaya konulmalıdır.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.104 Türkiye genelinde aynı şekilde uygulanır. Mersin’de liman ve lojistik, tarım-gıda, makine, otomotiv, enerji, sigorta ve ithalat-ihracat bağlantılı acenteliklerde bölge sınırı özellikle önemlidir. Mersin ili ile Adana, Hatay veya Karaman gibi komşu ticari bölgeler arasında müşteri trafiği bulunduğundan coğrafi alanın açık yazılması gerekir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’nun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye genelindeki acentelik ve ticari sözleşme dosyaları Mersin’den yönetilir. Sözleşme hazırlanırken inhisar, online satış, mevcut müşteri, bölge dışı sipariş ve rakip işletme kavramlarının ayrı maddelerde tanımlanması, sonradan çıkacak komisyon ve fesih uyuşmazlıklarını önemli ölçüde azaltır.
İlgili İçerikler
Sık Sorulan Sorular
1. Aynı şehirde iki acente atanabilir mi?
Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça aynı yer veya bölge ve aynı ticaret dalı için birden fazla acente atanamaz. Farklı ticaret dallarında veya yazılı istisna varsa sonuç değişir.
2. Sözleşmede “münhasır” kelimesi yazmıyorsa tekel yok mudur?
Hayır. TTK m.104’ün kanuni varsayımı inhisardır. Aksi yazılı olarak kararlaştırılmamışsa kural uygulanır.
3. Müvekkil internetten doğrudan satış yapabilir mi?
Sözleşmede online ve merkezden satışların nasıl düzenlendiği incelenir. Bu satışların acentenin ücret hakkına etkisi ayrıca TTK m.113 ve sözleşme hükümleriyle değerlendirilir.
4. Acente rakip marka için çalışabilir mi?
Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça aynı yer veya bölgede birbirleriyle rekabet eden birden fazla ticari işletme hesabına acentelik yapamaz.
5. Müvekkilin ikinci acente atama hakkı sözleşmeyle saklı tutulabilir mi?
Evet. TTK m.104 aksi yazılı anlaşmaya izin verir. Hükmün bölge ve ticaret dalı bakımından açık yazılması gerekir.
6. Bölge yalnız il adıyla belirlenebilir mi?
Belirlenebilir; ancak satış kanalı, ilçe, müşteri grubu veya online satış bakımından belirsizlik doğacaksa daha ayrıntılı tanım yapılmalıdır.
7. Farklı ürünler için aynı bölgede farklı acenteler olabilir mi?
Ticaret dalları gerçekten farklıysa TTK m.104’teki aynı ticaret dalı koşulu karşılanmayabilir. Ürün grupları sözleşmede açıkça ayrılmalıdır.
8. İnhisar ihlali komisyon alacağı doğurur mu?
Komisyon hakkı TTK m.113 ve devamına göre ayrıca incelenir. Belirli bölge veya müşteri çevresine bırakılan işlemlerde acentenin doğrudan aracılığı olmasa da ücret hakkı doğabilecek haller vardır.
9. Sözlü olarak ikinci acenteye izin vermek yeterli mi?
TTK m.104 kanuni kuralın aksinin yazılı kararlaştırılmasını arar. Bu nedenle istisnanın yazılı sözleşme veya ek protokolle kurulması gerekir.
10. Acente rakip işletmeyle çalışırsa ne olur?
Yazılı izin yoksa TTK m.104’e aykırılık gündeme gelir. Ayrıca sözleşmedeki sadakat, gizlilik ve ticari sır yükümlülüklerinin ihlali varsa tazminat ve fesih sonuçları ayrıca değerlendirilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
