Belçika KBO/BCE Kaydıyla Türkiye’de Şube Tescili: Ticaret Sicili Yönetmeliği 122 ve Temsilci Belgeleri (2026)

Kısa ve net cevap

Belçika’da KBO/BCE siciline kayıtlı bir şirket Türkiye’de şube açabilir; ancak yalnız Belçika sicil ekranı yeterli değildir. TTK m.40/4 Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessil atamasını, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122 ise kaynak ülke makam yazısı, güncel sicil ve şirket sözleşmesi, yetkili organ kararı, beyanname, temsil ve imza belgelerini düzenler. Türkiye şubesi Belçika merkezli şirketten bağımsız yeni tüzel kişilik değildir; tescil MERSİS ve ilgili ticaret sicili müdürlüğü üzerinden tamamlanır.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Kısa özet

Belçika KBO/BCE şirket kaydı ile Türkiye’de şube tescili hangi noktada birleşir?

Belçika’da kurulmuş bir SRL/BV veya SA/NV şirketinin Türkiye’de şube açması, yalnız Belçika sicilinde faal olduğunu gösteren belgenin Türk ticaret siciline verilmesinden ibaret değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.40/4, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye şubelerini düzenler. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122 ise merkez ülkeden alınacak belgelere, yetkili organın kararına ve Türkiye’deki tam yetkili temsilciye ilişkin özel liste getirir. Belçika sicilinin kamuya açık verileri ile tescilde aranan onaylı belgenin işlevi ayrı belirlenmelidir.

Belçika Federal Ekonomi İdaresinin Crossroads Bank for Enterprises (CBE/KBO/BCE) kamu araması şirketin kayıt numarası, adı, hukuki durumu ve kayıtlı merkezi gibi verilerin incelenmesini sağlar. Ancak bir arama sonucunun ekran çıktısı, Yönetmelik m.122’de öngörülen bütün onaylı belge, yetkili makam yazısı ve kurumsal kararların kendiliğinden karşılığı değildir. Türkiye’de şube tesciline başlamadan önce Belçika’daki şirket türü, mevcut temsil organı, unvan, faaliyet alanı ve şube açma yetkisi belgeler üzerinden birlikte kontrol edilmelidir.

Belçika’daki şirketin şubesi ile Türkiye’de yeni limited şirket kurmak aynı işlem değildir

Türkiye şubesi, Belçika’daki ana işletmeden ayrı ve bağımsız yeni bir tüzel kişilik kurulması anlamına gelmez. Şube, ana ticari işletmeye bağlı olarak Türkiye’de kendi başına ticari veya sınai faaliyet yürütülen organizasyon birimidir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.118 şubenin muhasebesinin veya sermayesinin ayrıca bulunup bulunmamasını belirleyici tek koşul saymaz. Bunun karşısında Türkiye’de kurulacak bir limited veya anonim şirket kendi tüzel kişiliğine sahip farklı bir işletme yapısıdır.

Belçika’daki şirket Türkiye’de imalat, satış, lojistik veya teknik hizmet faaliyeti planlıyorsa şube, yeni Türk şirketi veya yalnız sözleşmeye dayalı hizmet modeli arasında seçim yapılmalıdır. Sözleşme tarafı, tedarikçi sorumluluğu, vergi yükümlülükleri, çalışan istihdamı ve sektör izinleri bu seçimlerden etkilenir. Türkiye şubesi seçildiğinde ana işletmenin hukuki varlığı yabancı sicil belgeleriyle açıklanır; yeni Türk limited şirketi kuruluşuna özgü ortak ve sermaye payı ilişkisi şube varmış gibi tasarlanmaz.

TTK madde 40/4: Türkiye’de yerleşik tam yetkili ticari mümessil

TTK m.40/4 yabancı merkezli ticari işletmelerin Türkiye şubelerinin yerli ticari işletmeler gibi tescil olunacağını ve bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanacağını açıkça düzenler. Bu zorunluluk Belçika’daki şirket müdürünün ara sıra Türkiye’ye gelmesi veya Türkiye’de yalnız irtibat telefonunu kullanmasıyla tamamlanmaz. Türkiye’de yerleşim yeri bulunan kişinin kimliği, yetkisinin kaynağı ve temsil kapsamı kuruluş dosyasına uygun biçimde işlenmelidir.

Tam yetkili temsilcinin yetkisi ticaret siciline sunulan karar veya gerektiğinde vekâletname üzerinden doğrulanır. Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122/1-ç, d ve e bentleri, temsilci atama kararı ve ayrıntılı temsil bilgilerini ayrı ayrı talep eder. Şube müdürünün görev tanımı ile ana şirket adına mahkemeler, kamu kurumları ve üçüncü kişiler nezdinde temsil yetkisi birbirine karıştırılmamalıdır. Şirket kararında yetki açık değilse m.122/1-e gereği uygun vekâletnamenin aslı ve Türkçe çevirisi ayrıca gündeme gelir.

Belçika KBO/BCE Public Search hangi verileri gösterir?

Belçika Federal Ekonomi İdaresinin resmî CBE Public Search servisi, işletmenin kayıt numarası, mevcut statüsü, hukuki durumu, adı, merkezi ve faaliyet birimlerine ilişkin kamuya açık bilgilerin sorgulanmasına olanak verir. Bu veri tabanı, Türkiye’de işlem yapılacak Belçika şirketinin gerçekten mevcut olup olmadığını ve ticaret unvanının doğru yazılışını kontrol etmek için ilk araştırma kaynağıdır. Kuruluş ve son değişiklik tarihlerinin ayrı görünmesi, eski şirket sözleşmesiyle güncel sicil kaydının aynı sanılmasını önler.

Belçika’daki şirketin eski unvanıyla yapılmış bir sözleşme veya daha önceki müdürün imzaladığı şube kararı, güncel temsil yetkisini her durumda kanıtlamaz. CBE kayıtlarında tasfiye, iflas veya kapanma gibi hukuki durumlara ilişkin bilgiler bulunabilir; şirketin Türkiye şubesi açabilme yetkisi bu durumlara göre ayrıca değerlendirilir. Kamuya açık kayıt ön araştırma sağlar fakat sicil müdürlüğünün kabul edeceği güncel onaylı belge ve şirket organı kararı yerine geçmeyebilir. Belge aslı, düzenlenme tarihi ve yetkili makam uygunluğu ayrı incelenmelidir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 122/1-a: kaynak ülke makam yazısı

Yönetmelik m.122/1-a, merkez işletmenin bulunduğu kaynak ülke hukukunun şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şube tescili için ibrazı gerekli belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazıyı, bir nüsha Türkçe çevirisiyle birlikte arar. Bu hüküm genel yabancı şirket rehberlerinden farklı olarak Belçika’da hangi yetkili merciden hangi kapsamda yazı isteneceği sorusunu doğurur. Bir şirketin KBO/BCE numarası bulunması, bu özel makam yazısının her zaman aynı belge sayılması anlamına gelmez.

Belçika’daki yetkili makam ve yazının kabul edilebilir düzenleme biçimi, şirketin hukuki türüne ve Türkiye’deki sicil müdürlüğünün talep ettiği belge kapsamına göre belirlenmelidir. Kaynak ülkede böyle bir yazı düzenlenmesiyle ilgili kurumsal usul araştırılmadan özel bir muhasebecinin veya ticari temsilcinin imzaladığı serbest açıklama resmî makam yazısı olarak sunulmamalıdır. Belgenin kim tarafından verildiği, hangi hukukî koşulların yerine getirildiğini doğruladığı ve tarihinin güncelliği açık olmalıdır. Türkçe tercümenin belgenin hukukî anlamını değiştirmemesi gerekir.

Yönetmelik madde 122/1-b ve c: şirket sözleşmesi ile güncel sicil kaydı

Yönetmelik m.122/1-b, kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli bütün belgeleri; m.122/1-c ise merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı örneklerini, Türkçe çevirileriyle birlikte düzenler. Belçika şirketinin kuruluşta kullanılan sözleşmesinin sonradan değiştirilmiş olması mümkündür. Tescil dosyasında ilk sözleşme metniyle yürürlükteki değişikliklerin ayrılması ve şirketin güncel unvan, faaliyet ve temsil bilgilerinin doğrulanması gerekir.

Şirketin faaliyet konusu değişmiş, merkezi taşınmış veya müdürlük yapısı yenilenmişse Türkiye şube dosyası eski bilgi üzerine kurulamaz. Ticaret sicili, Belgika kaydının ispatı için yalnız basit internet sayfasındaki unvanı değil yönetmeliğin aradığı resmî belgeleri de kontrol eder. Onaylı belge ve tercümenin aynı güncel içeriği gösterdiği tespit edilmelidir. Başvuru dosyası hazırlanırken bütün belgelerin isim ve kayıt numarası bilgileri tek bir kontrol çizelgesinde eşleştirilirse eksik veya çelişkili bilgi riski azalır.

Yönetmelik madde 122/1-ç: Belçika şirket organının şube açma kararı

Yönetmelik m.122/1-ç, merkez işletmenin yetkili organınca Türkiye’de şube açılmasına ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararın aslını ve Türkçe çevirisini ister. Böyle bir kararın şirket türüne göre hangi organ tarafından alınması gerektiği Belçika şirket hukukuna ve yürürlükteki ana sözleşmeye göre belirlenir. Şirket müdürünün kişisel e-postası veya ticari kartviziti, usulüne uygun yetkili organ kararının yerine otomatik olarak geçmez.

Kararın yalnız ‘Türkiye pazarına girilecek’ sözünden ibaret olmaması; şubenin açılması, faaliyet çerçevesi ve tam yetkili temsilci atamasının açıklığa kavuşturulması gerekir. Türkiye’de açılacak şubenin hangi ilde ve hangi adreste faaliyet göstereceği, ayırılacak sermaye ve kullanılacak unvan diğer tescil belgeleriyle uyumlu olmalıdır. Karar ile m.122/1-d kapsamında imzalanacak beyanname arasında farklı kişi veya yetki bilgileri bulunması, sicil incelemesinde açıklama veya yeni karar gerektirebilir.

Yönetmelik madde 122/1-d: ayrıntılı merkez ve şube beyannamesi

Madde 122/1-d, şube açacak merkezin unvanını, türünü, faaliyet konusunu, sermaye türü ve tutarını, kuruluş tarihini, sicil numarasını, tabi olduğu hukuku, AB üyesi ülkede bulunup bulunmadığını ve internet sitesini içeren ayrıntılı beyanname öngörür. Ayrıca şubenin ticaret unvanı, ayrılan sermaye, temsilcinin adı, soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve şube adresi de beyannamede bulunmalıdır. Belçika’nın AB üyesi devlet olması, bu kaydın yalnız bilgi amaçlı olduğu ve diğer tüm belgeleri ortadan kaldırdığı anlamına gelmez.

Belçika merkezli şirketin sermayesinin eurosu ile Türkiye şubesine ayrılan sermayenin kayda geçirilmesi farklı kalemlerdir. Beyannamedeki tutarlar, Belçika ticaret kayıtları ve şirket kararlarıyla uyuşmalıdır. Yetkili temsilcinin kimliği ve yerleşim yeri eksiksiz gösterilmelidir. Sitede bulunan şirketin birden fazla NACEBEL faaliyet kodu olması, Türkiye şubesinin her düzenlenmiş veya lisansa bağlı sektörde başka işlem yapmadan faaliyete başlayacağı sonucunu doğurmaz. Faaliyet konusu ve özel izin şartları ayrıca kontrol edilir.

Yönetmelik madde 122/1-e: kararda temsil açık değilse vekâletname

Şube açma kararında Türkiye şubesini mahkemeler, kamu kurumları ve özel kuruluşlar önünde tam yetkili temsil edecek kişi veya kişilere ve bunlara verilen yetkilere açıkça yer verilmemişse, Yönetmelik m.122/1-e bu konuları düzenleyen vekâletnamenin aslını ve Türkçe çevirisini ister. Şirket organının temsil yetkisinin Belçika’daki hukuki temeli ve vekâletnameyi veren kişinin gerçekten yetkili olması birlikte doğrulanmalıdır. Her yabancı noter belgesinin aynı kapsamda ticari temsil yetkisi doğurduğu şeklinde genelleme yapılamaz.

Bir çalışanı yalnız belgeleri teslim etmekle veya randevu almakla görevlendiren sınırlı yetki, TTK m.40/4’te aranan tam yetkili ticari mümessil niteliğiyle eşit değildir. Kurumsal vekâletname ve Türk sicil başvuru yetkisi, şirket adına borç doğuran sözleşme imzalama veya dava takip etme yetkisiyle karıştırılmamalıdır. Hazırlanan temsil belgesinin içeriği kayıt makamının aradığı zorunlu kapsamla uyumlu olmalı; özel yetki gerektiren hukukî işlemler varsa ayrıca ele alınmalıdır.

Yönetmelik madde 122/1-f: TTK 40’a göre imza beyannamesi

Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin imza beyannameleri Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122/1-f uyarınca 6102 sayılı Kanun m.40’ın güncel usulüne göre düzenlenmelidir. 2021 yılındaki değişiklikle imza verilerinin ilgili kamu veri tabanlarından elektronik ortamda alınabilmesine ilişkin sistem benimsenmiştir. Bundan dolayı her olayda eski uygulamadaki gibi noter onaylı imza sirkülerinin tek kabul edilebilir çözüm olduğu yönünde kesin ifade kullanmak doğru değildir.

Temsilcinin kimlik bilgileri ile MERSİS ve sicile sunulan kararın bilgilerinin aynı olması gerekir. Yabancı uyruklu temsilci seçilmişse ilgili sicil müdürlüğünün pasaport ve Türkçe tercümeye ilişkin uygulama ayrıntıları da araştırılır. Ancak temsilcinin vatandaşlığı tek başına TTK m.40/4’ün Türkiye’de yerleşim yeri bulunması koşulunun yerini tutmaz. Türkiye’de yerleşim yeri bilgisi ve temsil yetkisinin kapsamı farklı belgelerle doğrulanmalıdır.

Yönetmelik madde 122/1-g: sektör izni veya uygun görüş gereken şubeler

Şube açılması Ticaret Bakanlığı veya başka bir resmî kurumun iznine yahut uygun görüşüne tabi ise Yönetmelik m.122/1-g bu izin veya görüş yazısının tescil dosyasında bulunmasını zorunlu kılar. Belçika şirketinin Avrupa Birliği’nde faal olması, bankacılık, ödeme hizmetleri, sigortacılık veya başka düzenlenen bir sektörde Türkiye’deki bütün izinleri otomatik sağladığı anlamına gelmez. Türkiye’de yürütülecek faaliyet niteliği belirlenmeden izin gerekmeyen genel ticari faaliyetle lisansa tabi özel iş modeli aynı sınıfta değerlendirilmemelidir.

Şirket Türkiye’de yalnız makine satışı ve teknik destek verecekse bunun hukuki gereklilikleri bir finans şirketinin Türkiye şubesi açmasından farklı olabilir. Özel mevzuatın uygulandığı alanda faaliyet izni alınmadan ticaret sicili tescili yapılmış olsa bile bütün lisans yükümlülüklerinin ortadan kalkacağı ileri sürülemez. İlgili idarenin izni, şirketin faaliyet başlığını ve temsil ilişkisini kapsamalıdır. Ticaret sicili kaydı ile faaliyet izni iki farklı idari aşamadır.

Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 123: Türkiye şubesinde neler tescil edilir?

Yönetmelik m.123, yabancı merkezli ticari işletmenin Türkiye şubesinin açılışında merkezin ticaret unvanı ve merkezi, merkez sermayesi, şubeye ayrılan sermaye, şubenin unvanı ve adresi, faaliyet konusu, ticari temsilciye ilişkin karar ve tam yetkili kişilerin kimlik ve yerleşim bilgileri gibi olguların tescilini düzenler. Belçika KBO/BCE kaydında görünen unvan ve şirket statüsü, Türkiye’deki sicil bilgilerinin doğru kurulmasında önemlidir. Başvurunun yalnız MERSİS ekranında tamamlanması tescil kararının verilmiş olduğu anlamına gelmez.

Ticaret sicili kaydının üçüncü kişilere etkisi TTK m.35–37 hükümleriyle değerlendirilir. Tescili gereken şube temsilcisi veya unvan değişikliği sadece merkez şirketin Belçika’daki iç yazışmalarına bırakılmamalıdır. Şube kayıtları Türkiye’de üçüncü kişilerin bilgi edinmesini sağlayan aleni sicil sisteminin parçasıdır. Başvuru sonunda tescil edilen olguların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilanla uyumlu olup olmadığı kontrol edilmelidir.

TTK madde 48: Belçika merkezli şubenin ticaret unvanı

TTK m.48, şubelerin kendi merkezlerinin ticaret unvanını şube olduğunu belirtmek suretiyle kullanmasını öngörür. Merkezi yabancı ülkede bulunan şubelerin unvanında merkezin bulunduğu yer ve şubenin bulunduğu yer bilgilerinin gösterilmesi özel önem taşır. İstanbul Ticaret Odasının yabancı merkez şubesi açıklaması da ilk açılan Türkiye şubesinde merkez ülke ve şehir bilgisinin uygun şekilde kullanılmasını belirtir. Belçika şirketinin yalnız ticari markasını şube unvanı olarak seçmesi sicil bakımından yeterli olmayabilir.

Türk ticaret unvanında kullanılacak Belçika şirket adı, kısaltmalar ve hukuki şirket türü kayıtlara uygun yazılmalıdır. Fransızca SRL veya Felemenkçe BV ibaresi tescilde şirket türüne işaret edebilir; ancak bu ibarenin Türkiye’de limited şirket kuruluşuna dönüştürüldüğü şeklinde bir değerlendirme yapılmaz. Ticaret unvanı, marka hakkı ve şube faaliyet adresi aynı kavram değildir. Belçika BOIP marka tescilinin Türkiye’deki hakları ayrı hukuk alanıdır.

MERSİS ve ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvuru sırası

Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre ticaret sicili işlemleri MERSİS üzerinden yürütülmekte, tescil kararı ilgili ticaret sicili müdürlüğünce verilmektedir. Belçika şirketinin Türkiye’deki şube açılışında önce merkez şirket ve şube bilgileri ile temsilci kayıtları hazırlanır. Ardından şube adresinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğünde ilgili belgeler sunulur. İstanbul Ticaret Odası kendi bölgesindeki işlemler için ayrıca randevu ve ön inceleme adımlarını açıklamaktadır.

Belçika’dan alınan yetkili makam yazısı, güncel sicil belgesi, şirket sözleşmesi, yetkili organ kararı, beyanname ve imza beyannamesi sisteme girilen bilgilerle aynı olmalıdır. Belgelerin Türkçe çevirileri ile orijinal unvan veya temsil yetkisi arasında çelişki varsa tescil ertelenebilir. Şube açılışının güncel aşaması ilgili sicil müdürlüğünün kayıt numarası ve resmî bildirimiyle izlenmelidir. MERSİS kayıt ekranındaki başvuru hazırlık statüsü, kesin tescil belgesiyle eş tutulmamalıdır.

Belçika’da düzenlenen belgelerde apostil ve Türkçe tercüme

Belçika’daki yabancı resmî belgelerin Türk ticaret sicilinde kullanımı sırasında ilgili uluslararası tasdik kuralları ve sicil müdürlüğünün belge biçimine ilişkin talebi değerlendirilir. İstanbul Ticaret Odası yabancı hukuk altında düzenlenen belgelerin apostil veya Türkiye Cumhuriyeti konsolosluk tasdiki ile usulüne uygun Türkçe tercümesini aradığını açıklamaktadır. Bununla birlikte her özel şirket e-postasının otomatik apostil alabilen resmî evrak olduğu ya da apostilin belgedeki maddi bilgilerin doğruluğunu garanti ettiği ileri sürülmemelidir.

Belçika makamınca düzenlenen güncel kayıt belgesinin kaynağı ile şirket yetkilisinin imzaladığı özel kurumsal kararın tasdik zinciri aynı olmayabilir. Her evrak için belgeyi düzenleyen kişi ve makam, tasdik edilen unsur, kullanılan tercüme ve onay şartı ayrı kontrol edilmelidir. Türkçe tercümenin ‘tam yetkili temsil’ ifadesini kaybolacak şekilde daraltması veya şirketin türünü yanlış aktarması hukuki risk yaratır. Belgelerin okunabilir ve birbiriyle uyumlu örnekleri saklanmalıdır.

Türkiye’de şube adresi ve yerleşim yeri şartının ayrı incelenmesi

Şubenin Türkiye adresi, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122/1-d kapsamındaki beyannamede belirtilen olgulardan biridir. Temsilcinin Türkiye’deki yerleşim yeri ise TTK m.40/4’ün açık şartıdır. Bu iki olgu birbirinin yerine geçmez. Belçika şirketinin İstanbul veya Mersin’de ofis kiralaması, temsilcinin otomatik Türkiye’de yerleşik sayıldığı anlamına gelmez; temsilcinin yabancı ülkede yaşaması da yalnız şirketin Türkiye adresi bulunduğu gerekçesiyle hukuken düzeltilmiş olmaz.

Şube adresi için işyerinin fiilî kullanımı, faaliyet modeli ve sicilde gösterilen yerin uygunluğu belirlenir. Sonradan işyeri başka adrese taşınırsa ticaret sicili ve ilgili mali kayıtların değiştirilmesi gerekebilir. Belçika ana şirketi adresini değiştirirse, Türkiye şubesinin merkez bilgileriyle ilişkili kaydı da gözden geçirilmelidir. Türkiye’deki şubenin birden fazla işyeri bulunması, her işyerinin kendiliğinden bağımsız bir yeni şube olarak tescil edildiği sonucunu vermez; faaliyet niteliği üzerinden inceleme yapılır.

Şube, ana şirketten bağımsız tüzel kişilik değildir: sözleşme ve borç riski

Yabancı merkezli Türkiye şubesi, Türk hukukunda ana işletmeden ayrı yeni tüzel kişilik değildir. Şubenin ticari işlemleri ana şirketin Türkiye’deki örgütlenmiş faaliyetinin parçası olarak değerlendirilir. Bu nedenle merkez ile şubenin tamamen bağımsız iki şirketmiş gibi birbirleri arasında satış sözleşmesi kurduğu, sermaye payı devrettiği veya sorumluluk bağının bulunmadığı yönündeki genelleme doğru değildir. Şube temsilcisinin yaptığı işlemlerin şirketi bağlama koşulları, temsil yetkisinin kapsamı ve üçüncü kişilerin durumu üzerinden incelenir.

Şirketin Belçika’daki merkez yönetiminde değişiklik, iflas, birleşme veya tasfiye meydana gelirse bunun Türkiye şubesindeki faaliyet ve temsil yetkilerine etkisi ayrıca araştırılmalıdır. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin merkez ile şube kayıtlarının ilişkilendirilmesine ilişkin hükümleri bu kayıtların güncel tutulmasını amaçlar. Ticaret unvanı, sözleşme tarafı ve vergi kaydı aynı hukuki kişiyi doğru göstermelidir. Belçika şirketinin tüm özel borçlarının her uyuşmazlıkta doğrudan aynı usulle tahsil edileceği veya şube malvarlığına sınırsız biçimde otomatik el konacağı sonucu kurulmaz.

Şube tescili vergi, SGK ve çalışma izinlerini tek başına tamamlamaz

Ticaret siciline tescil, Türkiye’deki şube için vergi mükellefiyeti, defter ve belge düzeni, işyeri açılışı, personel istihdamı ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin otomatik yerine geldiği anlamına gelmez. Türkiye’deki faaliyet gelirinin vergilendirilmesinde Kurumlar Vergisi Kanunu, Türk vergi usul düzeni ve Türkiye–Belçika çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının uygulanabilir hükümleri ayrı incelenir. Şubenin vergi bakımından işyeri oluşturması ile TTK m.40/4’e göre ticaret siciline tescil edilmesi farklı hukukî sorulardır.

Şubede çalışan istihdam edilecekse SGK ve iş hukuku yükümlülükleri somut çalışanların statüsüne göre değerlendirilir. Belçika’dan geçici gönderilen çalışan bakımından Türkiye–Belçika Sosyal Güvenlik Anlaşması m.9’un şartları ve ilgili formüler gerekebilir; Türkiye’de yeni işe alınmış çalışana geçici görevlendirme belgesi otomatik uygulanmaz. Ayrıca yabancı kişinin fiilen Türkiye’de çalışmasının izin gerektirip gerektirmediği sosyal güvenlik formundan bağımsızdır. Kuruluş tamamlandığında bu başlıklar için ayrı bir uyum kontrolü yapılmalıdır.

Belçika ana şirketi temsilciyi değiştirirse veya Türkiye şubesini kapatırsa

Türkiye şubesini temsil eden kişinin görevinin sona ermesi, yeni bir temsilci atanması, şube adresinin değişmesi veya faaliyet konusunun güncellenmesi ticaret sicili kaydına ilişkin sonuçlar doğurabilir. Şirketin Belçika’daki yeni organ kararı ile Türkiye’de kayıtlı temsil bilgisi karşılaştırılmalıdır. Üçüncü kişiler önündeki sicil ve ilan etkisi TTK m.36–37 üzerinden değerlendirilir. Bir yöneticinin Belçika’daki iç e-postayla yetkisinin kaldırılması, Türkiye’deki tescil ve ilan gereklerinin her durumda tamamlandığı anlamına gelmez.

Şube faaliyeti sona erdirilecekse fesih, kapanış veya terkin işlemlerinin uygulanabilir sicil, vergi ve SGK usullerine göre yürütülmesi gerekir. Belçika ana şirketinin iflas etmiş olması şube dosyasının her bakımından kendiliğinden kapanmasıyla özdeş sayılmaz; yetkili organ ve yabancı kararların etkisi incelenir. Sözleşmeler, çalışan alacakları, ticari borçlar ve vergi kayıtları tasfiye veya terkin adımlarının içinde ayrıca ele alınmalıdır. Faaliyet durdurmak ve sicilden terkin aynı işlem değildir.

Belçika şirketinin Türkiye şubesi için belgeli tescil kontrol sırası

İlk aşamada Belçika şirketinin KBO/BCE kamu kaydındaki unvan, kayıt numarası, tür, merkez ve güncel hukuki durumu doğrulanır. İkinci aşamada kaynak ülke makam yazısı ile şirketin güncel onaylı sicil ve sözleşme belgeleri Yönetmelik m.122/1-a, b ve c kapsamında hazırlanır. Üçüncü aşamada yetkili organın şube açma ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atama kararı alınır. Dördüncü aşamada temsilciye ilişkin vekâlet ve imza beyannamesi ihtiyaçları değerlendirilir.

Sonra merkez ve şubeye ilişkin ayrıntılı beyanname hazırlanır, belge tasdiki ile Türkçe tercüme koşulları kontrol edilir. Şube unvanı, adresi ve varsa faaliyet izinleri tamamlanarak MERSİS ve yetkili ticaret sicili müdürlüğü işlemleri yürütülür. Tescil edilen kayıtlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, vergi, SGK ve çalışan bilgileriyle karşılaştırılır. Belçika’da yaşamakta olan şirket yetkilisi için Türkiye’deki temsilci ataması ve işlemlere ilişkin vekâlet yetkisi ayrı incelenir. Bu sıra, eksik evrak nedeniyle başvurunun tekrarlanmasını ve iki devlet sicili arasında bilgi uyumsuzluğunu azaltır.

İlgili hukuk yazıları

Şirketlerin genel şube açılışı için yabancı şirket Türkiye şubesi genel rehberi, Belçika kayıt sistemi için KBO/BCE şirket kaydı, yetki ve gerçek faydalanıcı ayrımı için Belçika UBO kaydı, vergi mukimliği konusunda 276CONV mukimlik belgesi ve Belçika’dan Türkiye’ye gönderilen çalışanlar için BE/TR 101 geçici görevlendirme yazıları ayrı konuları açıklamaktadır.

Belçika şirketinin Türkiye şubesi hakkında 12 soru

Resmî hukuki kaynaklar

Türk Ticaret Kanunu — Adalet Bakanlığı mevzuatı; Ticaret Sicili Yönetmeliği m.122–123 — Adalet Bakanlığı mevzuatı; İstanbul Ticaret Odası: merkezi yurt dışı Türkiye şubesi belgeleri; T.C. Ticaret Bakanlığı: ticaret sicili ve MERSİS; Belçika Federal Ekonomi İdaresi: CBE Public Search.

Mersin ve İstanbul ofis haritaları