Çift İmza Kuralında Tek İmzalı Sözleşme Şirketi Bağlar mı? TTK 370-371 | 2026
Kısa ve net cevap: Ticaret sicilinde şirketin belirli temsilcilerinin birlikte imzasıyla temsil edileceği tescil edilmişse, bu temsil şekline aykırı tek imzalı sözleşme şirket açısından temsil yetkisi sorunu doğurur. Özellikle anonim şirkette TTK m.370-371, limited şirkette m.629’un atfıyla temsil hükümleri uygulanır. Bununla birlikte şirketin işlemi sonradan açık veya örtülü biçimde onaylaması, malı/hizmeti kabul etmesi veya sözleşmeyi uygulaması somut olayın sonucunu etkileyebilir.
- Birlikte temsil nedir?
- TTK m.370 ve 371
- Tek imzanın sonucu
- Sonradan ikinci imza
- Şirketin sonradan onayı
- Kaşe eksik imzayı tamamlar mı?
- Elektronik imzada çift temsil
- İşlem limiti ve iç yönerge
Birlikte temsil nedir?
Şirketin ticaret sicilinde iki temsilcinin birlikte imzasıyla temsil edileceğinin tescil edilmesine uygulamada çift imza veya müşterek imza denir. Bu kural şirket adına dış dünyaya karşı irade açıklamasının nasıl yapılacağını belirler.
Bir kişinin tek başına yönetici veya müdür olması, birlikte temsil kuralı varsa her işlemi tek imzayla yapabileceği anlamına gelmez.
TTK m.370 ve 371
Anonim şirkette TTK m.370 temsil yetkisini, m.371 kapsam ve sınırlarını düzenler. Temsil şekli tescil ve ilan edilerek üçüncü kişilere karşı aleniyet kazanır.
Sözleşme imzalanmadan önce güncel ticaret sicili kaydı kontrol edilmelidir; eski imza sirküsü güncel temsil değişikliğini yansıtmayabilir.
Tek imzanın sonucu
Birlikte temsil gereken işlemde yalnız bir temsilcinin imzası varsa şirket adına tamamlanmış temsil iradesi bulunup bulunmadığı tartışılır. Belgeyi imzalayan kişinin ayrıca tek başına yetkili olduğuna dair başka bir tescil varsa durum farklıdır.
Karşı taraf yalnız unvana bakarak “genel müdür imzaladı, yeterlidir” sonucuna varmamalıdır.
Sonradan ikinci imza
Sözleşme daha sonra ikinci yetkili tarafından imzalanırsa temsil eksikliği giderilebilir. Hangi tarihte bağlayıcılık doğduğu, sözleşme metni ve taraf davranışlarına göre belirlenir.
İkinci imzanın başka nüshada veya farklı içerikte bulunması hâlinde iki nüshanın aynı sözleşme olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.
Şirketin sonradan onayı
Yetkisiz veya eksik temsil halinde TBK m.46 ve devamındaki onay mekanizması gündeme gelebilir. Şirket sözleşmeyi açıkça onaylayabilir veya bazı durumlarda ifa davranışı onay tartışmasına konu olabilir.
Örneğin malı teslim alıp kullanmak, sözleşmedeki bedeli ödemek veya hizmeti kabul etmek somut olayda şirketin işlemi benimsediğini gösterebilir.
Kaşe eksik imzayı tamamlar mı?
Hayır. Şirket kaşesi ikinci yetkilinin imzası yerine geçmez. Kaşe tüzel kişinin bilgilerini gösterir; temsil iradesi yetkili gerçek kişilerin sicildeki temsil şekline uygun imzasıyla açıklanır.
Şirket Kaşesi Tek Başına İmza Yerine Geçer mi? rehberi bu ayrımı açıklar.
Elektronik imzada çift temsil
Birlikte temsil gereken şirkette elektronik sözleşme imzalanırken de gerekli yetkililerin onay/imza akışı temsil düzenine uygun kurulmalıdır. Tek kişinin güvenli elektronik imzası, ikinci temsilci şartını ortadan kaldırmaz.
Platformdaki “onaylandı” kaydının hangi yetkililerce verildiği saklanmalıdır.
İşlem limiti ve iç yönerge
Bazı yetki sınırları şirketin iç düzenlemesinden kaynaklanabilir. Üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilirlik, tescil ve TTK’nın temsil sınırlamalarına ilişkin hükümlerine göre ayrıca değerlendirilir.
Bu nedenle her iç imza limiti ile sicildeki birlikte temsil şartı aynı hukuki etkiye sahip değildir.
İspat ve belge yönetimi bakımından dikkat edilecek noktalar
Sözleşme imza aşamasında Ticaret Sicili Gazetesi, MERSİS/sicil kayıtları ve güncel temsil belgesi kontrol edilmeli; imza bloğunda her yetkilinin adı, unvanı ve temsil biçimi yazılmalıdır.
Belge elektronik imzalanıyorsa imza sertifikası sahibinin kimliği ile sicildeki temsilci eşleştirilmeli ve gerekli ikinci imza tamamlanmadan sözleşme yürürlüğe sokulmamalıdır.
Uyuşmazlık çıkarsa hangi belgeler birlikte incelenir?
Şirket tek imzalı sözleşmeye dayanılarak dava edildiğinde imza sahibinin işlem tarihindeki temsil yetkisi, tescil edilen temsil şekli ve şirketin sonradan ifası incelenir. Karşı tarafın yalnız sözleşme sayfasına bakması yeterli değildir.
Sonradan onay iddiasında ödeme, teslim, yönetim kurulu/müdürler kurulu kararı, e-posta teyidi ve muhasebe kayıtları birlikte değerlendirilir. Her ifa davranışı otomatik onay sonucu doğurmaz; davranışın sözleşmeyi benimseme anlamı incelenir.
Uygulamada yapılması gerekenler
- Güncel sicil kaydını alın.
- Birlikte temsil ibaresini okuyun.
- İki yetkilinin de imzasını tamamlayın.
- Kaşeyi ikinci imza saymayın.
- Elektronik imzada da çift onay uygulayın.
- İç limit ile sicil yetkisini ayırın.
- Sonradan onayı yazılı hale getirin.
- Sözleşme nüshalarının aynı olduğunu kontrol edin.
Resmî kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.370-371 ve limited şirketler için m.629; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – m.46 vd.; 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu – m.5.
Sık sorulan sorular
Çift imzada tek imza geçersiz mi?
Şirketi temsil bakımından eksiklik doğurabilir; somut yetki ve sonradan onay incelenir.
Kaşe ikinci imza olur mu?
Hayır.
Genel müdür tek başına imzalayabilir mi?
Sicilde tek başına temsil yetkisi varsa; unvan tek başına yeterli değildir.
İkinci imza sonradan atılabilir mi?
Aynı sözleşmeye yetkili ikinci imza eklenmesi temsil eksikliğini giderebilir.
Şirket ödeme yaptıysa?
Sonradan onay/benimseme değerlendirmesinde önemli olabilir.
Eski imza sirküsü yeterli mi?
Güncel sicil kaydı kontrol edilmelidir.
E-imzada iki kişi gerekir mi?
Birlikte temsil şartı varsa evet, elektronik süreç de buna uygun olmalıdır.
İç yönergedeki limit üçüncü kişiyi bağlar mı?
Tescil ve TTK’nın temsil sınırlaması kurallarına göre ayrıca değerlendirilir.
Tek imzalı PO ne olur?
PO’nun sözleşme niteliği ve imzalayan yetkisi birlikte incelenir.
En güvenli yöntem?
İşlem tarihinde güncel sicile uygun bütün temsilci imzalarını almaktır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
