Limited Şirket Müdürü WhatsApp ile Sözleşme Yapabilir mi? TTK 623, 629 ve HMK 199 | 2026
Kısa ve net cevap: Limited şirket müdürü, şirketi temsil yetkisi kapsamında kalan ve kanunen özel geçerlilik şekline tabi olmayan bir işlemde WhatsApp üzerinden öneri veya kabul beyanında bulunabilir. TTK m.623 müdürlerin yönetim ve temsilini, m.629 anonim şirket temsil hükümlerine atfı; TBK m.1 ve 12 sözleşmenin kurulması ve şekil serbestisini; HMK m.199 ise elektronik mesajların belge niteliğini düzenler. Birlikte temsil şartı varsa tek müdürün mesajı yeterli olmayabilir.
- Müdürün temsil yetkisi
- WhatsApp sözleşme için yeterli mi?
- Birlikte temsil varsa
- Özel şekle tabi işlemler
- Müdürün yetki sınırı
- HMK m.199 ve ispat
- Şirket sonradan ifa ederse
- Fesih ve ihtar mesajı
Müdürün temsil yetkisi
Limited şirkette müdürler şirketin yönetim ve temsil organıdır. TTK m.623 müdürlük yapısını, m.629 temsil konusunda anonim şirket hükümlerine atfı düzenler.
Müdürün şirket ortağı olması şart değildir; ancak işlem tarihinde müdürlük ve temsil kaydının geçerli olması gerekir.
WhatsApp sözleşme için yeterli mi?
TBK m.1 sözleşmenin karşılıklı ve uygun irade açıklamalarıyla kurulacağını, m.12 ise kanunda aksi olmadıkça şekil serbestisini düzenler. Bu nedenle şekle tabi olmayan satış/hizmet işleminde mesajla açık kabul mümkündür.
Mesajda konu, miktar, bedel ve esaslı şartların belirli olması gerekir. Belirsiz görüşme mesajı her zaman sözleşme kurmaz.
Birlikte temsil varsa
Ticaret sicilinde iki müdürün birlikte temsili öngörülmüşse tek müdürün mesajı temsil şartını tek başına karşılamayabilir. İkinci müdürün de aynı işlemi onaylaması gerekir.
Bu onay ayrı mesaj, e-posta veya imza ile yapılabilir; hangi tarihte sözleşme kurulduğu belgelerden belirlenir.
Özel şekle tabi işlemler
Taşınmaz devri gibi resmî şekle tabi işlemler WhatsApp mesajıyla kurulamaz. Kanuni yazılı şekil veya resmî şekil gerekiyorsa ilgili şekil yerine getirilmelidir.
Mesaj bu tür işlemlerde görüşme veya niyet delili olabilir; şekil eksikliğini gidermez.
Müdürün yetki sınırı
Sicildeki temsil şekli ve tescil edilebilir sınırlamalar ile şirket içi işlem limitleri birbirinden ayrılmalıdır. Müdürün iç talimata aykırı işlem yapması ile dış temsil yetkisinin bulunmaması aynı şey değildir.
Karşı taraf yüksek bedelli işlemde güncel sicil kaydı ve yetki belgelerini kontrol etmelidir.
HMK m.199 ve ispat
WhatsApp mesajı elektronik belge niteliğindedir. Müdürün telefon numarası, mesaj geçmişi, tarih ve ek dosyalar aidiyet ve bütünlük açısından önemlidir.
Mesajın sadece ekran görüntüsü değil, mümkünse konuşma dışa aktarımı ve tamamlayıcı e-posta/sipariş kayıtları saklanmalıdır.
Şirket sonradan ifa ederse
Müdürün yetkisi tartışmalı olsa bile şirketin siparişi teslim alması, faturayı ödemesi veya hizmeti kullanması somut olayda işlemi benimsediğini gösterebilir.
Yetkisiz temsil ve sonradan onay TBK m.46 vd. kapsamında ayrıca değerlendirilir.
Fesih ve ihtar mesajı
Sözleşmenin WhatsApp üzerinden kurulabilmesi, fesih veya temerrüt ihtarının da aynı yöntemle geçerli olacağı anlamına gelmez. Tacirler arasındaki TTK m.18/3 bildirim şekli ayrıca kontrol edilmelidir.
Sözleşmede özel bildirim adresi veya KEP şartı varsa buna uyulması ispat ve geçerlilik açısından önemlidir.
İspat ve belge yönetimi bakımından dikkat edilecek noktalar
Limited şirketle işlem yapan taraf, müdürün adını unvandan değil güncel ticaret sicili kaydından doğrulamalıdır. Mesajda şirket adına hareket edildiğinin açık olması ve hangi teklif/siparişin kabul edildiğinin belirtilmesi ispatı güçlendirir.
Mesajla varılan mutabakatın ardından imzalı sipariş teyidi veya e-posta gönderilmesi, fiyat ve teslim şartlarının daha sonra tartışılmasını önler. Şirket Yetkilisinin WhatsApp Mesajı Şirketi Bağlar mı? yazısı genel temsil çerçevesini açıklar.
Uyuşmazlık çıkarsa hangi belgeler birlikte incelenir?
Uyuşmazlıkta müdürlük/temsil kaydı, mesajın aidiyeti, birlikte temsil şartı, sonraki teslim ve ödeme davranışları birlikte incelenir. Müdürün şirketten ayrıldığı tarihten sonraki mesajları ayrıca yetki sorunu doğurabilir.
Mesajla kabul edilen teklifin sonradan farklı PDF’ye dönüştürülmesi halinde hangi metnin kabul edildiği belirlenmelidir. Mesaj içinde teklif tarihi/numarası veya PDF adı açıkça belirtilmelidir.
Uygulamada yapılması gerekenler
- Müdürün güncel sicil kaydını kontrol edin.
- Birlikte temsil varsa ikinci onayı alın.
- Mesajda şirket adına hareket edildiğini açık yazın.
- Teklif numarasına atıf yapın.
- Özel şekle tabi işlemleri WhatsApp’la yapmayın.
- Fesihte TTK m.18/3’ü kontrol edin.
- Mesajın tamamını saklayın.
- Mutabakatı e-posta/imzalı belgeyle teyit edin.
Resmî kaynaklar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – m.623, 629 ve m.18/3; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – m.1, 12 ve 46 vd.; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – m.199.
Sık sorulan sorular
Müdür mesajla sipariş verebilir mi?
Yetki kapsamında ve şekle tabi olmayan işlemde evet.
Ortak ama müdür değilse?
Ortaklık tek başına temsil yetkisi vermez.
Tek müdür mesajı çift temsilde yeterli mi?
Kural olarak birlikte temsil şartının tamamlanması gerekir.
Kişisel telefon sorun mu?
Tek başına değil; aidiyet ve şirket adına hareket edildiği ispatlanmalıdır.
WhatsApp güvenli e-imza mı?
Hayır.
Taşınmaz satışı yapılır mı?
Hayır; resmî şekil gerekir.
Mesaj silinirse?
Diğer cihaz, yedek ve tamamlayıcı kayıtlar incelenebilir.
Müdür sonradan görevden alınırsa?
İşlem tarihindeki yetki esas alınır.
Fesih WhatsApp’tan olur mu?
Bildirim şekli ayrıca kontrol edilmelidir.
En güvenli yöntem?
Mesaj mutabakatını temsil şartına uygun imzalı belgeyle teyit etmektir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
