Dağıtıcılar Arası LPG Toptan Ticareti: 1 Ocak 2026 Kuralı | 5307 m.5
Kısa ve net cevap: 5307 sayılı LPG Piyasası Kanunu’nun 5. maddesine eklenen ve 1 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe giren hükme göre LPG dağıtıcıları başka bir LPG dağıtıcısından toptan LPG satın alabilir. Ancak bir dağıtıcının başka dağıtıcıdan toptan satın aldığı LPG’yi üçüncü bir dağıtıcıya yeniden satması yasaktır. Toptan dağıtıcılar arası alış, başka dağıtıcının bayisine doğrudan ikmal yapılmasına izin vermez; bayi tedariki yine dağıtıcı-bayi lisans ve sözleşme sistemi içinde yürütülür.
5307 m.5: 1 Ocak 2026’da ne değişti?
5307 sayılı Kanun’un 5. maddesine eklenen hüküm, LPG dağıtıcılarının başka LPG dağıtıcılarından toptan ürün satın almasına açık kanuni dayanak oluşturdu. Hükmün yürürlük tarihi 1 Ocak 2026’dır. Bu tarihten itibaren dağıtıcı lisansı sahibi bir şirket, tedarik portföyünü yalnızca rafineri, ithalat veya kendi önceki kaynak yapısıyla sınırlı tutmak zorunda değildir; başka bir dağıtıcıdan da LPG satın alabilir.
Kanun aynı cümle içinde önemli bir sınır koyar: başka dağıtıcıdan satın alınan LPG, başka bir dağıtıcıya yeniden satılamaz. Dolayısıyla düzenleme sınırsız bir dağıtıcılar arası ticaret zinciri kurmaz. Alıcı dağıtıcı, satın aldığı ürünü kendi lisansının verdiği dağıtım faaliyetlerinde kullanır; üçüncü bir dağıtıcıya aktararak ara toptancı konumuna geçemez.
Dağıtıcı lisansının genel kapsamı için LPG Dağıtıcı Lisansı Hangi Faaliyetlere Yetki Verir? başlıklı rehber incelenebilir. Yeni 2026 hükmü, bu genel dağıtım rejiminin tedarik tarafına eklenmiş özel bir kuraldır.
Toptan LPG alışını kimler yapabilir?
Bu düzenleme dağıtıcı lisansı sahibi kişiler arasındaki ticarete ilişkindir. Alıcı tarafın da satıcı tarafın da LPG piyasasında geçerli dağıtıcı lisansına sahip olması gerekir. Lisansı bulunmayan bir kişi veya yalnızca farklı bir LPG lisans türüne sahip işletme, bu hükme dayanarak dağıtıcılar arası toptan ticaret yapamaz.
Otogaz bayisi, tüplü LPG bayisi, depolama lisansı sahibi veya dökme LPG kullanıcısı bu kuralın “dağıtıcı” tarafı değildir. Bu kişilerin LPG tedariki kendi faaliyet ve sözleşme hükümlerine tabidir. Bir otogaz bayisinin iki farklı dağıtıcıdan ürün alması, dağıtıcılar arası toptan alış hükmüyle meşru hale gelmez.
Dağıtıcı statüsü lisans belgesiyle belirlenir. Şirketler arasında ortaklık ilişkisi, aynı grup şirketi içinde bulunma veya ticaret sicilindeki faaliyet konusu tek başına dağıtıcı statüsü doğurmaz. EPDK lisansı güncel ve ilgili faaliyet bakımından geçerli olmalıdır.
Başka dağıtıcıdan alınan LPG neden üçüncü dağıtıcıya satılamaz?
Kanun, başka dağıtıcıdan toptan satın alınan LPG’nin yeniden başka bir dağıtıcıya satılmasını açıkça yasaklar. Bu nedenle ürünün tedarik zinciri belge üzerinde ve fiilen izlenebilir olmalıdır. Satıcı dağıtıcıdan alınan miktarın alıcı dağıtıcının kendi bayi ve kullanıcı ağına, kendi lisansı kapsamındaki faaliyetlere veya mevzuatın izin verdiği diğer satış kanallarına yönelmesi gerekir.
Yasak yalnızca faturanın üçüncü dağıtıcıya kesilmemesi şeklinde yorumlanamaz. Ürünün ekonomik ve fiili hareketi önemlidir. Birinci dağıtıcıdan alınan LPG’nin aracı şirket, depo işletmecisi veya başka bir sözleşme yapısı kullanılarak fiilen üçüncü dağıtıcıya aktarılması, işlemin gerçek niteliğine göre değerlendirilir. Depolama ve taşıma hizmeti veren üçüncü kişiler ürünün mülkiyetini veya dağıtım yetkisini kendiliğinden kazanmaz.
Bu nedenle toptan ticaret sözleşmesinde ürünün alıcısı, teslim noktası, mülkiyet geçişi, depolama ilişkisi ve sonraki kullanım açıkça belirlenmelidir. Kayıt düzeni, alıcının ürünü üçüncü bir dağıtıcıya yeniden satmadığını gösterecek şekilde kurulmalıdır.
Dağıtıcılar arası toptan alış, başka dağıtıcının bayisine satış hakkı verir mi?
Hayır. 5307 m.5’teki başka dağıtıcının bayisine ürün vermeme kuralı devam etmektedir. Dağıtıcılar arası toptan alış, bayilik sistemindeki münhasır tedarik yapısını kaldırmaz. Bir dağıtıcı, başka dağıtıcıdan LPG satın aldıktan sonra ürünü kendi sözleşmeli bayi ağı üzerinden piyasaya sunar.
Otogaz bayisi, 5307 m.7 uyarınca tek bir dağıtıcı ile tek elden satış sözleşmesi yapmak ve yalnızca o dağıtıcının ikmal ettiği LPG’yi satmak zorundadır. Bayinin başka dağıtıcıdan doğrudan LPG alması, alıcı veya satıcı dağıtıcının toptan ticaret hakkıyla açıklanamaz.
Tüplü LPG bayiliğinde de bağlı olunan dağıtıcı ve markalı tüp sistemi uygulanır. Tüplü LPG bayisinin lisanssız olması, farklı dağıtıcılardan serbestçe ürün alabileceği anlamına gelmez. 5307 m.8, tedarik ve marka ilişkisini ayrıca düzenler.
Satıcı dağıtıcı ürünü doğrudan alıcı dağıtıcının bayisine sevk edebilir mi?
Hukuki ilişkinin satıcı ile alıcı dağıtıcı arasında kurulması tek başına sevkin niteliğini belirlemez. Dağıtıcıların bayi ikmal sistemine ilişkin kurallar korunmalıdır. Ürünün hangi dağıtıcının mülkiyetinde ve sorumluluğunda olduğu, sevk ve teslim belgelerinde kimin satıcı ve alıcı olarak yer aldığı, bayinin hangi dağıtıcıya bağlı olduğu ve otomasyon kayıtlarının nasıl oluştuğu birlikte değerlendirilir.
Alıcı dağıtıcının kendi bayisine yapılacak ikmalde, ürünün alıcı dağıtıcı tedarik zincirine girdiği ve bayiye alıcı dağıtıcı tarafından sağlandığı kayıtlarla açık olmalıdır. Satıcı dağıtıcının başka dağıtıcının bayisine kendi adına ürün satması Kanundaki yasağa aykırıdır.
2026 toptan ticaret kuralı LPG ithalatını değiştirir mi?
Hayır. LPG ithalatını kimlerin yapabileceği 5307 m.4’te ayrıca düzenlenmiştir. İthalat hakkı rafinerici ve dağıtıcı lisansı sahiplerine tanınmıştır; 5015 kapsamındaki işleme lisansı sahipleri için petrokimya girdisine ilişkin sınırlı istisna vardır. Dağıtıcılar arası toptan alış hükmü, ithalat lisansı veya ithalat yetkisi olmayan bir kişiye yeni bir ithalat hakkı vermez.
İthalat rejiminin ayrıntıları için LPG İthalatını Kim Yapabilir? başlıklı içerik incelenebilir. İthal LPG, ithalatçı dağıtıcının tedarik portföyüne girdikten sonra 5307 m.5 hükümleri içinde dağıtılır.
Rafineriden doğrudan tedarik, ithalat yoluyla tedarik ve başka dağıtıcıdan toptan alım farklı hukuki kaynaklardır. Dağıtıcı muhasebe ve stok kayıtlarında bu kaynakları izlenebilir tutmalıdır. Kaynağın farklı olması, ürünün teknik düzenlemelere uygunluk zorunluluğunu değiştirmez.
Toptan LPG işleminde hangi kayıtlar önemlidir?
Dağıtıcılar arası toptan işlemde sözleşme, fatura, sevk irsaliyesi, teslim kaydı, taşıma belgesi, depolama giriş-çıkış kayıtları ve stok hareketleri birbirini doğrulamalıdır. EPDK, 5307 m.12 kapsamında piyasa faaliyetleriyle ilgili bilgi ve belgeleri isteme ve tesislerde inceleme yapma yetkisine sahiptir.
Ürün fiziksel olarak üçüncü bir depolama tesisinde tutuluyorsa depolama ilişkisinin hizmet niteliği ve tesisin lisansı açık olmalıdır. Depolama lisansı sahibinin ürünü depolaması, ürün üzerinde dağıtım veya yeniden satış hakkı kazanması anlamına gelmez. Mülkiyet ve piyasa faaliyet yetkisi ayrı kavramlardır.
Dağıtıcıların yıllık pazarlama projeksiyonu ve dönemsel gerçekleşme bildirimleri de ürün tedarik ve satış hareketleriyle uyumlu olmalıdır. Kanunda öngörülen oranı aşan sapmalar gerekçelendirilir. Toptan alışlar, dağıtıcının piyasa verilerinde doğru şekilde yer almalıdır.
Ulusal stok yükümlülüğü toptan alışla ortadan kalkar mı?
Hayır. Başka dağıtıcıdan ürün satın alınması, alıcı dağıtıcının ulusal petrol stoku rejimindeki konumunu kendiliğinden değiştirmez. 5307 m.5’te hesaplama döneminde yurtiçi pazar payı yüzde 2’nin altında kalan LPG dağıtıcıları için özel stok istisnası bulunmaktadır. Bunun dışındaki dağıtıcılar bakımından ilgili stok hükümleri uygulanır.
Satıcı ve alıcı dağıtıcının aynı miktarı iki kez stok yükümlülüğüne konu edip etmemesi veya stok hesaplamasının nasıl yapılacağı, ulusal stok mevzuatı ve EPDK uygulaması çerçevesinde belirlenir. Ticari sözleşme, kamu hukukundan doğan stok yükümlülüğünün kapsamını değiştiremez.
Dağıtıcılar arası toptan LPG sözleşmesinde neler düzenlenmelidir?
Sözleşmede tarafların geçerli dağıtıcı lisansları, ürün cinsi ve teknik spesifikasyonu, miktar, fiyat, teslim noktası, mülkiyet ve risk geçişi, taşıma sorumluluğu, depolama ilişkisi, analiz ve numune prosedürü, teslim takvimi, ödeme, kayıt paylaşımı ve mevzuata uyum hükümleri açıkça yer almalıdır. Özellikle ürünün üçüncü dağıtıcıya yeniden satılamayacağı kuralı sözleşme süreçlerinde gözetilmelidir.
Tarafların lisansının askıya alınması, iptal edilmesi veya sona ermesi halinde teslimatın nasıl duracağı ayrıca düzenlenmelidir. Geçerli lisans olmadan piyasa faaliyeti sürdürülemez. Özel hukuk sözleşmesindeki teslim yükümlülüğü, idari lisansın bulunmadığı dönemde faaliyete devam hakkı vermez.
Ürünün ayıplı veya teknik düzenlemeye aykırı çıkması halinde reddetme, geri alma, analiz ve masraf paylaşımı hükümleri de net olmalıdır. Dağıtıcı, kendisine teslim edilen ürünün kaynağına dayanarak teknik uygunluk sorumluluğundan kurtulmaz; piyasaya sunduğu LPG’nin mevzuata uygunluğunu sağlamak zorundadır.
Rekabet hukuku bakımından ayrıca ne kontrol edilir?
Dağıtıcılar arası toptan alışın 5307 ile izinli olması, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun bakımından her ticari şartın otomatik olarak hukuka uygun olduğu anlamına gelmez. Fiyat tespiti, pazar paylaşımı, müşteri paylaşımı veya rekabeti kısıtlayan koordinasyon ayrı rekabet hukuku kurallarına tabidir.
5307 m.10 ayrıca LPG piyasasında fiyatların erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına göre oluşması esasını benimser ve rekabeti engelleyen durumlarda EPDK’ya belirli sürelerle taban veya tavan fiyat belirleme yetkisi verir. Dağıtıcılar arası sözleşme hazırlanırken enerji piyasası ve rekabet hukuku hükümleri birlikte dikkate alınmalıdır.
EPDK denetimi ve yaptırım
EPDK, 5307 m.12 uyarınca lisans sahiplerinden bilgi ve belge isteyebilir; defter, kayıt, emtia ve tesisleri inceleyebilir, kopya ve numune alabilir. Dağıtıcılar arası toptan ticarette denetimin ana konusu, tarafların lisans durumu, ürünün kaynağı, satış ve sevk zinciri, üçüncü dağıtıcıya yeniden satış yasağı ve bayi sistemine uyumdur.
Kanunun 16. maddesi lisans ve piyasa yükümlülüklerinin ihlali için idari para cezaları öngörür. 2026 yılında uygulanacak tutarlar EPDK’nın 25 Aralık 2025 tarihli tebliğiyle güncellenmiştir. Fiilin niteliğine göre net satış hasılatına bağlı oranlar ile kanuni alt ve üst sınırlar uygulanabilir.
5307 m.17 ayrıca idari tedbir sistemini düzenler. Düzeltilebilir aykırılıklarda otuz günlük ihtar, aykırılığın giderilmemesi halinde altmış günlük faaliyet durdurma uygulanır. Aynı yükümlülüğün iki yıl içinde tekrarı halinde Kanundaki doğrudan durdurma hükümleri gündeme gelir.
Mersin’de dağıtıcılar arası LPG ticareti
5307 sayılı Kanun Türkiye genelinde uygulanır. Mersin’de liman, depolama ve karayolu lojistiği kullanan LPG dağıtıcıları da aynı toptan alış ve yeniden satış yasağına tabidir. Ürünün Mersin’deki bir depolama tesisinde bulunması veya limandan teslim edilmesi lisans ve tedarik zinciri kurallarını değiştirmez.
Mersin’de düzenlenecek toptan LPG sözleşmelerinde depolama tesisi lisansı, teslim noktası, taşıma ve boşaltma operasyonu, ürünün alıcı dağıtıcının stoklarına girişi ve sonraki bayi sevkleri belgelerle uyumlu tutulmalıdır. Türkiye genelinde yönetilen dosyalarda da aynı ulusal mevzuat uygulanır.
Toptan LPG alımında teslim noktası ve mülkiyet geçişi nasıl düzenlenmelidir?
Dağıtıcılar arası toptan sözleşmede teslim noktasının açıkça belirlenmesi gerekir. Teslim rafineri çıkışında, ithalat terminalinde, lisanslı depolama tesisinde veya alıcı dağıtıcının kendi tesisinde yapılabilir; ancak her durumda ürünün hangi anda alıcı dağıtıcının mülkiyet ve sorumluluğuna geçtiği sözleşme ve sevk belgelerinde aynı şekilde gösterilmelidir. Teslim noktasının belirsizliği, özellikle başka dağıtıcının bayisine doğrudan sevk yasağının denetiminde sorun yaratır.
Taşımanın satıcı tarafından organize edilmesi ürünün satıcı dağıtıcının bayi ağına teslim edildiği anlamına gelmez. Nakliye hizmeti ile dağıtım faaliyeti ayrılmalıdır. Taşıma sırasında ürünün maliki, taşıtan, taşıyıcı ve teslim alan taraf ayrı kayıtlarda belirlenmeli; tanker veya diğer taşıma aracının mevzuata uygunluğu ayrıca kontrol edilmelidir.
Dağıtıcılar arası alımda ödeme, teminat ve mahsup sistemi nasıl kurulabilir?
Taraflar özel hukuk hükümleri çerçevesinde peşin ödeme, vadeli ödeme, banka teminat mektubu, akreditif veya cari hesap yöntemi kullanabilir. Ancak finansman veya teminat yapısı, ürünün üçüncü dağıtıcıya yeniden satılması yasağını dolanmak için kullanılamaz. Örneğin satış bedelinin üçüncü dağıtıcı tarafından finanse edilmesi, ürünün fiilen o üçüncü dağıtıcıya devredildiği bir yapıyı meşru hale getirmez.
Fatura ve cari hesap kayıtları, ürün hareketiyle uyumlu olmalıdır. Toptan LPG alımının başka bir borç ilişkisiyle mahsup edilmesi mümkündür; buna rağmen sevk, stok ve mülkiyet kayıtları gerçek alıcı dağıtıcıyı göstermelidir. Vergi ve muhasebe kayıtlarının EPDK kayıtlarından farklı bir işlem görünümü yaratması denetimde açıklama gerektirir.
Dağıtıcı lisansı sona ererse devam eden toptan sözleşmeye ne olur?
Dağıtıcılar arası toptan LPG ticareti geçerli lisansa dayanır. Taraflardan birinin dağıtıcı lisansının sona ermesi, iptal edilmesi veya faaliyetinin durdurulması halinde o tarafın lisans gerektiren yeni piyasa işlemlerine devam etmesi mümkün değildir. Özel hukuk sözleşmesinin yürürlükte kalması, lisans bulunmayan dönemde teslim yapma veya teslim alma yetkisi vermez.
Uzun süreli tedarik sözleşmelerinde lisansın askıya alınması, iptali veya sona ermesi; mücbir sebep, düzenleyici değişiklik ve teslimatın durması hükümleri ayrıca düzenlenmelidir. Lisans geri kazanılmadan veya hukuken geçerli hale gelmeden piyasa faaliyetine devam edilmesi, sözleşme yükümlülüğünün ifası olarak savunulamaz.
2026 kuralı bakımından iç denetim kontrol listesi
Dağıtıcı şirketin uyum birimi her toptan alışta satıcının lisansını, ürünün kaynağını, sözleşme tarihini, miktarı, teslim noktasını, depolama tesisini, taşıma belgelerini, stok girişini ve sonraki satış kanalını kontrol etmelidir. Özellikle aynı ürün miktarının üçüncü bir dağıtıcıya çıkış yapıp yapmadığı stok hareketlerinden izlenmelidir.
Bayilere yapılan sevklerde bayinin hangi dağıtıcıyla sözleşmeli olduğu kontrol edilmelidir. Alıcı dağıtıcının kendi bayi ağı dışında kalan istasyona ürün sevki tespit edilirse, bu işlem toptan alış düzenlemesiyle açıklanamaz. İç denetim raporları, EPDK incelemesinde şirketin kayıt sistemini ve düzeltici tedbirlerini gösterecek şekilde saklanmalıdır.
Sık sorulan sorular
1. LPG dağıtıcısı başka dağıtıcıdan ürün satın alabilir mi?
Evet. 5307 m.5’teki hüküm 1 Ocak 2026’da yürürlüğe girmiştir ve dağıtıcılar arası toptan LPG alışına izin verir.
2. Satın alınan LPG üçüncü dağıtıcıya satılabilir mi?
Hayır. Başka dağıtıcıdan toptan satın alınan LPG’nin başka bir dağıtıcıya yeniden satılması Kanunda açıkça yasaktır.
3. Bu kural otogaz bayisinin iki dağıtıcıdan ürün almasına izin verir mi?
Hayır. Otogaz bayisi m.7 uyarınca tek bir dağıtıcıyla çalışır ve yalnızca sözleşmeli dağıtıcının ikmal ettiği LPG’yi satar.
4. Toptan alınan LPG depolama tesisinde tutulabilir mi?
Evet; ancak depolama tesisinin ilgili lisans ve teknik şartlara uygun olması ve depolama ilişkisinin kayıtlarla izlenebilmesi gerekir.
5. Toptan işlemde teknik uygunluk sorumluluğu kalkar mı?
Hayır. Dağıtıcı piyasaya sunduğu LPG’nin teknik düzenlemelere uygunluğunu sağlamak zorundadır.
6. Toptan alış ithalat hakkı verir mi?
Hayır. LPG ithalatı m.4’teki ayrı yetki kuralına tabidir.
7. Toptan satış sözleşmesi EPDK kurallarını değiştirebilir mi?
Hayır. Sözleşme serbestisi Kanunun emredici lisans, bayi ve yeniden satış yasaklarını ortadan kaldıramaz.
8. Aykırılık halinde hangi yaptırımlar uygulanır?
Fiilin niteliğine göre 5307 m.16 idari para cezaları ve m.17 idari tedbir, durdurma veya lisans iptali sistemi uygulanır.
Hukuki değerlendirme: Bu içerik 5307 sayılı Kanun’un 1 Ocak 2026’da yürürlüğe giren dağıtıcılar arası toptan ticaret hükmü ile m.4, m.5, m.12, m.16 ve m.17 esas alınarak hazırlanmıştır.
Yazar: Avukat Halil BAKIRCI
Resmî kaynaklar
- EPDK – LPG Piyasası Yönetmelikleri
- EPDK – LPG Lisans İşlemleri
- EPDK – 2026 LPG İdari Para Cezaları
- Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı – Mevzuat
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
