Doğal Gaz İthalat Lisansı Şartları: 4646 m.4/4-a | 2026

Kısa ve net cevap: 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu m.4/4-a uyarınca Türkiye’ye doğal gaz ithal etmek isteyen tüzel kişi EPDK’dan ithalat lisansı almak zorundadır. Başvuru sahibinin teknik ve ekonomik yeterliliğini, ithal edilecek gazın kaynağı, rezervi, üretim tesisi ve iletim sistemi hakkında kesin bilgi ve garantiyi, sistem güvenliğine katkı sağlayabilecek yapıyı ve mevzuatın öngördüğü depolama yükümlülüğünü karşılaması gerekir. Her ithalat bağlantısı için ayrı lisans alınır. Bir ithalatçı şirketin yıllık ithalat miktarı, EPDK’nın cari yıl için belirlediği ulusal doğal gaz tüketim tahmininin yüzde 20’sini aşamaz.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Doğal gaz ithalat lisansının hukuki dayanağı

Türkiye doğal gaz piyasasında ithalat faaliyeti 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu ve Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında lisansa tabidir. Kanunun 4. maddesi doğal gaz piyasa faaliyetlerini sayar ve ithalatı ayrı bir lisans türü olarak düzenler. İthalat şirketinin yurt dışından LNG, CNG veya gaz formunda doğal gaz getirebilmesi için EPDK Kurulundan uygun lisansı alması gerekir.

Lisans, yalnız şirketin ticaret sicilinde doğal gaz ithalatı faaliyetinin yazılı olmasından ibaret değildir. Şirketin EPDK tarafından verilen, yürürlükte bulunan ve belirli ithalat bağlantısına ilişkin lisansı olmadan lisansa tabi ithalat faaliyeti yürütmesi mümkün değildir. Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliği lisansların en az on, en fazla otuz yıl süreyle verilebileceğini düzenlemektedir.

EPDK’nın 2026 itibarıyla yayımladığı doğal gaz lisans veritabanında uzun dönemli ve spot ithalat lisansları ayrı alt türler hâlinde izlenmektedir. Bu da ithalat lisansının tek tip bir ticari izin değil, tedarik modeline ve sözleşme yapısına göre farklı belge setleri gerektiren düzenlenmiş faaliyet olduğunu gösterir.

İthalat lisansı almak için hangi temel şartlar aranır?

4646 m.4/4-a ithalat lisansı başvurusunda dört ana yeterlilik alanını düzenler. Birincisi, başvuru sahibi tüzel kişinin ithalat yapacak teknik ve ekonomik güce sahip olmasıdır. Doğal gaz ithalatı yüksek finansman, taşıma, depolama ve sistem dengeleme kapasitesi gerektirdiğinden yalnız şirket kuruluş sermayesi değil, faaliyetin sürdürülebilirliğini gösterecek mali ve operasyonel yapı önemlidir.

İkincisi, ithal edilecek doğal gazın kaynağı, rezervleri, üretim tesisleri ve iletim sistemi hakkında kesin bilgi ve garantinin bulunmasıdır. EPDK, kaynağı belirsiz veya fiziksel teslim altyapısı gösterilemeyen bir ticari niyeti lisans için yeterli kabul etmez. Tedarik zincirinin başlangıcından Türkiye teslim noktasına kadar gazın nereden ve hangi sistem üzerinden geleceği belgelenmelidir.

Üçüncüsü depolama yükümlülüğüdür. Kanunda depolama konusunda Kurulun belirleyeceği oran ve taahhüt mekanizması bulunur. İthalatçı, ithalat portföyünün arz güvenliğini destekleyecek depolama kapasitesine erişimini güncel EPDK düzenlemelerine göre sağlamak zorundadır. Bu konu ayrı başlık altında ayrıntılı açıklanacaktır.

Dördüncüsü, ulusal iletim sisteminin gelişmesine ve güvenliğine katkıda bulunabilecek yeterliliğe sahip olunmasıdır. İthalatçının ticari faaliyeti ulusal sistemin fiziksel güvenliğini tehlikeye düşüremez; iletim, dengeleme ve teslim yükümlülükleri BOTAŞ iletim sistemi ve ilgili şebeke kurallarına uygun yürütülür.

Şirket türü ve kurumsal yapı nasıl olmalıdır?

İthalat lisansı tüzel kişilere verilir. Başvuru sahibinin Doğal Gaz Piyasası Lisans Yönetmeliğindeki şirket yapısı, sermaye, esas sözleşme ve pay sahipliği şartlarını taşıması gerekir. Ticaret sicili kayıtları, temsil yetkileri ve ortaklık yapısı EPDK’ya sunulan belgelerle uyumlu olmalıdır.

Doğal gaz piyasasında lisanslı şirketlerin doğrudan ve dolaylı ortaklık yapısındaki değişiklikler, birleşme, bölünme ve kontrol değişiklikleri Lisans Yönetmeliğindeki izin ve bildirim hükümlerine tabidir. İthalat lisansı alındıktan sonra şirketin pay devri yapılacaksa işlem yalnız Türk Ticaret Kanunu açısından değil, EPDK düzenlemeleri açısından da kontrol edilmelidir.

Her ithalat bağlantısı için ayrı lisans ne demektir?

4646 m.4/4-a açıkça ithalatçı şirketlerin yapacakları her ithalat bağlantısı için ayrı ayrı lisans almak zorunda olduğunu düzenler. Buradaki “ithalat bağlantısı”, gazın Türkiye’ye girişini sağlayan tedarik ve teslim bağlantısının düzenleyici kimliğidir. Bir lisansla sınırsız sayıda farklı kaynak, ülke, giriş noktası ve sözleşme yapısı üzerinden ithalat yapılabileceği varsayılmamalıdır.

Yeni bir kaynak veya yeni bir ithalat bağlantısı planlandığında mevcut lisansın kapsamı incelenmeli; yeni lisans veya lisans tadili gerekip gerekmediği EPDK mevzuatına göre belirlenmelidir. Uzun dönemli boru gazı sözleşmesi, LNG terminali üzerinden spot LNG veya CNG ithalatı farklı teknik ve sözleşmesel yapılar doğurabilir.

Bu kural özellikle şirket satın alma işlemlerinde önemlidir. “Şirketin ithalat lisansı var” bilgisi tek başına hedeflenen tedarik sözleşmesinin lisans kapsamında olduğunu göstermez. Lisans numarası, kapsamı, kaynak/bağlantı bilgileri ve yürürlük durumu ayrı ayrı incelenmelidir.

İthalatta yüzde 20 pazar payı sınırı nasıl uygulanır?

4646 sayılı Kanuna göre herhangi bir ithalatçı şirketin ithal yoluyla temin ettiği yıllık doğal gaz miktarı, EPDK tarafından cari yıl için belirlenen ulusal doğal gaz tüketim tahmininin yüzde 20’sini aşamaz. Bu sınır, tek bir özel şirketin ithalat piyasasında aşırı yoğunlaşmasını önlemeye yönelik temel rekabet araçlarından biridir.

Hesaplama şirketin kendi satış tahminine göre değil, Kurumun cari yıl için yayımladığı ulusal tüketim tahminine göre yapılır. Bu nedenle uzun süreli ithalat sözleşmesinde yıllık miktar taahhüdü belirlenirken yalnız yabancı tedarikçinin minimum alım şartı değil, Türkiye’deki yasal yüzde 20 sınırı da dikkate alınmalıdır.

İthalat miktarının yıl içinde artması, başka sözleşmenin devreye girmesi veya yeni bir ithalat bağlantısı alınması durumunda şirket toplam portföyünü konsolide biçimde izlemelidir. Her lisans ayrı olsa bile yüzde 20 sınırı şirketin toplam yıllık ithalat miktarı bakımından uygulanır.

İthalatçının depolama yükümlülüğü nedir?

Doğal gaz ithalatı arz güvenliği bakımından yalnız gazın sınırdan Türkiye’ye getirilmesini değil, talep dalgalanmalarına karşı stok ve esneklik kapasitesini de gerektirir. 4646 sayılı Kanun ithalat lisansı rejiminde depolama yükümlülüğüne özel yer verir. Güncel mevzuatta Kurul, ithalatçının ithal edeceği gazın belirli oranına kadar depolama imkânı sağlama yükümlülüğünü düzenleyebilir.

Depolama yükümlülüğü, ithalatçının mutlaka kendi yeraltı depolama tesisine sahip olması gerektiği anlamına gelmez. Lisanslı depolama şirketinden kapasite hizmeti alınması, sözleşme ve kapasite tahsisi yoluyla yükümlülüğün karşılanması mümkündür. Ancak yalnız gelecekte kapasite bulunabileceğine ilişkin niyet beyanı yeterli değildir; EPDK’nın istediği taahhüt ve garantiler sunulmalıdır.

Depolama oranı, kapasite rezervasyonu, doluluk ve teslim koşulları ithalat sözleşmesiyle depolama hizmet sözleşmesi arasında uyumlu kurulmalıdır. Tedarikçinin teslim takvimi ile depolama kapasitesinin kullanıma açık olmadığı dönemler çakışırsa ithalatçı hem ticari hem düzenleyici risk taşır.

İthalat sözleşmesindeki hangi bilgiler EPDK’ya bildirilir?

Kanun ithalatçı şirketlerin ithalat sözleşmelerindeki sözleşme sürelerini, süre uzatımlarını, öngörülen yıllık ve mevsimlik ithalat miktarlarını, bu miktarlardaki değişiklikleri ve sistem güvenliğini ilgilendiren yükümlülükleri Kuruma bildirmesini öngörür. Bu nedenle yabancı tedarikçiyle yapılan sözleşmenin ticari gizliliği, EPDK’ya bilgi verme yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Sözleşme tadili yapıldığında yalnız fiyat değişikliği olup olmadığına bakılmamalıdır. Teslim miktarı, take-or-pay oranı, teslim noktası, sezonluk profil, süre uzatımı veya fiziksel akışı etkileyen diğer hükümler EPDK bildirim yükümlülüğü doğurabilir. Şirket içinde sözleşme değişikliği ile regülasyon bildirimi aynı onay akışına bağlanmalıdır.

İthalatçı şirket ithal ettiği gazı kime satabilir?

4646 m.4/4-a, ithalatçı şirketin ithal ettiği doğal gazı yurt içinde toptan satış şirketlerine veya ihracatçı şirketlere satış sözleşmesiyle devredebileceğini; serbest tüketicilere satış yapabileceğini ve ayrıca ihracat lisansı almak kaydıyla yurt dışına pazarlayabileceğini düzenler. Böylece ithalat lisansı, doğal gazın yurda girişinden sonra belirli satış kanallarına erişim sağlar.

İhracatçı şirkete satış yapılması, ithalatçının kendi lisansındaki taahhüt ve yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz. İthalatçı, gazı başka şirkete devretti diye kaynak, depolama, bildirim veya sistem güvenliği yükümlülüklerinden kendiliğinden kurtulamaz.

Dağıtım şirketlerine veya diğer piyasa katılımcılarına satışta serbest tüketici, toptan satış ve tarife hükümleri ayrıca uygulanır. İthalat lisansı sahibi şirketin şehir içi dağıtım lisansı olmadan dağıtım faaliyeti yürütmesi mümkün değildir.

İthalat lisansı ile toptan satış lisansı aynı şey midir?

Hayır. 4646 farklı piyasa faaliyetleri için ayrı lisans türleri öngörür. İthalat lisansı yurt dışından doğal gaz temin etmeye yöneliktir; toptan satış lisansı ise yurt içindeki toptan satış faaliyetinin genel lisansıdır. Kanun ithalat lisansı sahibine kendi ithal ettiği gazı belirli alıcılara pazarlama yetkisi tanıdığından her işlem için ayrıca toptan satış lisansı zorunluluğu doğmayabilir; ancak şirket başka kaynaklardan gaz alıp genel toptan satış faaliyeti yapacaksa lisans kapsamı ayrıca incelenmelidir.

Toptan satış şirketinin ithalat yapmak istemesi hâlinde ise Kanun açıkça ithalatçı lisansı alınmasını zorunlu kılar. Dolayısıyla toptan satış lisansı, ithalat lisansının yerine geçmez.

EPDK ithalat lisansı başvurusu nasıl yapılır?

EPDK’nın güncel Doğal Gaz Piyasası Lisans İşlemleri Başvuru Prosedürleri sayfasında ithalat lisansı için gereken bilgi ve belgeler ayrı başlık altında yayımlanır. Başvuru sahibi, Lisans Yönetmeliğindeki form ve belge setini kullanmalı; eski tarihli liste üzerinden başvuru yapmamalıdır.

Başvuru dosyasında şirket belgeleri, sermaye ve ortaklık yapısı, tedarik kaynağı ve sözleşme bilgileri, teknik teslim noktası, ithalat miktarları, depolama taahhütleri ve mali yeterlilik belgeleri yer alır. EPDK eksiklik tespit ederse Lisans Yönetmeliğinde belirlenen tamamlama süreci işletilir.

Başvurunun kabul edilmesi yalnız belge sayısına bağlı değildir. Kurum, ithalatın teknik ve ekonomik gerçekleştirilebilirliğini, ulusal sistem güvenliğini ve Kanundaki rekabet sınırlarını birlikte değerlendirir.

Lisans süresi ve yenileme nasıl yönetilir?

EPDK açıklamasına göre doğal gaz piyasası lisansları bir defada en az on, en fazla otuz yıl için verilir. Lisansın süresi, ithalat sözleşmesinin süresiyle aynı olmak zorunda değildir; ancak lisans süresi bitmeden ithalat sözleşmesinin devam edeceği bir yapı kuruluyorsa yenileme veya yeni lisans takvimi önceden planlanmalıdır.

Yabancı tedarikçiyle yirmi yıllık sözleşme imzalanırken mevcut lisansın yalnız birkaç yıl sonra sona erecek olması düzenleyici risk yaratır. Sözleşmede EPDK lisansının yenilenememesi veya koşullarının değişmesi hâlinde uygulanacak fesih ve uyarlama hükümleri bulunmalıdır.

İthalat lisansı alındıktan sonra hangi sürekli yükümlülükler vardır?

Lisans sahibi faaliyet boyunca EPDK’ya doğru ve güncel bilgi vermek, lisans şartlarına uymak, ithalat miktarı ve sözleşme değişikliklerini bildirmek, depolama yükümlülüğünü karşılamak, yüzde 20 sınırını aşmamak ve iletim sistemi kurallarına uymak zorundadır. Lisans bir kez alındığında düzenleyici denetimin sona erdiği düşünülmemelidir.

İthalat portföyü günlük ve yıllık bazda izlenmeli; BOTAŞ ile taşıma sözleşmeleri, kapasite rezervasyonları, dengeleme yükümlülükleri ve depolama sözleşmeleri tek uyum takviminde tutulmalıdır. Ticari birim yeni gaz alım sözleşmesi imzalamadan önce hukuk ve regülasyon biriminden lisans kapasitesi ile yüzde 20 sınırı kontrolü almalıdır.

İthalat sözleşmelerinde hangi maddeler özel önem taşır?

Uzun dönemli doğal gaz alım sözleşmesinde teslim noktası, yıllık sözleşme miktarı, mevsimsel profil, take-or-pay, fiyat formülü, kalite şartları, ölçüm, taşıma sorumluluğu, mücbir sebep, depolama ve yeniden satış hakları açıkça düzenlenmelidir. Türkiye’deki lisans ve sistem kurallarına uyum için düzenleyici değişiklik maddesi bulunmalıdır.

Yüzde 20 sınırının veya depolama yükümlülüğünün değişmesi hâlinde ithalatçının yabancı tedarikçiye karşı minimum alım borcunun devam etmesi büyük mali risk yaratabilir. Bu nedenle “change in law” maddesi yalnız vergi değişikliğini değil, EPDK lisans ve miktar kısıtlarını da kapsamalıdır.

İthalatçı şirket satın alınırken hangi belgeler incelenir?

Enerji şirketi satın alma incelemesinde ithalat lisanslarının numarası ve kapsamı, her ithalat bağlantısına ait tedarik sözleşmeleri, lisans süresi, yıllık miktar taahhütleri, depolama sözleşmeleri, BOTAŞ kapasite/taşıma düzeni, EPDK yazışmaları, idari yaptırımlar ve şirket ortaklık yapısı incelenmelidir.

Özellikle toplam ithalatın yüzde 20 sınırına yakın olup olmadığı hesaplanmalı; hedef şirketin başka grup şirketleri veya planlanan birleşme sonrasında rekabet ve lisans sınırlarını ihlal edip etmeyeceği değerlendirilmelidir. Lisansın şirket pay devri veya kontrol değişikliği nedeniyle EPDK onayına tabi olup olmadığı kapanış koşulu yapılmalıdır.

Başlıca hukuki hatalar

• Toptan satış lisansını ithalat için yeterli sanmak.
• Tek ithalat lisansının bütün kaynak ve bağlantıları kapsadığını varsaymak.
• Yüzde 20 sınırını her sözleşme için ayrı hesaplamak yerine şirket toplamını izlememek.
• Depolama yükümlülüğünü yalnız tesis sahipliği olarak yorumlamak.
• İthalat sözleşmesi değişikliklerini EPDK’ya bildirmemek.
• İhracat yapmak için ayrıca ihracat lisansı gerektiğini gözden kaçırmak.
• Lisans süresi ile tedarik sözleşmesi süresini uyumsuz kurmak.
• İletim ve kapasite rezervasyonunu ithalat lisansından bağımsız görmek.
• Pay devrinde EPDK izin/bildirim hükümlerini kontrol etmemek.
• Güncel tüketim tahmini yerine eski yıl yüzde 20 hesabını kullanmak.

2026 kontrol listesi

1. İthalat modeli LNG, CNG veya boru gazı olarak tanımlanmalı.
2. Her ithalat bağlantısı için lisans gereği ayrı kontrol edilmeli.
3. Kaynak, rezerv, üretim ve iletim bilgileri belgelenmeli.
4. Şirketin teknik ve mali yeterliliği dosyalanmalı.
5. Depolama kapasitesi ve taahhütleri güncel Kurul oranına göre kurulmalı.
6. Cari yıl EPDK ulusal tüketim tahmini alınmalı.
7. Toplam yıllık ithalat yüzde 20 sınırıyla karşılaştırılmalı.
8. Tedarik sözleşmesi süre ve miktarları EPDK’ya bildirilmek üzere takip edilmeli.
9. BOTAŞ ile taşıma ve kapasite düzeni tamamlanmalı.
10. İthal edilen gazın satış kanalı lisans kapsamıyla eşleştirilmeli.
11. İhracat planlanıyorsa ayrıca ihracat lisansı alınmalı.
12. Lisans, sözleşme ve depolama süreleri aynı uyum takviminde izlenmeli.

Sık Sorulan Sorular

Doğal gaz ithal etmek için EPDK lisansı şart mı?

Evet. 4646 m.4/4-a kapsamında doğal gaz ithalatı ithalat lisansına tabidir.

Bir ithalat lisansıyla birden fazla ithalat bağlantısı kullanılabilir mi?

Kanun her ithalat bağlantısı için ayrı ayrı lisans alınmasını öngörür.

İthalatçı bir yılda ne kadar doğal gaz getirebilir?

Bir ithalatçı şirketin yıllık ithalat miktarı EPDK’nın cari yıl ulusal tüketim tahmininin yüzde 20’sini aşamaz.

İthalatçı kendi depolama tesisini kurmak zorunda mı?

Mutlaka tesis sahibi olmak zorunda değildir; güncel mevzuattaki depolama yükümlülüğünü lisanslı depolama kapasitesine erişim ve Kurumun istediği taahhütlerle karşılayabilir.

İthal edilen gaz serbest tüketiciye satılabilir mi?

Evet. İthalatçı şirket lisans ve piyasa mevzuatı çerçevesinde serbest tüketicilere satış yapabilir.

İthal gaz doğrudan yurt dışına satılabilir mi?

İhracat için ayrıca ihracat lisansı alınması gerekir.

Toptan satış lisansı ithalat için yeterli mi?

Hayır. Toptan satış şirketi doğal gaz ithal edecekse ithalat lisansı almak zorundadır.

İthalat sözleşmesi uzatılırsa EPDK’ya bildirilir mi?

Evet. Kanun sözleşme süresi, uzatma, yıllık/mevsimlik miktar ve sistem güvenliğiyle ilgili değişikliklerin Kuruma bildirilmesini öngörür.

İthalat lisansı kaç yıllık verilir?

EPDK’nın güncel lisans prosedürüne göre doğal gaz piyasası lisansları bir defada en az on, en fazla otuz yıl süreyle verilir.

İthalatçı gazı dağıtım şirketine satabilir mi?

İthalatçı lisansı kapsamındaki satış hakları ve piyasa düzenlemeleri çerçevesinde dağıtım şirketleriyle satış ilişkisi kurulabilir; dağıtım faaliyetinin kendisi ayrıca dağıtım lisansına tabidir.

Resmî kaynaklar

• EPDK – Doğal Gaz Piyasası Mevzuatı
• EPDK – Doğal Gaz Lisans İşlemleri Başvuru Prosedürleri
• EPDK – Doğal Gaz İthalat Lisansı Sorgulama Servisi

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →