Endüstri Bölgesi Yönetici Şirketine Kimler Ortak Olabilir? 4737 m.4/D | 2026

4737 m.4/D ortaklık sistemini nasıl düzenler?

4737 sayılı Kanun, yönetici şirketi anonim şirket olarak tanımlar ve m.4/D’de bu şirketin ortaklık yapısına ilişkin özel bir çerçeve kurar. Amaç; bölgenin yönetiminde sanayi, finans, yerel yönetim ve mesleki kuruluşların kurumsal katkısını mümkün kılmaktır. Bu sistem sıradan anonim şirketten farklı olarak ortaklık çevresini endüstri bölgesinin işleviyle ilişkilendirir.

Bir tüzel kişinin maddede sayılan gruplardan birine girmesi, iştirak kararının otomatik olarak geçerli olduğu anlamına gelmez. Ortaklık kararı kendi kuruluş kanunu, ana statüsü, yetkili organ kararı ve bütçe hükümleri bakımından da incelenmelidir. Yönetici şirkete ortak olmak isteyen kurumun “iştirak etme” yetkisi ayrıca bulunmalıdır.

TOBB’a bağlı odalar ortak olabilir mi?

Evet. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine bağlı odalar m.4/D’de açıkça sayılmıştır. Sanayi odaları ile ticaret ve sanayi odaları bölgenin sektörel yapısı, yatırımcı ilişkileri ve yerel ekonomik gelişim bakımından yönetici şirkete kurucu veya sonradan ortak olabilir.

Odanın iştirak kararı, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu ve ilgili bütçe/organ hükümlerine uygun alınmalıdır. Oda yönetim kurulunun veya meclisinin hangi işlemlerde yetkili olduğu somut iştirak kararında kontrol edilmelidir. 4737’de ortaklığa izin verilmesi oda içi yetki usulünü ortadan kaldırmaz.

Belediyeler ve diğer yerel yönetimler ortak olabilir mi?

4737 m.4/D, yerel yönetimleri yönetici şirkete ortak olabilecekler arasında sayar. Belediyeler bakımından iştirak kararı 5393 sayılı Belediye Kanunu, büyükşehir belediyelerinde 5216 sayılı Büyükşehir Belediyesi Kanunu ve mali mevzuatla birlikte değerlendirilir. İştirak sermayesi kamu kaynağı niteliği taşıdığı için yetkili organ kararı ve bütçe süreci önemlidir.

Belediyenin yönetici şirkete ortak olması, endüstri bölgesi imar planlarının belediye tarafından onaylanacağı anlamına gelmez. 4737 m.4/A endüstri bölgesi imar ve parselasyon planlarında Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına özel yetki verir. Ortaklık ile idari plan onay yetkisi ayrı konulardır.

Bankalar yönetici şirkete ortak olabilir mi?

Evet. Bankalar ve finans kurumları m.4/D’de açıkça sayılır. Ancak banka veya finans kuruluşunun iştirak sınırları kendi sektörel mevzuatına tabidir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, finans kuruluşunun kuruluş mevzuatı ve BDDK düzenlemeleri, pay edinme kararında ayrıca dikkate alınır.

Bir bankanın ortaklığı bölge yatırımcılarına otomatik kredi hakkı sağlamaz. Kredi sözleşmesi ve kredi tahsis kararı bankacılık mevzuatı ve bankanın risk değerlendirmesine göre ayrı tesis edilir. Yönetici şirket payı ile yatırım finansmanı aynı hukuki işlem değildir.

Bölgede sanayi faaliyeti yürüten yerli şirketler ortak olabilir mi?

Evet. Kanun, bölgede sınai faaliyet yürüten yerli özel hukuk tüzel kişilerini ortak olabilecekler arasında sayar. Anonim şirket veya limited şirket gibi özel hukuk tüzel kişileri, bölgedeki sanayi faaliyetiyle bağlantılı olarak yönetici şirkete iştirak edebilir.

Şirketin pay edinme kararı kendi esas sözleşmesi, yönetim kurulu/genel kurul yetki düzeni ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre alınmalıdır. İştirak tutarı, ilişkili taraf işlemleri ve rekabet hukuku bakımından da gerekiyorsa değerlendirme yapılmalıdır.

Yabancı özel hukuk tüzel kişileri ortak olabilir mi?

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 2026 tarihli güncel Endüstri Bölgeleri Hizmetleri açıklamasına göre yabancı özel hukuk tüzel kişileri, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yönetici şirkete iştirak edebilir. Bu, endüstri bölgelerinin yabancı sermaye ve teknoloji transferi amaçlarıyla uyumludur.

Yabancı şirketin kuruluş ve temsil belgeleri, apostil/tasdik ve tercüme işlemleri, gerçek faydalanıcı bildirimi, şirketler hukuku ve gerektiğinde rekabet izinleri tamamlanmalıdır. Yabancı tüzel kişinin pay sahibi olması, yatırımın sektörel izinlerden muaf olduğu anlamına gelmez.

Vakıflar ortak olabilir mi?

Kanun, konuyla ilgili vakıfları ortak olabilecek yapılar arasında sayar. Vakfın endüstri, teknoloji, eğitim, girişimcilik veya bölgenin amacıyla bağlantılı faaliyet alanı bulunması ve vakıf senedi ile mevzuatında iştirak yetkisinin mevcut olması gerekir.

Vakıf malvarlığının anonim şirket payına dönüştürülmesi vakfın amacı, yetkili organ kararı ve ilgili vakıf mevzuatı bakımından incelenmelidir. M.4/D’de adının geçmesi, vakıf yöneticilerine sınırsız iştirak yetkisi vermez.

Kooperatifler yönetici şirkete ortak olabilir mi?

Evet. Konuyla ilgili kooperatifler m.4/D kapsamında kurucu veya sonradan ortak olabilir. Ancak kooperatifin kendisi yönetici şirket sıfatıyla anonim şirketin yerine geçmez; yönetici şirketin şirket türü anonim şirkettir. Kooperatif yalnız bu anonim şirketin pay sahibi olabilir.

Kooperatifin genel kurul/yönetim kurulu yetkileri, ana sözleşmesi ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca gerekli kararlar alınmalıdır. Kooperatif ortaklarının tek tek yönetici şirket ortağı sayılması söz konusu değildir; pay sahibi kooperatif tüzel kişiliğidir.

Dernekler ortak olabilir mi?

Konuyla ilgili dernekler m.4/D’de sayılan yapılar arasındadır. Derneğin tüzüğünde endüstri bölgesi, sanayi, yatırım veya ilgili faaliyetlerle bağlantılı amaçların bulunması; gelir ve malvarlığı kullanımının 5253 sayılı Dernekler Kanunu ve tüzüğe uygun olması gerekir.

Dernek yönetim kurulunun tek başına karar verip veremeyeceği tüzük ve genel kurul yetkileriyle birlikte kontrol edilmelidir. Dernek malvarlığından sermaye payı konulması, üyelerin kişisel ortaklığı anlamına gelmez.

İlgili kamu kuruluşları ortak olabilir mi?

Evet. 4737 m.4/D ilgili kamu kuruluşlarını da sayar. Ancak kamu tüzel kişisinin bir anonim şirkete sermaye koyabilmesi için kendi kuruluş mevzuatında iştirak yetkisinin bulunması, yetkili organ kararının alınması ve kamu mali yönetimi hükümlerinin uygulanması gerekir.

Kamu kuruluşunun ortaklığı yönetici şirketi kamu tüzel kişisi haline getirmez; şirket anonim şirket olarak özel hukuk tüzel kişiliğini korur. Bununla birlikte ortaklık yapısında kamu kurumunun bulunması, kamu kaynaklarının kullanımı ve denetim bakımından ilave yükümlülükler doğurabilir.

İhracatçı birlikleri ortak olabilir mi?

Evet. İhracatçı birlikleri m.4/D kapsamında yönetici şirkete kurucu veya sonradan ortak olabilir. İhracat odaklı endüstri bölgelerinde birliklerin sektör ve dış ticaret bilgisinin yönetime katkısı önemli olabilir.

Birliğin iştirak kararı kendi mevzuatına ve yetkili organ kararlarına uygun olmalıdır. Yönetici şirkete ortak olmak, ihracatçı birliğine yatırımcı seçme veya idari izin verme konusunda Kanunda öngörülmeyen bağımsız yetki vermez.

Gerçek kişiler doğrudan yönetici şirkete ortak olabilir mi?

M.4/D’de ortaklık grupları kurumsal yapılar üzerinden sayılmıştır ve bölgede sınai faaliyet yürütenler bakımından “yerli ve yabancı özel hukuk tüzel kişileri” ifadesi kullanılmıştır. Bu nedenle gerçek kişinin genel endüstri bölgesi yönetici şirketindeki kurucu veya sonradan ortaklık durumu güncel Kanun, Yönetmelik ve Bakanlık uygulaması çerçevesinde ayrıca incelenmelidir; şirketler hukuku bakımından anonim şirkete gerçek kişi ortak olabilmesi tek başına 4737’ye özgü ortaklık şartını ortadan kaldırmaz.

Özel endüstri bölgesi başvurusunda ise Bakanlığın güncel açıklaması yerli veya yabancı gerçek ya da tüzel kişinin başvuru yapabilmesini ayrıca düzenler. Bu iki model birbirine karıştırılmamalıdır.

Kurulu şirkete sonradan ortak olunabilir mi?

Evet. M.4/D “kurucu ya da sonradan ortak” ifadesini kullanır. Bu nedenle yönetici şirket kurulduktan sonra Kanundaki uygun ortak gruplarından birinin pay edinmesi mümkündür. Ancak pay devri veya sermaye artırımı TTK’ya, esas sözleşmeye ve 4737 kapsamındaki özel kurallara uygun yürütülmelidir.

Yeni ortağın kabulü yönetici şirketin kontrol yapısını değiştiriyorsa Bakanlık süreçleri ve varsa bildirim/uygun görüş yükümlülükleri de incelenmelidir. Pay devrinin sadece ticaret sicilinde tamamlanması bölge mevzuatındaki gerekliliklerin göz ardı edilebileceği anlamına gelmez.

Pay devrinde hangi belgeler kontrol edilmelidir?

Esas sözleşmedeki pay devri sınırlamaları, nama veya hamiline pay türü, yönetim kurulu onayı, genel kurul kararları, sermaye borcu, pay defteri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu yükümlülükleri şirketin durumuna göre incelenir. Yabancı ortak varsa temsil, tasdik ve gerçek faydalanıcı belgeleri ayrıca hazırlanır.

Kamu veya kamu niteliğindeki kuruluşların pay devrinde kendi özel mevzuatları da uygulanır. Payın piyasa değeri ve kamu kaynağı kullanımı bakımından değerleme ve karar gerekebilir.

Esas sözleşmede ortaklık hükümleri nasıl düzenlenmelidir?

Esas sözleşme, 4737 m.4/D’deki ortak çevresiyle çelişmeyecek biçimde hazırlanmalıdır. Pay grupları, oy hakları, yönetim kurulu temsil hakları ve devir sınırları bölgenin kurumsal yapısına uygun kurulmalıdır. Bir ortak grubuna kanunda bulunmayan idari veto yetkisi verilmesi, Bakanlığın kanuni yetkileriyle karıştırılmamalıdır.

Ortaklık ilişkisi değiştiğinde esas sözleşme değişikliği gerekiyorsa TTK’daki genel kurul, tescil ve ilan işlemleri tamamlanmalıdır. Şirket kayıtları ile Bakanlığa sunulan ortaklık bilgisinin uyumlu olması önemlidir.

Ortaklık yapısı yatırımcı seçimini nasıl etkiler?

Yönetici şirket ortakları ile bölgede yatırım yapacak yatırımcılar aynı kişiler olmak zorunda değildir. 4737 m.3/A kapsamında yatırımcıların belirlenmesi, ön yer tahsisi ve Bakanlık işlemleri ayrı süreçtir. Yönetici şirkette pay sahibi olmak otomatik yatırım yeri hakkı yaratmaz.

Özellikle yönetici şirket ortağı olan bir sanayi şirketine yer tahsisinde eşitlik, şeffaflık, ilgili mevzuat ve şirket içi çıkar çatışması kuralları gözetilmelidir. Ortaklık payı tahsis sözleşmesinin yerine geçmez.

2026 ortaklık kontrol listesi

Ortak adayının m.4/D’deki gruplardan hangisine girdiğini belirleyin. Kendi kuruluş mevzuatında iştirak yetkisini kontrol edin. Yetkili organ kararını alın. Esas sözleşme ve pay devri kurallarını inceleyin. Yabancı ortak için 4875 ve şirket belgelerini tamamlayın. Kamu/yerel yönetim ortağı için bütçe ve mali mevzuat işlemlerini yürütün.

Yeni ortaklığın yönetim kurulu ve temsil yapısına etkisini tescil edin. Yönetici şirketin Bakanlığa sunduğu bilgilerle ticaret sicili kayıtlarını uyumlu tutun. Ortaklığı, yatırım yeri tahsisi veya idari izinle karıştırmayın.

İlgili içerikler

• Endüstri Bölgesi Yönetici Şirketi Nasıl Kurulur?
• Endüstri Bölgesi Nasıl İlan Edilir?
• Endüstri Bölgesi Nedir?

Resmî kaynaklar

• 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı – Endüstri Bölgeleri Hizmetleri
• Mevzuat Bilgi Sistemi

Sık Sorulan Sorular