Bilginin Dâhilî Bilgi Olduğunu Bilen veya Bilmesi Gereken Kişi Sorumlu mu? | Yönetmelik m.8/2-d (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.8/2-d, yönetici, pay sahibi, çalışan, danışman veya bilgiyi suç yoluyla edinen kişi gruplarının dışında kalan kişiler için de açık bir sorumluluk ölçütü getirir. Kişi sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi niteliğinde olduğunu biliyorsa veya bilmesi gerekiyorsa m.8’deki dâhilî bilgi suistimali yasaklarının muhatabı olabilir. Bu kişi, dâhilî bilgiyi kullanarak kendisi veya üçüncü kişi hesabına enerji/çevre ürünü işlemi yapamaz, mevcut teklifi değiştiremez veya iptal edemez, bilgiyi hukuka aykırı biçimde açıklayamaz ve bu bilgiye dayanarak başka kişiyi alım-satıma yönlendiremez.
- m.8/2-d’nin hukuki dayanağı
- Neden “bilen veya bilmesi gereken” ölçütü var?
- Dâhilî bilgi hangi unsurları taşır?
- “Biliyor” ölçütü nasıl değerlendirilir?
- “Bilmesi gerekiyor” ne demektir?
- Şirketle hiçbir ilişkisi olmayan kişi sorumlu olabilir mi?
- Sosyal çevreden öğrenilen bilgi
- Mesaj, e-posta ve belge üzerinden öğrenilen bilgi
- İşlem, emir değişikliği ve iptal yasağı
- İfşa ve tavsiye yasağı
- İspat ve kayıtlar
- Sık sorulan sorular
Hukuki dayanak ve yürürlük tarihi
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. Bu nedenle m.8/2-d’deki “bilen veya bilmesi gereken kişi” ölçütü 1 Ocak 2027’den itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır. Yönetmeliğin genel kapsamını 2027 enerji ve çevresel piyasa şeffaflığı rehberimizde inceleyebilirsiniz.
m.8/2-d neden ayrıca düzenlenmiştir?
m.8/2’nin önceki bentleri belirli kişi gruplarını açıkça sayar: piyasa katılımcısının yöneticileri, pay sahipleri, iş veya meslek nedeniyle dâhilî bilgiye sahip olanlar ve bilgiyi suç teşkil eden yolla edinenler. Ancak piyasa bilgisi yalnız bu kanallardan dolaşmaz. Bir kişi fiyat etkili kapalı bilgiyi başka bir kişiden, yazışmadan, tesadüfen görülen belgeden veya farklı bir iletişim kanalından öğrenebilir.
m.8/2-d bu nedenle sıfat temelli olmayan tamamlayıcı ölçüt getirir. Kişinin şirketle görev veya ortaklık ilişkisinin bulunmaması tek başına onu kapsam dışında bırakmaz. Sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişi, m.8/1’deki yasak davranışlara tabi olur. Böylece iç bilgi zincirinin ikinci veya üçüncü halkasındaki kişiler de düzenlemenin koruma alanına dahil edilir.
Dâhilî bilgi hangi unsurları taşır?
m.4/1-c’ye göre dâhilî bilgi; enerji ve çevre ürünleriyle doğrudan veya dolaylı ilgili, kamuya açıklanmamış ve kamuya açıklandığında bu ürünlerin fiyatlarını önemli ölçüde etkilemesi muhtemel olan gerçekleşmiş veya normal olarak gerçekleşmesi beklenen durum ve olaylar hakkındaki bilgidir. Dolayısıyla söylenti niteliğindeki her bilgi, şirket içindeki her sır veya kamuya açık her veri dâhilî bilgi değildir.
m.5/2, tesislerin üretim, depolama, tüketim ve iletim kapasitesi ile kullanımına; planlı veya plansız elverişsizliğe ve basiret sahibi piyasa katılımcısının işlem/teklif kararında temel unsur olarak kullanması muhtemel diğer bilgilere işaret eder. Dâhilî Bilgi Platformunun veri yapısını m.5 rehberimizde ayrıntılı açıkladık.
“Bilginin dâhilî olduğunu biliyor” ne demektir?
Bu ölçütte kişinin bilgi niteliğini fiilen bilmesi söz konusudur. Kişiye açıkça “bu bilgi henüz kamuya açıklanmadı”, “Dâhilî Bilgi Platformunda yayımlanmadan kullanmayın” veya “fiyat etkili tesis arızasıdır” şeklinde uyarı yapılmış olabilir. Kişi bilginin kaynağını, gizlilik durumunu ve piyasa etkisini doğrudan biliyor olabilir.
Somut olayda bilginin iletilme biçimi, mesajın içeriği, gizlilik ibaresi, kişinin piyasadaki tecrübesi, yaptığı sonraki işlemler ve iletişim kayıtları birlikte değerlendirilebilir. Yönetmelik “yalnız yazılı ikrar varsa bilir” gibi dar bir ispat kuralı koymaz. EPDK m.12 kapsamındaki bilgi-belge ve sistem inceleme yetkileriyle olayın bütününü değerlendirebilir.
“Bilmesi gerekiyor” ölçütü neden daha geniştir?
m.8/2-d yalnız fiilî bilgiyi değil, kişinin sahip olduğu verinin dâhilî bilgi niteliğinde olduğunu bilmesi gereken durumu da kapsar. Bu ifade, kişinin açıkça “bilmiyordum” demesiyle sorumluluğun otomatik olarak ortadan kalkmasını önler. Bilginin niteliği, kaynağı, kişinin piyasa bilgisi ve içinde bulunduğu koşullar objektif olarak dikkate alınabilir.
Örneğin bilgi açık biçimde kamuya açıklanmamış büyük bir üretim kapasitesi kaybını, belirli tesisin uzun süre devre dışı kalacağını ve bu durumun ilgili enerji ürününü etkileyebileceğini içeriyorsa; bu bilgiyi alan tecrübeli piyasa aktörünün niteliği anlamaması iddiası somut koşullara göre değerlendirilir. Burada varsayımsal otomatik sorumluluk değil, m.8/2-d’nin kendi “bilmesi gereken” standardı uygulanır.
Kişinin enerji şirketiyle hiçbir ilişkisi yoksa sorumluluk doğabilir mi?
Evet. m.8/2-d’nin temel işlevlerinden biri budur. Yönetici, ortak, çalışan veya danışman olmayan kişi de sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi olduğunu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa m.8 rejiminin muhatabı olabilir. Düzenleme sıfata değil, bu bent bakımından bilgi niteliğinin farkındalığına odaklanır.
Bu durum, piyasadaki herkesin her duyduğu söylenti nedeniyle işlem yasağı altında olduğu anlamına gelmez. Önce bilginin m.4 anlamında dâhilî bilgi olması gerekir. Ardından kişinin bu niteliği bildiği veya bilmesi gerektiği ve m.8/1’deki yasak fiillerden birini yaptığı ortaya konulmalıdır.
Sosyal çevreden öğrenilen bilgi nasıl değerlendirilir?
Bir yönetici, çalışan veya danışman dâhilî bilgiyi arkadaşına, aile üyesine veya başka kişiye hukuka aykırı biçimde aktarabilir. Bilgiyi alan kişi şirketle hiçbir sözleşme ilişkisi taşımayabilir. Ancak bilgi açıkça gizli ve fiyat etkili bir olay hakkında ise ve kişi bunun kamuya açıklanmadığını biliyorsa, m.8/2-d kapsamındaki muhataplık gündeme gelir.
Bilgiyi ilk ifşa eden kişi m.8/1-b kapsamında, bilgiyi kullanarak işlem yapan alıcı kişi ise m.8/1-a ve m.8/2-d kapsamında ayrı ayrı incelenebilir. Yönetmelik böylece bilgiyi sızdıran ile bilgiyi kullanarak piyasada avantaj sağlayan davranışları birbirinden ayırır.
Mesaj veya e-posta üzerindeki gizlilik uyarısı neden önemlidir?
Gizlilik uyarısı tek başına her bilgiyi dâhilî bilgi yapmaz; m.4 unsurları yine aranır. Ancak kişinin bilginin kamuya açıklanmamış ve hassas nitelikte olduğunu bildiğinin değerlendirilmesinde mesajın içeriği önemli bir kayıt olabilir. “Kamuya açıklanmadı”, “platform bildirimi bekleniyor” veya “işlem yapmayın” uyarısı varsa, bilgi niteliğinin bilindiğine ilişkin somut veri oluşabilir.
Şirketlerin bu nedenle dâhilî bilgi paylaşımlarında standart uyarı metni kullanması, erişim zamanını kaydetmesi ve alıcının erişim sebebini belgeye bağlaması uyum açısından faydalıdır. Ancak uyarı metninin bulunmaması, somut koşullarda kişinin “bilmesi gereken” konumda olmasını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Dâhilî bilgiyle yeni işlem yapmak yasak mı?
Evet. m.8/1-a, dâhilî bilgiye sahip kişinin bu bilgiyi kullanarak doğrudan veya dolaylı biçimde kendisi ya da üçüncü kişi hesabına teklif vermesini, işlem yapmasını veya başka bir yöntemle enerji/çevre ürününü edinmesini ya da elden çıkarmasını suistimal sayar.
İşlem gerçekleştikten sonra kâr veya zarar edilmiş olması fiilin niteliğini tek başına değiştirmez. Ancak m.13/2, ihlal yoluyla menfaat temin edilmiş veya zarar doğmuşsa idarî para cezasının bu menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını düzenler. Ekonomik sonuç yaptırım miktarında doğrudan önem taşır.
Önceden verilmiş emri değiştirmek veya iptal etmek de yasak mı?
Evet. m.8/1-a mevcut teklif veya işlemin dâhilî bilgi kullanılarak değiştirilmesini ya da iptal edilmesini açıkça yasaklar. Kişi bilgiyi öğrenmeden önce emir vermiş olsa bile, kapalı fiyat etkili bilgiyi öğrendikten sonra bu bilgiye dayanarak emri geri çekemez veya koşullarını değiştiremez.
Bu nedenle “yeni işlem yapmadım” savunması tek başına yeterli değildir. Piyasa gözetimi teklifin ilk verildiği zamanı, dâhilî bilginin öğrenildiği zamanı ve sonradan yapılan değişiklik/iptal hareketlerini karşılaştırabilir.
Üçüncü kişi hesabına işlem yaptırmak mümkün mü?
Hayır. m.8/1-a üçüncü taraf hesabına doğrudan veya dolaylı işlemleri de kapsar. Kişi kendi hesabını kullanmayıp başka kişiye emir verdiyse, kararın dâhilî bilgiye dayanıp dayanmadığı incelenir. Düzenleme hesabın şeklen kimin adına olduğundan ziyade bilginin işlem kararında kullanılmasını hedefler.
m.8/1-c ayrıca dâhilî bilgiye dayanarak başka kişiye enerji veya çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması yönünde tavsiye veya yönlendirme yapılmasını ayrı suistimal fiili olarak düzenler. Böylece hem işlem yaptırma hem tavsiye verme davranışları kapsanır.
Bilgiyi başka kişiye aktarmak yasak mı?
m.8/1-b, dâhilî bilginin iş, meslek veya görevin normal seyri içinde açıklanması hali dışında başka kişiye ifşa edilmesini yasaklar. m.8/2-d kapsamındaki kişinin çoğu durumda şirket görevi bulunmayabilir; bu durumda bilgiyi başkasına aktarmasının “görevin normal seyri” istisnasına dayanması mümkün olmayabilir.
Bilginin yayılması, başka kişilerin de m.8/2-d kapsamına girmesine yol açabilir. Her yeni alıcı bakımından bilginin dâhilî niteliği, kişinin bunu bilip bilmediği/bilmesi gerekip gerekmediği ve yaptığı davranış ayrı değerlendirilir.
Tavsiye veya yönlendirme neden ayrı fiildir?
Kişinin kendisi işlem yapmadan dâhilî bilgi avantajını başka birine aktarması da piyasa bütünlüğünü zedeler. m.8/1-c bu nedenle dâhilî bilgiye istinaden başka kişiye ilgili ürünün edinilmesi veya elden çıkarılması yönünde tavsiye/yönlendirmeyi ayrı fiil olarak tanımlar.
“Şu ürünü al”, “pozisyonunu kapat”, “emrini iptal et” gibi açık talimatlar kadar, somut olayın iletişim içeriği ve kişinin niyetiyle birlikte değerlendirilen dolaylı yönlendirmeler de incelemenin konusu olabilir. Hukuki sonuç somut delillere dayanır; salt sosyal iletişim olduğu varsayımıyla inceleme dışı bırakılamaz.
İşlem girişimi başarısız olursa ne olur?
m.8/1-a, sayılan fiillere girişimde bulunmayı da suistimal tanımına dahil eder. m.13/3 ise m.8 kapsamındaki ihlal edici fiilin girişim aşamasında kalması halinde ilgili ceza tutarlarının yarısına kadar idarî para cezası uygulanabileceğini düzenler.
Bu nedenle emir eşleşmemiş, teknik nedenle gerçekleşmemiş veya kişi daha sonra emri iptal etmiş olsa dahi girişim kaydı önemlidir. Teklif ve işlem logları, zaman damgaları ve iletişim kayıtları denetimde değerlendirilebilir.
EPDK “bilmesi gereken” ölçütünü hangi verilerle inceleyebilir?
m.12/2 EPDK’ya elektronik ortamda tutulanlar dahil her türlü bilgi ve belgeyi isteme, bilgi sistemlerini inceleme, erişim talep etme, örnek alma, işlem ve hesapları denetleme, yazılı/sözlü bilgi alma ve gerektiğinde yerinde inceleme yetkileri verir. Bu yetkiler bilgi kaynağı ile işlem davranışı arasındaki bağlantının araştırılmasını mümkün kılar.
Mesaj içerikleri, dâhilî bilgi uyarıları, erişim kayıtları, kişinin piyasa rolü, işlem geçmişi ve dâhilî bilgiyi öğrendikten sonraki emir davranışları birlikte değerlendirilebilir. Yönetmelik delil değerlendirmesini tek bir belgeye bağlamamıştır.
Şirketler bilgiyi şirket dışına aktarırken ne yapmalı?
İlk olarak paylaşımın görev veya sözleşme bakımından gerçekten gerekli olup olmadığı belirlenmelidir. İkinci olarak alıcıya bilginin dâhilî niteliği, gizlilik ve m.8 kapsamındaki kullanım yasağı açıkça bildirilmelidir. Üçüncü olarak erişim zamanı ve paylaşılan belge/alanlar kayda bağlanmalıdır.
Dördüncü olarak mümkünse alıcının yalnız ihtiyacı olan bilgiye erişmesi sağlanmalıdır. Beşinci olarak bilgi kamuya açıklandığında veya erişim ihtiyacı bittiğinde yetki kapatılmalıdır. Altıncı olarak şüpheli piyasa davranışı ortaya çıkarsa m.10/c kapsamındaki EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine bildirim yükümlülüğü değerlendirilmelidir.
m.13 kapsamındaki yaptırım sistemi
m.13/1-c, m.8 kapsamındaki dâhilî bilgi suistimali fiilini işleyen gerçek kişiye Yönetmelikte belirtilen ve her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenen azamî tutara kadar idarî para cezası uygulanmasını öngörür. Kişinin belirli kurumsal sıfata sahip olmaması gerçek kişi yaptırımını ortadan kaldırmaz.
m.13/2’de menfaat veya zarar varsa cezanın iki kat alt sınırı; m.13/3’te girişim aşamasında yarıya kadar ceza; m.13/4’te ağırlık, süre, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, net satış hasılatı ve işbirliği kriterleri düzenlenmiştir.
Uygulama kontrol listesi
- Şirket dışına dâhilî bilgi aktarımını görev gerekliliğine bağlayın.
- Her alıcıya dâhilî bilgi uyarısı yapın.
- Erişim tarih ve saatini kaydedin.
- Paylaşılan veri kapsamını sınırlandırın.
- İşlem, emir değişikliği ve iptal yasağını yazılı bildirin.
- Üçüncü kişiye aktarım ve tavsiye yasağını açıkça belirtin.
- Bilginin kamuya açıklanma anını kaydedin.
- Şüpheli işlem/teklif hareketlerini uyum birimine aktarın.
- m.10/c bildirim sürecini hazır tutun.
- Denetim kayıtlarını m.12 incelemesine elverişli biçimde koruyun.
Sık Sorulan Sorular
Şirketle hiçbir ilişkisi olmayan kişi dâhilî bilgi suistimalinden sorumlu olabilir mi?
Evet. Bilginin dâhilî olduğunu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa m.8/2-d kapsamında olabilir.
“Bilmiyordum” demek yeterli midir?
Hayır. Madde hem bilen hem de bilmesi gereken kişileri kapsar; somut koşullar ve deliller değerlendirilir.
Her gizli şirket bilgisi dâhilî bilgi midir?
Hayır. m.4/1-c’deki ürün bağlantısı, kamuya açıklanmamışlık ve önemli fiyat etkisi ihtimali şartları aranır.
Dâhilî bilgi arkadaş ortamında öğrenildiyse işlem yapılabilir mi?
Bilginin dâhilî niteliğini biliyor veya bilmeniz gerekiyorsa m.8 yasakları uygulanabilir.
Önceden verilmiş emir iptal edilebilir mi?
Dâhilî bilgi kullanılarak değiştirme veya iptal m.8/1-a kapsamında yasaktır.
Başkasına al-sat tavsiyesi vermek yasak mı?
Dâhilî bilgiye dayanıyorsa m.8/1-c kapsamında yasaktır.
Bilgiyi başka kişiye aktarmak yasak mı?
Görev normal seyri istisnası dışında m.8/1-b kapsamında yasaktır.
Başarısız işlem girişimi yaptırım doğurabilir mi?
Evet. m.13/3 girişim aşamasını ayrıca düzenler.
EPDK dijital kayıtları inceleyebilir mi?
Evet. m.12/2 bilgi sistemlerine erişim ve elektronik kayıt inceleme yetkisi verir.
Yönetmelik ne zaman yürürlükte?
1 Ocak 2027’den itibaren.
Sonuç
m.8/2-d, dâhilî bilgi suistimali sorumluluğunu kurumsal sıfatlarla sınırlamayan tamamlayıcı hükümdür. Kişi şirket yöneticisi, ortağı veya çalışanı olmasa da sahip olduğu bilginin dâhilî bilgi olduğunu biliyor veya bilmesi gerekiyorsa m.8/1’deki işlem, emir değişikliği/iptali, ifşa ve tavsiye yasaklarına tabidir. Şirketler dâhilî bilgi şirket dışına çıktığında alıcıyı bilgilendiren, erişimi kaydeden ve işlem riskini izleyen açık bir uyum zinciri kurmalıdır.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
