Enerji Piyasasını veya Piyasa Kurallarını Kötüye Kullanmak Manipülasyon mu? | Yönetmelik m.9/1-ç (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.9/1-ç, enerji veya çevre ürünleriyle ilgili piyasanın ya da piyasa kurallarının piyasa veya piyasa katılımcıları aleyhine kötüye kullanılmasını piyasa manipülasyonu kapsamında düzenler. Bu bent, yanlış/yanıltıcı işaret, yapay fiyat veya hileli tertip gibi daha özel manipülasyon türlerinin dışında kalan; piyasanın teknik işleyişi veya kurallarındaki imkânları amacı dışında kullanarak piyasaya ya da diğer katılımcılara zarar veren davranışlar için tamamlayıcı bir piyasa bütünlüğü kuralıdır.
- m.9/1-ç’nin hukuki dayanağı
- Piyasanın kötüye kullanılması nedir?
- Piyasa kurallarının kötüye kullanılması nedir?
- Piyasa aleyhine davranış
- Piyasa katılımcıları aleyhine davranış
- Teknik imkân ile hukuki amaç ayrımı
- m.9/1-a, b ve c’den farkı
- İşlem stratejileri ve algoritmalar
- Piyasa kurallarındaki boşluklar
- Şirket içi önleme yükümlülüğü
- Denetim ve yaptırım
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. m.9/1-ç’deki piyasa ve piyasa kurallarını kötüye kullanma yasağı bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, EPDK kaynağı için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
m.9/1-ç neden ayrı bent olarak düzenlenmiştir?
Piyasa manipülasyonu her zaman yanlış bilgi, yapay fiyat veya hileli tertip biçiminde ortaya çıkmaz. Bazen piyasa kurallarının teknik olarak mümkün kıldığı bir işlem, kuralın amacı dışında ve diğer katılımcıların aleyhine kullanılabilir. Yönetmelik m.9/1-ç bu tür davranışları yakalamak için tamamlayıcı hüküm getirir.
Bu nedenle “sistem izin verdi” veya “işlem teknik olarak kabul edildi” savunması tek başına yeterli değildir. Piyasa mekanizmasının amacı, kuralların düzenleme hedefi ve davranışın piyasaya/katılımcılara etkisi birlikte değerlendirilmelidir.
Piyasanın kötüye kullanılması ne demektir?
Piyasanın kötüye kullanılması, piyasa mekanizmasının gerçek ticaret ve fiyat oluşumu amacından sapacak biçimde kullanılmasıdır. Bir katılımcı piyasa likiditesi, teklif sıralaması, işlem zamanı veya başka teknik özellikleri sırf diğer katılımcıların zararına sonuç üretmek için kullanıyorsa somut olayda m.9/1-ç bakımından inceleme gündeme gelebilir.
Ancak agresif ticaret stratejisi, yüksek kâr arayışı veya rakiplerden daha iyi fiyatlama tek başına kötüye kullanım değildir. Rekabetçi piyasa davranışı ile manipülatif kötüye kullanım arasındaki sınır, piyasa kuralının amacı, davranışın ekonomik gerekçesi ve ortaya çıkan/çıkması beklenen zarar üzerinden belirlenir.
Piyasa kurallarının kötüye kullanılması ne demektir?
Piyasa kuralları, katılımcıların teklif, işlem, uzlaştırma, teminat, teslimat ve diğer süreçlerde uyması gereken teknik ve hukuki çerçeveyi belirler. Bir kuralın izin verdiği opsiyonun, kuralın koruma amacını tersine çevirecek biçimde kullanılması “kötüye kullanım” tartışmasını doğurabilir.
Örneğin belirli bir teknik işlem hakkının gerçek ihtiyacı karşılamak yerine sistematik biçimde diğer katılımcılara maliyet yüklemek veya piyasa işleyişini bozmak için kullanılması somut koşullarda incelenebilir. Bu örnek otomatik ihlal değildir; m.9/1-ç’nin piyasa veya katılımcılar aleyhine kötüye kullanım unsuru somut delille ortaya konulmalıdır.
“Piyasa aleyhine” ne anlama gelir?
Piyasa aleyhine davranış, adil, şeffaf ve etkin fiyat oluşumunu, likiditeyi, güveni veya piyasanın düzenli işleyişini olumsuz etkileyen kötüye kullanım davranışlarını kapsayabilir. m.11’in gözetim amacı da piyasalarda adil ve şeffaf ortamın sağlanmasına yöneliktir.
Piyasa etkisi ölçülürken fiyat/hacim, işlem sürekliliği, sistem güvenliği, uzlaştırma sonuçları ve diğer katılımcıların davranışları incelenebilir. Kötüye kullanım iddiası soyut “piyasaya zarar verdi” ifadesiyle değil, olayın somut mekanizmasıyla açıklanmalıdır.
“Piyasa katılımcıları aleyhine” davranış ne demektir?
Bent yalnız piyasanın bütününü değil diğer katılımcıları da korur. Piyasa kuralının amacından saptırılarak belirli veya genel katılımcı grubuna haksız maliyet, risk veya işlem dezavantajı yüklenmesi m.9/1-ç bakımından incelenebilir.
Ancak normal rekabet sonucu bir katılımcının zarar etmesi veya daha kötü fiyatla işlem yapması tek başına manipülasyon değildir. Aleyhe sonucun, piyasa veya kuralın kötüye kullanılmasıyla bağlantılı olması gerekir.
Teknik sistemin izin vermesi davranışı hukuka uygun yapar mı?
Hayır. Piyasa yazılımının bir emir tipine, iptal sıklığına veya işlem kombinasyonuna teknik olarak izin vermesi, bunun her kullanımının mevzuata uygun olduğu anlamına gelmez. Teknik izin ile hukukî amaç farklıdır. m.9/1-ç bu ayrımın açık örneğidir.
Şirket yeni ticaret stratejisini devreye almadan önce yalnız sistemde çalışıp çalışmadığını değil, piyasa kurallarının amacı ve piyasa bütünlüğü bakımından nasıl sonuç doğuracağını da hukuk/uyum kontrolünden geçirmelidir.
Kural boşluğundan yararlanmak her zaman manipülasyon mudur?
Hayır. Mevzuatın açıkça izin verdiği ekonomik imkânlardan yararlanmak tek başına hukuka aykırı değildir. Ancak bir boşluk veya teknik özellik piyasa ya da katılımcılar aleyhine kuralın amacına aykırı biçimde kötüye kullanılıyorsa m.9/1-ç gündeme gelebilir.
Bu nedenle yeni veya alışılmadık stratejiler için ön değerlendirme yapılmalıdır. “Açıkça yasak değil” testi yeterli değildir; “piyasa kuralının koruduğu amaçla uyumlu mu?” sorusu da cevaplanmalıdır.
m.9/1-a’dan farkı nedir?
m.9/1-a arz, talep veya fiyat hakkında yanlış ya da yanıltıcı işaret veren veya verebilecek teklif ve işlemleri düzenler. m.9/1-ç ise piyasanın veya kurallarının piyasa/katılımcılar aleyhine kötüye kullanılmasını hedefler. Yanlış/yanıltıcı işaret bulunmadan da kural kötüye kullanımı tartışması ortaya çıkabilir.
m.9/1-a için yanlış/yanıltıcı işaret rehberimizi inceleyebilirsiniz.
m.9/1-b’den farkı nedir?
m.9/1-b fiyatın yapay seviyeye getirilmesine veya getirilme ihtimaline odaklanır. m.9/1-ç bakımından yapay fiyat oluşması şart değildir; piyasa veya piyasa kurallarının aleyhe kötüye kullanılması yeterli olabilir. Bununla birlikte aynı davranış fiyatı da yapay seviyeye taşıyorsa iki bent ayrı ayrı değerlendirilebilir.
Yapay fiyat için m.9/1-b rehberimize bakabilirsiniz.
m.9/1-c’den farkı nedir?
m.9/1-c bir tertip kurmak veya aldatıcı/hileli diğer yolla yanlış/yanıltıcı işaret yaratmaya odaklanır. m.9/1-ç ise piyasanın veya kuralların aleyhe kötüye kullanılmasını tamamlayıcı biçimde düzenler. Hile veya tertip bulunmadan da bir kuralın sistematik kötüye kullanımı ortaya çıkabilir.
Tertip ve aldatıcı/hileli yollar için m.9/1-c rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Algoritmik strateji kural kötüye kullanımı yaratabilir mi?
Algoritma, piyasa kurallarının belirli bir teknik özelliğini sistematik biçimde piyasa veya diğer katılımcılar aleyhine kullanıyorsa m.9/1-ç bakımından incelenebilir. Algoritma kullanımı kendi başına ihlal değildir; davranışın amacı ve etkisi belirleyicidir.
Şirket algoritmayı devreye almadan önce piyasa bütünlüğü testi yapmalı; emir sıklığı, iptal oranı, fiyat/hacim etkisi ve diğer katılımcılara maliyet yansıtma ihtimalini ölçmelidir. Parametre değişiklikleri kayıt altına alınmalıdır.
Piyasa işletmecisinin kurallarına uymak yeterli mi?
Piyasa işletmecisi teknik kurallarına uymak temel yükümlülüktür; ancak m.9/1-ç piyasa kurallarının kötüye kullanımını ayrıca yasaklar. Dolayısıyla biçimsel kurala uyum, kuralın amacı dışında manipülatif kullanım varsa tek başına yeterli değildir.
Şirket hukuk/uyum birimi, piyasa prosedürleri ile Yönetmeliğin piyasa bütünlüğü hükümlerini birlikte yorumlamalıdır. Yeni strateji için yalnız teknik operasyon biriminin onayıyla yetinilmemelidir.
m.10/e önleme yükümlülüğü
m.10/e piyasa katılımcısına piyasa bozucu davranışların engellenmesine yönelik gerekli tedbirleri almakla yükümlü kılar. m.9/1-ç bakımından bu yükümlülük, kural kötüye kullanımını erken tespit edecek süreç tasarımı anlamına gelir.
Şirket yüksek frekanslı veya yeni stratejileri önceden hukuk/uyum değerlendirmesine tabi tutabilir, belirli risk göstergelerine işlem limiti koyabilir ve sonradan gözetim raporu üretebilir. Mevzuatın gerektirdiği şey belirli tek kontrol değil, gerekli ve etkili önleyici tedbirlerin bulunmasıdır.
Şüpheli davranış bildirimi
m.10/c, piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüpheyi gerektirecek husus bulunması halinde piyasa katılımcısının EPDK ve ilgili piyasa işletmecisini ivedilikle bilgilendirmesini zorunlu kılar. İç uyum ekibi kural kötüye kullanımına ilişkin makul şüphe tespit ettiğinde bildirim yükümlülüğü ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket, “önce iç soruşturmayı tamamen bitirelim” diyerek ivedilikle bildirim standardını anlamsızlaştırmamalıdır. Eldeki somut şüphe ve bilgilerle düzenleyici bildirim yapılabilir; ek veriler sonradan talep üzerine sunulabilir.
Piyasa işletmecisi ve EPDK denetimi
m.11 uyarınca piyasa işletmecileri yasak teklif/işlemleri tespit edecek gözetim birimi ve sistem kurar, katılımcılardan bilgi-belge isteyebilir ve şüpheli durumları EPDK’ya ivedilikle bildirir. m.12 ise EPDK’ya elektronik bilgi ve sistemler dahil geniş denetim yetkileri verir.
Kural kötüye kullanımında yalnız emir logları değil, stratejinin amacı, şirket içi onay, algoritma tasarımı, risk değerlendirmesi ve piyasa kuralının nasıl yorumlandığı da incelenebilir. Şirket ön değerlendirme notlarını ve değişiklik kayıtlarını saklamalıdır.
İdarî yaptırım
m.13/1-ç ve d, m.9 kapsamındaki manipülasyon fiilleri için piyasa katılımcısı ve gerçek kişi bakımından ayrı azamî idarî para cezaları düzenler. Üst sınırlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir.
m.13/2 menfaat veya zarar doğması halinde cezanın bunların iki katından az olamayacağını, m.13/3 girişim aşamasındaki m.9 fiillerinde yarıya kadar ceza uygulanabileceğini, m.13/4 ise ceza miktarının belirlenmesinde altı kriteri dikkate alır.
Şirketler için kural kötüye kullanım kontrol listesi
- Yeni ticaret stratejilerini devreye almadan hukuk/uyum incelemesi yapın.
- Yalnız “sistem izin veriyor” testine güvenmeyin.
- Piyasa kuralının amacını stratejiyle karşılaştırın.
- Diğer katılımcılara olağandışı maliyet veya risk yüklenip yüklenmediğini analiz edin.
- Algoritma ve otomatik stratejileri önceden test edin.
- Kural boşluğu veya teknik özellik kullanan stratejileri yüksek risk sınıfına alın.
- Karar ve gerekçeleri işlem öncesinde kaydedin.
- Sonradan piyasa etkisini periyodik ölçün.
- Şüphe oluşursa m.10/c bildirimini ivedilikle değerlendirin.
- EPDK ve piyasa işletmecisi talepleri için kayıtları hazır tutun.
Sık Sorulan Sorular
Piyasa kurallarına teknik olarak uygun işlem her zaman hukuka uygun mudur?
Hayır. m.9/1-ç piyasa veya kuralların piyasa/katılımcılar aleyhine kötüye kullanılmasını ayrıca yasaklar.
Kural boşluğundan yararlanmak otomatik manipülasyon mu?
Hayır. Ancak boşluk aleyhe ve amaca aykırı biçimde kötüye kullanılıyorsa m.9/1-ç gündeme gelebilir.
Rakibin zarar etmesi tek başına manipülasyon mudur?
Hayır. Normal rekabet sonucu zarar ile kural kötüye kullanımı birbirinden ayrılır.
Algoritma kullanmak kural kötüye kullanımı sayılır mı?
Tek başına hayır. Algoritmanın piyasa/kuralı aleyhe kötüye kullanıp kullanmadığı değerlendirilir.
m.9/1-a ile farkı nedir?
m.9/1-a yanlış/yanıltıcı işaretlere; m.9/1-ç piyasa veya kuralların kötüye kullanımına odaklanır.
Yapay fiyat oluşmadan m.9/1-ç ihlali olabilir mi?
Evet. m.9/1-ç’nin unsurları yapay fiyat şartına bağlı değildir.
Şirket yeni stratejiyi önceden incelemeli mi?
m.10/e kapsamında gerekli önleyici tedbirleri almak zorundadır; ön değerlendirme güçlü bir uyum aracıdır.
Şüphe EPDK’ya bildirilmeli mi?
m.10/c koşulları oluşuyorsa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine ivedilikle bildirim gerekir.
EPDK algoritma ve sistem kayıtlarını inceleyebilir mi?
m.12/2 bilgi sistemlerine erişim ve elektronik kayıt inceleme yetkisi verir.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.9/1-ç, piyasa manipülasyonu rejiminin tamamlayıcı kötüye kullanım hükmüdür. Piyasa veya teknik kurallar bir davranışa imkân verse bile bu imkânın piyasa ya da diğer katılımcılar aleyhine, düzenlemenin amacını bozan şekilde kullanılması manipülasyon riski doğurabilir. Şirketler yeni ve karmaşık stratejilerde yalnız teknik uygunluğu değil piyasa bütünlüğü etkisini de önceden değerlendirmelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
