Şirketten Ayrılan ETDS Kullanıcısının Yetkisi Nasıl Kaldırılır?
Şirketten ayrılan çalışanın veya hizmet ilişkisi biten kişinin ETDS yetkisi, kullanıcı değişikliği işlemiyle ayrıca kaldırılmalıdır. İş sözleşmesinin sona ermesi, bilgisayarın teslim edilmesi veya kurumsal e-postanın kapatılması bu işlemin yerine geçmez. ETDS Tebliği m.10/3, kayıtlı kullanıcı değişikliklerinin Ek-2’ye uygun formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak sisteme tanımlanmasını düzenler. Şirket, eski kullanıcının yetkilerinin sonlandığını ve görevi devralanın doğru defterlere doğru yetkiyle eriştiğini kontrol ederek devir sürecini tamamlar.
Personel çıkışı ile ETDS yetki kaydı farklı işlemlerdir
Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde işlem yapmanın dayanağı, şirketin verdiği kullanıcı yetkisidir. Tebliğ m.10/1 bu kişiyi yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirleme imkânı tanır. Kullanıcının mutlaka şirket çalışanı olması aranmadığından, istihdam durumuyla sistemdeki görev arasında otomatik bir eşitlik kurulamaz. İnsan kaynakları kaydı sona erdiğinde, şirketin ETDS bakımından da yetkinin devam edip etmeyeceğine karar vermesi gerekir.
Ayrılan kişi aynı zamanda bağımsız hizmet sözleşmesi kapsamında kayıt işlerini yürütmeye devam edecekse, bu ilişkinin kapsamı açıkça belirlenir. Şirket adına ETDS işlemi yapması artık istenmiyorsa, yetkinin kaldırılması sistem kayıtlarına yansıtılır. Eski çalışanın şirketle görüşmeyi sürdürmesi veya devir için bir süre destek vermesi, bütün defterlerde sınırsız erişimin sürdürülmesini haklı kılan bir kayıt düzeni oluşturmaz.
Çıkış dosyasında bu nedenle iki ayrı sonuç izlenir: Şirket içindeki görev sona ermiş midir ve elektronik defterlerdeki erişim hangi kapsamda değiştirilmiştir? Yalnız ayrılış tarihini yazmak, ikinci soruyu cevaplamaz. Bir uyuşmazlıkta eski kullanıcının hangi tarihte hangi yetkiye sahip olduğu, şirketin ne zaman değişiklik kararı aldığı ve değişikliğin sisteme ne zaman işlendiği ayrı delillerle belirlenir.
Değişiklikten önce kişi ve defter bazında yetki çıkarılmalı
Kullanıcı değişikliği hazırlığında şirketin elektronik tuttuğu her defter ayrı ayrı incelenir. Pay defteriyle genel kurul toplantı ve müzakere defterinde aynı kişinin farklı yetkileri bulunabilir. Yönetim veya müdürler kurulu karar defterini elektronik tutmayı seçen şirketlerde bunlar da incelemeye dahil edilir. Kullanıcının bir defterden çıkarılması, diğer defterde bulunan yetkisinin de sona erdiği varsayımıyla ele alınmamalıdır.
Resmî ETDS karar örnekleri, kişi bilgilerini, defter türünü ve kaydetme, güncelleme, silme, görüntüleme kapsamını ayrı alanlarda gösterir. Bu ayrım uygulanarak mevcut yetkiler ile istenen yeni durum yan yana yazılır. İnceleme görevi verilecek kişi için kayıt değiştirme yetkisi tanımlamak yerine ihtiyaç duyulan kapsam seçilir. Yetki daraltılması da tam kaldırma gibi açık bir değişiklik olarak belgelendirilir.
- Ayrılan kişinin ETDS’de yetkili olduğu şirketler ve her şirket içindeki defterler belirlenir.
- Mevcut kaydetme, güncelleme, silme ve görüntüleme yetkileri çıkarılır; kaldırılacak ve devam edecek yetkiler ayrılır.
- Yeni kullanıcıya verilecek görev, defter ve işlem türü yazılı olarak belirlenir.
- Değişiklik kararı, başvuru belgeleri ve son sistem kontrolü aynı işlem dosyasında tutulur.
Birden fazla şirketi olan gruplarda her tüzel kişinin yönetim kararı ve kullanıcı tanımı kendi şirketi bakımından değerlendirilir. Grup merkezinde yapılan tek bir personel bildiriminin bütün şirketlerin ETDS kayıtlarını değiştirdiği kabul edilmez. Kararda şirket unvanı, MERSİS bilgisi ve ilgili defterin doğru belirtilmesi, yetkinin yanlış şirkette değiştirilmesini önleyen temel kontroldür.
Yetkiyi hangi organ kaldırır, hangi belge hazırlanır?
Tebliğ m.10/1’de kullanıcıyı belirleme yetkisi şirketin yönetim organına veya yönetici ortaklarına verilmiştir. Değişiklik de şirket türüne ve şirket sözleşmesine uygun organ iradesine dayanır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu yapısı gözetilir. Kullanıcının ayrılması tek başına şirketin karar alma ve belgelendirme usulünü ortadan kaldırmaz.
Tebliğ m.10/3, sistemde kayıtlı kullanıcıyla ilgili değişiklik için Ek-2’ye uygun formu esas alır. Belgede hangi kişinin hangi defterdeki hangi yetkisinin kaldırıldığı tereddütsüz anlaşılmalıdır. Yeni kullanıcı atanıyorsa kimliği ve yetki kapsamı da belirtilir. Yalnız “muhasebe işlemlerinin devri” gibi genel bir ifade kullanmak, elektronik defter yetkilerinin hangilerinin değiştirildiğini açıklamaz. Karar ile başvuru formu arasında kapsam farkı bulunmamalıdır.
Kuruluş aşamasındaki kullanıcı belirleme usulüyle faal şirketteki kullanıcı değişikliği birbirine karıştırılmamalıdır. Tebliğ m.10/2 kuruluşta onaylanacak formu; m.10/3 sonradan yapılacak değişikliği düzenler. Kuruluş formu için getirilen bir onay şartını, mevcut şirketin bütün yönetim kararlarına uygulanacak genel bir oybirliği şartı gibi kullanmak doğru değildir. Yetkili organın toplantı, karar ve imza kuralları ilgili şirket türüne göre ayrıca sağlanır.
Noter veya ticaret sicili başvurusu nasıl tamamlanır?
Tebliğ m.10/3 kapsamında hazırlanmış form ve dayanak karar ile noter veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Kullanıcı bilgisi, ilgili makam tarafından sisteme tanımlanır. Başvuruda kişinin adının yanında kimlik ve iletişim bilgilerinin doğruluğu da kontrol edilir. Aynı isimli kişilerin karıştırılmaması ve yeni kullanıcıya ilişkin doğrulama sürecinin doğru kişiye yönelmesi için belgeye dayalı kimlik eşleştirmesi gerekir.
Aynı fıkra, değişikliklerin Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslarla elektronik ortamda da yapılmasına izin verir. Bu hüküm, herhangi bir e-postanın veya şirket içi yazışmanın resmî değişiklik yerine geçtiği anlamına gelmez. Elektronik yöntem kullanıldığında Bakanlığın tanımladığı işlem yolu ve doğrulama şartları uygulanır. Kullanılabilir resmî yöntem üzerinden değişikliğin gerçekten kaydedildiğini gösteren sonuç belgesi veya işlem kaydı alınmalıdır.
İlk kez fiziki defterden ETDS’ye geçişteki kapanış işlemi ayrı bir süreçtir. Daha önce sisteme geçmiş şirketin yalnız kullanıcı değiştirmesi nedeniyle defterlerini yeniden kapatması veya yeni bir genel kurul defteri açması gerektiği sonucu çıkarılmaz. Başvuru, mevcut elektronik defterin kullanıcı ve yetki kayıtlarını değiştirmeye yöneliktir. Bu ayrım, gereksiz defter işlemleri yapılmasını ve mevcut kayıt sürekliliğinin yanlış anlaşılmasını önler.
Değişiklik ne zaman yapılmalı, sabit gün süresi var mı?
ETDS Tebliği m.10/3, kullanıcı ayrılışından itibaren yedi veya otuz gün şeklinde özel bir bildirim süresi koymaz. Buna karşılık m.10/5, şirketin kullanıcı işlemlerini düzenli kontrol etmesini ve yetkisiz işlemleri önlemesini zorunlu tutar. Yetkinin artık kullanılmaması gerektiği belirlenmişken sistem kaydının açık bırakılması, bu koruma göreviyle birlikte değerlendirilir. Sabit bir gün sayısı bulunmaması, eski kullanıcının erişiminin belirsiz süre devam ettirilmesi için gerekçe değildir.
Şirketler bu yükümlülüğü ayrılış ve görev değişikliği sürecine bağlayarak uygular. Kararın alınması, formun hazırlanması, resmî başvurunun yapılması ve sonuç kontrolü birbirini izler. Ayrılışın önceden belli olduğu durumlarda belgeler hazırlanır; işlemin hangi tarihte yürürlüğe girmesi istendiği açık tutulur. Ani ayrılış veya yetkinin kötüye kullanıldığına ilişkin belirti bulunduğunda erişim değişikliği ve kayıtların korunması geciktirilmeden ele alınır.
Bu süreçte iş hukuku veya hizmet sözleşmesinden doğan ödeme uyuşmazlıkları, şirketin defter güvenliğine ilişkin tedbirleri ertelemenin gerekçesi hâline getirilmemelidir. Ücret veya hizmet bedeli talebi kendi hukuki yolunda incelenir. Elektronik defter erişiminin sona erdirilmesi, bu alacağın varlığı ya da yokluğu hakkında karar vermez; aynı şekilde alacak tartışması kişiye yetkisiz kayıt işlemi yapma hakkı sağlamaz.
Eski kullanıcı devir işlemine katılmıyorsa
Tebliğ m.10/3, kullanıcı değişikliğinin eski kullanıcının onayına bağlı olduğunu düzenlemez. Başvurunun dayanağı şirketin yetkili organınca oluşturulan irade ve buna uygun formdur. Bu nedenle eski kullanıcının ayrılış tutanağını imzalamaması, şirketin gerekli yetki değişikliği başvurusunu yapmamasının gerekçesi olmamalıdır. Bununla birlikte, kayıtları veya fizikî belgeleri teslim etmeme iddiası ayrıca belgelenir; hangi evrakın kimde bulunduğu açıkça belirlenir.
Eksik dosyalar için yapılacak istemde yalnız bütün belgelerin verilmesi şeklinde genel bir talep yerine toplantı tarihi, defter türü, işlem konusu ve aranan asıl belge belirtilmelidir. Teslim alınan elektronik nüshaların kaynağı ve alınma tarihi kaydedilir. Şirket arşivinde bulunan belgelerle sistem kayıtları karşılaştırılarak hangi dosyanın gerçekten eksik olduğu ortaya konulur. Böylece kullanıcı değişikliği ile belge teslimi uyuşmazlığı aynı anda yönetilirken birbirinin tamamlanması beklenerek erişim güvenliği ertelenmez.
Yeni kullanıcının çalışabilmesi için eski kişinin şahsi e-Devlet hesabını, elektronik imzasını veya internet bankacılığı bilgilerini devralması gereken bir model kurulamaz. Tebliğ kullanıcının kimliğinin belirlenmesini ve sisteme tanımlanmasını öngörür. Kişisel kimlik doğrulama aracının paylaşılması, şirketin yeni kullanıcı belirleme işleminin yerine geçmez. İş sürekliliği, yetkili yeni kişinin kendi kimliğiyle tanımlanması ve doğru kaynak belgelere şirketin hukuka uygun erişimi üzerinden sağlanır.
Yeni kullanıcı görevi devralırken ne kontrol etmeli?
Yeni kullanıcıya görev verilmesi, eski kullanıcının bütün işlemlerinin doğru olduğunu kabul eden bir ibra işlemi değildir. Devirde mevcut elektronik kayıtlar, yüklenmeyi bekleyen toplantı belgeleri ve tamamlanmamış pay kaydı işlemleri belirlenir. Hangi belgelerin fizikî asıllarının nerede bulunduğu da açıklanır. Tebliğ m.12/3’teki muhafaza yükümlülüğü, kayıt işini yapan kişi değiştiğinde devam eder.
İmzalı tutanak veya pay devrine ilişkin dayanak belge bulunmadan yalnız önceki kullanıcının açıklamasına dayanılarak yeni kayıt oluşturulmamalıdır. Kullanıcı, elektronik defterin gerektirdiği bilgiyi şirketin hukuken geçerli belgelerinden alır. Tamamlanmamış dosya, tamamlanmış işlem gibi gösterilmez. Bu inceleme TTK m.65’teki eksiksiz, doğru ve zamanında kayıt düzeninin personel değişikliği sırasında da korunmasını sağlar.
Devir tutanağında yeni bir zorunlu kanuni form icat etmeye gerek yoktur. Ancak teslim edilen belge grupları, bekleyen işlemler, eksik kaynak belgeler ve son kontrol tarihi yazılı olarak belirlenmelidir. Eski kullanıcıyla görüş birliği bulunmayan kayıtlar ayrıca işaretlenir. Böylece sonraki işlemin hangi mevcut bilgiye dayanarak yapıldığı anlaşılır; yeni kullanıcıya geçmişteki bir işlem için gerçeğe aykırı onay beyanı imzalatılmaz.
Erişim kaldırılması eski kayıtları silme yetkisi vermez
Kullanıcının yetkisini kaldırmak, onun yaptığı kayıtları defterden topluca yok etmek anlamına gelmez. Tebliğ m.11/1 her işleme ait logların kayda alınmasını, m.12/1 kullanıcı işlemlerinin tarih sırasıyla değiştirilemeyecek biçimde tutulmasını düzenler. TTK m.65/3–4 de önceki içeriğin belirlenmesini engelleyen değişiklikleri yasaklar. Ayrılan kişiyle anlaşmazlık bulunması bu kayıt korumasını ortadan kaldırmaz.
Hatalı kayıt tespit edilirse hatanın dayanağı ve düzeltme gereği ayrı incelenir. Yetki kaldırma işleminin amacı gelecekteki erişimi yönetmektir; geçmiş kararların hukukî geçerliliğini kendiliğinden değiştirmez. Denetim için gereken belgeler şirket arşivinde ve sistemin sunduğu doğrulanabilir biçimde korunur. Hangi işlemden şüphe edildiği belirtilmeden bütün geçmiş kaydın değersiz sayılması veya yeniden oluşturulması sağlıklı bir delil incelemesi değildir.
Şirketi temsil yetkisi de sona eriyorsa ayrı işlem gerekir
ETDS kullanıcı yetkisiyle şirket adına sözleşme imzalama yetkisi aynı kapsamda değildir. Kişi hem defter kullanıcısı hem ticari temsilci veya şirket organı üyesi olabilir. Bu görevlerden birinin sona ermesi, diğerinin hangi usulle sona erdiği sorusunu ortadan kaldırmaz. ETDS formunda yapılan değişiklik, şirketin bütün banka, ticaret sicili ve sözleşme temsil kayıtlarını değiştiren genel bir işlem değildir.
Ticari temsil yetkisi bakımından TBK m.550, yetkinin sona ermesinin tescil ve ilanını düzenler. Bu ayrı süreç hakkında ticari temsil yetkisinin sona ermesi ve sicile bildirimi rehberi kullanılabilir. İncelemede önce kişinin hangi hukuki sıfatları taşıdığı çıkarılır; her sıfatın sona erme işlemi kendi dayanağına göre tamamlanır. Kullanıcının deftere karar yüklemiş olması da onu sırf bu nedenle şirketin genel temsilcisi yapmaz.
Yönetimin kontrol görevi dışarıya hizmet verilince kalkmaz
Şirket, ETDS işlemlerini dışarıdan hizmet aldığı bir gerçek kişiye bırakabilir. Tebliğ m.10/1 bunu mümkün kılar; fakat aynı maddenin beşinci fıkrasındaki denetim borcu şirket üzerinde kalır. İşlem yapan kişi ile hizmet sözleşmesinin tarafı olan tüzel kişi de ayırt edilmelidir. Sistemde kullanıcı olarak tanımlanacak kişi gerçek kişidir. Sözleşmede bir danışmanlık şirketinin adının bulunması tek başına o şirket adına kimin sisteme gireceğini belirlemez.
TTK m.369 yönetim kurulu üyeleri ile yönetimle görevli üçüncü kişiler için tedbirli yönetici özenini ve şirket menfaatini gözetme borcunu düzenler. ETDS Tebliği m.14 ise kayıt doğruluğu ve kayıt farklarından doğan zararlarda TTK m.553’e gönderme yapar. Sorumluluk incelemesinde kusurlu görev ihlali, zarar ve bağlantı araştırılır; kanuna uygun görev devri ile kişinin kontrolü dışındaki hususlara ilişkin kanuni sınırlar da korunur.
Yönetim organının kayıtları inceleyebilmesi için görevle uyumlu erişim düzeni kurulmalıdır. Kanuni bilgi alma hakkı, kullanıcı hesabının teknik tanımından ayrı bir hukuki haktır. Anonim şirket yönetim kurulu üyesinin bu hakkı engelleniyorsa TTK m.392 kapsamında bilgi ve inceleme yolu değerlendirilir. Şirket, erişim kurgusunu yaparken kayıt işlemini yapan kişiyle onu denetleyen kişinin görevlerini açık tutmalıdır.
Pay sahiplerinin kişisel verileri ve ayrılan kişinin yükümlülüğü
Pay defterleri ile toplantı belgelerinde gerçek kişilerin kimlik, iletişim ve ortaklık bilgileri bulunur. Bu kayıtların hukuka aykırı erişime karşı korunması 6698 sayılı Kanun m.12 kapsamındaki teknik ve idari tedbirlerle birlikte ele alınır. Görev gereği kalmayan erişimin sürdürülmesi yalnız defter düzeni meselesi değildir; hangi kişisel veriye kimin hangi amaçla ulaştığının yönetilmesi de gerekir.
Aynı maddenin dördüncü fıkrası, öğrenilen kişisel verilerin hukuka aykırı açıklanmaması ve amaç dışında kullanılmaması yükümlülüğünün görevden ayrıldıktan sonra da devam ettiğini belirtir. Yetkisi kaldırılan kişi, daha önce elde ettiği belge kopyalarını kişisel amaçları için kullanma hakkı kazanmaz. Şirketin saklama ve denetim borçları ise erişim kaldırılmasıyla sona ermez. Bu çerçevenin ayrıntıları KVKK veri güvenliği yükümlülüğü yazısında açıklanmıştır.
Başvurudan sonra işlemin tamamlandığı nasıl anlaşılır?
Değişiklik başvurusunun yapılması ile sistemde istenen sonucun oluşması ayrı kontrol noktalarıdır. Şirket, eski kullanıcının ilgili defterlerdeki yetkilerinin kaldırıldığını, yeni kullanıcının yalnız kararla belirlenen kapsamda tanımlandığını ve bekleyen işlemleri yürütebildiğini doğrulamalıdır. Sonuç, karar ve formdaki kapsamla karşılaştırılır. Eksik veya farklı bir tanım görülürse başvuru kaydıyla ilişkilendirilerek düzeltilmesi istenir.
Bakanlığın ETDS sisteme giriş rehberi, şirketin sicile tescilli yetkilileri ile tanımlı kullanıcıların sisteme erişimini ve kullanıcı bilgilerinin kontrolünü açıklar. Şirket içindeki teslim, kurumsal e-postanın kapatılması ve resmî kullanıcı değişikliği aynı iş dosyasında takip edilse de birbirinin yerine geçirilmemelidir. Tamamlanmış bir devirde hem yetki kaydı hem belge arşivi hem de iş sürekliliği açıkça gösterilir.
ETDS kullanıcı değişikliği hakkında sorular
SGK işten ayrılış bildirgesi ETDS yetkisini de kaldırır mı?
Hayır. ETDS kullanıcı değişikliği Tebliğ m.10/3 kapsamında ayrıca gerçekleştirilir. İşten ayrılış bildirimi, elektronik defterdeki kullanıcı kaydının değiştirildiğini göstermez.
Kullanıcı değişikliği için nereye başvurulur?
Tebliğ m.10/3, Ek-2’ye uygun formla noter veya ticaret sicili müdürlüğüne başvuruyu düzenler. Bakanlığın belirlediği usul ve esaslar kapsamında elektronik değişiklik yolu da uygulanabilir.
Şirket dışından biri ETDS kullanıcısı olabilir mi?
Evet. Tebliğ m.10/1 kullanıcıyı yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlemeye izin verir. Kullanıcı, şirketin yetkilendirdiği gerçek kişidir.
Bir defter için iki kullanıcı belirlenebilir mi?
Evet. Tebliğ m.10/1 birden fazla kullanıcı belirlenmesine izin verir. Her kişinin hangi defterde hangi işlem yetkisine sahip olduğu açıkça tanımlanmalıdır.
Sadece görüntüleme yetkisi vermek mümkün mü?
Evet. Resmî ETDS karar örnekleri kaydetme, güncelleme, silme ve görüntüleme kapsamlarını ayrı gösterir. Verilen yetki, kişinin görevine uygun şekilde belirlenir.
Ayrılan kişinin geçmiş işlemleri silinir mi?
Kullanıcının yetkisinin kaldırılması geçmiş defter kayıtlarını ortadan kaldırmaz. Tebliğ m.11 ve m.12 gereğince işlem geçmişi korunur; hatalı kaydın düzeltilmesi ayrıca değerlendirilir.
Değişiklik için kanunda otuz günlük süre var mı?
ETDS Tebliği m.10/3 böyle bir süre koymaz. M.10/5’teki yetkisiz işlemleri önleme ve düzenli kontrol yükümlülüğü nedeniyle gerekli değişiklik geciktirilmeden tamamlanmalıdır.
Dış hizmet sağlayıcı kullanmak yönetimin sorumluluğunu kaldırır mı?
Hayır. Tebliğ m.10/5 şirkete düzenli kontrol ve yetkisiz işlemleri önleme görevi verir. Zarar doğduğunda Tebliğ m.14 ve TTK m.553 kapsamında kusur, görev ihlali ve sorumluluk sınırları incelenir.
ETDS yetkisinin kaldırılması ticari temsil yetkisini de sona erdirir mi?
İki yetki ayrı değerlendirilir. Ticari temsil yetkisinin sona ermesinde TBK m.550 kapsamındaki tescil ve ilan süreci, ETDS kullanıcı değişikliğinin yerine geçmediği gibi onunla kendiliğinden tamamlanmaz.
Eski kullanıcı öğrendiği ortaklık bilgilerini sonradan paylaşabilir mi?
Kişisel verileri hukuka aykırı açıklamama ve amaç dışında kullanmama yükümlülüğü, 6698 sayılı Kanun m.12/4 gereğince görevden ayrıldıktan sonra da devam eder.
Hukuki dayanaklar ve resmî belgeler
- ETDS Tebliği m.10–14: kullanıcı, kayıt, ibraz ve sorumluluk hükümleri.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.65, 369, 392 ve 553.
- Ticaret Bakanlığı: ETDS karar örnekleri ve yetki alanları.
- Ticaret Bakanlığı: ETDS Sisteme Giriş Rehberi.
- 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu m.12.
İstanbul ve Mersin ofisleri
İstanbul · Polaris Plaza
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbulMersin · Profit İş Merkezi
İhsaniye Mahallesi, 4903. Sokak, Profit İş Merkezi No:23, Kat:3, Daire:14, 33070 Akdeniz/MersinHukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
