İsviçre AG’ye Türk Limited Şirketten Kâr Payı: %5–%15 Stopaj, ÇVÖA m. 10 ve TTK 608

Kısa Özet

1. İsviçre AG’nin Türkiye’deki kâr payı alacağı nasıl doğar?

İsviçre’de kurulu bir Aktiengesellschaft (AG), Türkiye’de faaliyet gösteren bir limited şirketin paylarını devralarak ortak olmuş olabilir. Türk şirketinin dönem sonunda ticari kâr göstermesi, İsviçre AG’nin aynı tutarı hemen bankasına çektirebileceği anlamına gelmez. Kâr payı konusunda ilk aşama 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 608 ve m. 616 çerçevesinde dağıtılabilir kârın, yedek akçelerin ve genel kurul kararının incelenmesidir.

Şirketin bilançosunda net dönem kârı görülmesiyle dağıtılacak kâr payı kararının alınması farklı olaylardır. Kârın bir kısmı kanuni veya şirket sözleşmesinde öngörülen yedeklere ayrılabilir. Şirketin önceki yıl zararları ve dağıtımı etkileyen sermaye koruma şartları değerlendirilmelidir. Ayrıca AG’nin pay oranının ve varsa şirket sözleşmesindeki kâr payı hesaplama hükümlerinin doğru tespiti gerekir.

Bu yazı mevcut İsviçre şirketinin Türkiye limited payı devralması rehberinden farklıdır. Payın edinilmesi aşamasından sonraki kâr dağıtımı, vergisel kesinti, Türkiye–İsviçre çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve İsviçre’deki gerçek tüzel kişi ortağa net ödeme konusu ele alınır.

2. TTK m. 608: Hangi kaynaklardan kâr payı dağıtılabilir?

TTK m. 608/1, limited şirkette kâr payının yalnızca net dönem kârından ve bu amaçla ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabileceğini düzenler. Dağıtıma karar verilebilmesi için kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca ayrılması gereken yedeklerin ayrılmış olması gerekir. Bu koşullar araştırılmadan toplam banka bakiyesi üzerinden ortaklara para aktarılması hukuki kâr dağıtımı sayılmaz.

TTK m. 608/2, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse kâr payının esas sermaye paylarının itibari değerlerine oranla hesaplanmasını, ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarının da hesaplamaya eklenmesini düzenler. Bu nedenle AG’nin sermaye oranı, kâr dağıtımı oranını belirlerken önemli olmakla birlikte tek incelenecek unsur değildir. Şirket sözleşmesindeki geçerli farklı düzenlemeler de incelenir.

İsviçre şirketinin gönderdiği satın alma bedelinin yüksek olması, Türk limitedin dağıtacağı kârın bu bedelin belirli yüzdesi olacağı anlamına gelmez. Pay satın alma fiyatı, ortaklık oranı, şirketin yıllık net kârı ve vergi anlaşmasındaki pay sahipliği koşulları birbirinden ayrılmalıdır. İşlem dosyasında bu dört rakam farklı tablolarda gösterilmelidir.

3. TTK m. 616: Genel kurul neden vazgeçilmezdir?

Limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri TTK m. 616/1-e uyarınca yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanmasını, kâr payı hakkında karar verilmesini içerir. Dolayısıyla müdürün tek başına ‘bu yıl kârı İsviçre ortağa göndereceğiz’ demesi, gerekli genel kurul kararının yerini otomatik olarak tutmaz. Genel kurulun oluşumu ve ilgili kararın geçerliliği ayrıca değerlendirilir.

Genel kurul kararının içeriğinde dağıtılacak toplam tutar, hak sahibi paydaşlar, ödeme yöntemi ve karar tarihi belirlenmelidir. Kararla onaylanan mali tabloların ilgili dönem kayıtlarıyla uyumu kontrol edilir. Henüz doğmamış veya usule aykırı tahakkuk ettirilmiş bir hak, yalnızca banka talimatında ‘temettü’ yazılarak kâr payına dönüştürülemez.

İsviçre AG’nin Türkiye’deki limited şirket pay sahibi olmasına rağmen genel kuruldan veya mali tablolardan haberdar edilmemesi ayrı ortaklık hakkı meselesidir. Bu ihtimalde TTK m. 614 bilgi alma ve hesap inceleme rehberi bağlantılıdır. Bilgi alamama, geçerli kâr dağıtımı kararı bulunmama ve ödenmeyen kâr payı birbirinin aynısı değildir.

4. Türkiye–İsviçre vergi anlaşması 10. madde neyi düzenler?

Türkiye Cumhuriyeti ile İsviçre Konfederasyonu arasında 18 Haziran 2010’da imzalanan ve 12 Ocak 2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması, temettü gelirlerini 10. maddede düzenlemektedir. Anlaşmanın kapsamına giren gerçek lehdar ile ilgili mukimlik koşulları ve ödeme yapan şirketin ülkesi birlikte değerlendirilir. Ticaret Bakanlığının İsviçre ikili anlaşmalar sayfası resmî anlaşma bilgisini içerir.

Madde 10/1, bir akit devletin mukimi şirketin diğer akit devlet mukimine ödediği temettülerin diğer devlette vergilendirilebilmesini düzenler. Madde 10/2 ise temettünün kaynağı olan devlette alınabilecek verginin belirli koşullarda azami oranını gösterir. Bu sınırlama, Türk limited şirketin kâr payı dağıtımı için TTK m. 608 şartlarının yerine geçmez.

İsviçre AG’ye yapılacak ödeme önce Türk ticaret hukuku yönünden kâr payı niteliğinde olmalıdır; sonra vergi mevzuatı ve anlaşmanın uygulanma şartları değerlendirilir. Çifte vergilendirme anlaşması şirkette dağıtılabilir kâr yokken ortak için yeni bir ödeme hakkı yaratmaz. Aynı şekilde kâr dağıtımı kararı alınması bütün vergi kesintilerinin kendiliğinden sıfır olacağı anlamına gelmez.

5. ÇVÖA m. 10’da Türkiye bakımından %5 ne zaman uygulanır?

Gelir İdaresi Başkanlığının İsviçre anlaşmasını açıklayan özelgesinde m. 10/2-a-i hükmü aktarılmaktadır: Temettüyü ödeyen şirketin sermayesinin doğrudan doğruya en az yüzde 25’ini elinde tutan şirketin gerçek lehdar olması ve temettünün anlaşmada tanımlanan şekilde Türkiye’de vergiye tabi tutulmuş kazançlardan ödenmesi halinde, kaynaktaki vergi gayrisafi temettünün yüzde 5’ini aşmayacaktır.

Bu nedenle yalnızca ‘İsviçre’de şirketim var’ açıklaması yüzde 5 oranını sağlamaz. Hak sahibi AG’nin Türk limited şirket sermayesine doğrudan katılımı, pay yüzdesi, temettünün gerçek lehdarı olması, İsviçre mukimliği ve dağıtılan kârın vergi durumu ayrı belgelerle doğrulanmalıdır. Araya başka şirketler girmişse doğrudan pay sahipliği koşulu sağlanmış gibi hareket edilemez.

Özelge, Türkiye’de elde edilen kazancın istisna edildiği veya tam oranlı kurumlar vergisine tabi tutulmadığı durumlarda yüzde 5 oranının uygulanamayacağını ayrıca açıklamaktadır. Bu halde temettünün vergisel niteliklerinin ve anlaşma metninin diğer şartlarının değerlendirilmesi gerekir. Herhangi bir yılın finansal tablosunu incelemeden ‘yüzde 25 pay var, kesin yüzde 5’ sonucu kurulamaz.

6. Hangi durumlarda %15 sınırı söz konusudur?

Anlaşmanın Türkiye bakımından temettülere ilişkin 10/2-a-ii düzenlemesi, yüzde 5 indiriminin koşullarını karşılamayan diğer durumlar için gayrisafi temettünün yüzde 15’i sınırını öngörür. Bu oran bir başka ülkeye ait şirketin her ödeme için mutlaka yüzde 15 ödeyeceğine dair bağımsız bir vergilendirme yükümlülüğü değildir. İç hukukla anlaşmanın birlikte uygulanmasında ödenen gelirin niteliği ve yararlanma şartları önemlidir.

Örneğin Türk limitedin yüzde 12 payına sahip İsviçre AG’si doğrudan yüzde 25 eşiğini karşılamaz. Yüzde 40 payı bulunan bir AG’nin gerçek lehdarlığı ispatlanamıyorsa veya dağıtımın kaynağı m. 10/5’teki vergilendirme koşulunu sağlamıyorsa yüzde 5 indirimi için ayrıca sorun doğar. Şirketin İsviçre’deki bir başka şirket aracılığıyla paya sahip olması da doğrudan iştirak değerlendirmesinde önemlidir.

Oranı belirlerken yalnızca müvekkilin söylediği pay oranı değil, ticaret sicili ve pay defterine yansıyan gerçek ortaklık yapısı incelenmelidir. Dağıtım döneminde birden çok sınıf kâr, farklı hesap veya önceki yıllara ait yedek kâr söz konusuysa hangi kaynaktan dağıtım yapıldığı ayrıca ayrıştırılmalıdır.

7. 2024 tarihli 9286 sayılı Karar iç hukuk oranını nasıl etkiledi?

22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Gelir Vergisi Kanunu m. 94 ile Kurumlar Vergisi Kanunu m. 15 ve 30 kapsamında belirli kâr payı ödemelerine uygulanacak tevkifat oranlarını yüzde 10’dan yüzde 15’e yükseltmiştir. Resmî Gazete’deki karar bu değişikliğin dayanağıdır. Bu düzenleme anlaşmada düşük oran tanınan koşulların ayrı değerlendirilmesini gerekli kılar.

2026 yılı için yapılacak işlemde yalnızca 2021 yılına ait yüzde 10 oranlı eski tablo kullanılmamalıdır. Bununla birlikte sonraki mevzuat değişikliklerinin ve ödeme tarihindeki yürürlük hükümlerinin resmî kaynaklardan kontrol edilmesi de gerekir. Kesinti belirlenirken ödeme yapan kurumun türü, alıcının dar mükellef kurumsal niteliği ve ilgili anlaşma hükümleri birlikte dikkate alınır.

İç hukuk oranı ile anlaşma sınırını birbirine karıştırmak, gerçek lehdarı olan İsviçre yatırımcıya yüksek kesinti yapılması veya koşulları sağlanmadığı halde düşük kesinti yapılması riskini doğurur. Muhasebe kaydına oran yazılmadan önce hukuki gerekçeyi gösteren kısa bir değerlendirme hazırlanması gerekir.

8. ÇVÖA m. 10/5’teki Türkiye’de vergilendirilmiş kâr şartı

Gelir İdaresi Başkanlığının özelgesi, yüzde 5 vergi sınırının Türkiye’deki dağıtım kaynağının istisna edilmeyip tam oranlı kurumlar vergisine tabi tutulmuş olmasına bağlı olduğunu özellikle vurgular. Bu, pay yüzdesini doğrulamanın yeterli olmadığını gösteren en önemli ayrımlardan biridir. Türk limited şirketin kârının hangi dönem ve kalemlerden oluştuğu bilinmelidir.

Dağıtım aynı dönemdeki ticari kazançtan mı, önceki yıl yedeklerinden mi yoksa farklı vergi rejimine tabi başka bir kazançtan mı karşılanacak? Bu bilgiler muhasebe kayıtlarından çıkarılmalıdır. İstisna veya indirim uygulandığında kârın tamamının aynı vergisel niteliği taşıdığı varsayılmamalıdır. Şirketin kurumlar vergisi beyannamesi ile dağıtım kararı arasında tutarlılık aranır.

Bu konu vergi idaresinin resmî özelgesinde açıkça ifade edildiği için belirsiz ‘vergiye göre değişebilir’ cümlesi yerine somut kontrol gereklidir: Hangi kâr dağıtılıyor, o kazanç Türkiye’de hangi vergi işlemine tabi tutuldu, kurumlar vergisi beyannamesi bunu nasıl gösteriyor? Cevaplar dosyada bulunmadan anlaşmanın yüzde 5 sınırı kesin uygulanmış sayılmamalıdır.

9. Gerçek lehdar kimdir ve neden önemlidir?

Türkiye–İsviçre anlaşmasının temettü hükmü kaynaktaki vergi sınırını gerçek lehdar şartına bağlamaktadır. İsviçre AG’nin resmi ortaklık kaydında adı görünmesi önemli olmakla birlikte kendi hesabına mı hareket ettiği, gelir üzerinde gerçek tasarruf yetkisinin bulunup bulunmadığı da değerlendirilir. Yalnızca başka bir kişi adına temettü tahsil eden aracı yapı durumunda anlaşmadan yararlanma sorunu doğabilir.

Gerçek lehdar incelemesi her grup şirketini otomatik olarak anlaşma dışı bırakmaz. Somut sözleşmeler, ödeme akışları, hissedarlık yapısı ve gelir üzerindeki haklar birlikte ele alınır. İsviçre şirketinin çalışan sayısı veya fiziksel ofisi hakkında tek bir göstergeden hareketle bütün hukuki sonuç çıkarılmamalıdır. Önemli olan yürürlükteki anlaşma ve vergi mevzuatının aradığı koşullardır.

Dağıtım öncesinde pay sahibi AG’nin güncel ticaret sicili kaydı, yetkili temsilcileri ve şirketin mukimlik durumu belirlenir. Belgelerin gerçekliği şüpheliyse vergi avantajı peşin kabul edilmez. İlgili devletlerin kötüye kullanım ve anlaşmadan yararlanma hükümlerinin güncel sürümü ayrıca kontrol edilmelidir.

10. İsviçre mukimlik belgesi hangi amaçla sunulur?

Vergi anlaşmasından yararlanabilmek için temettüyü alan İsviçre şirketinin anlaşma bakımından İsviçre mukimi olup olmadığı belirlenmelidir. Bunun ispatında yetkili İsviçre vergi idaresince düzenlenen mukimlik belgesi önem taşır. Handelsregisterauszug şirketin sicil ve temsil durumunu gösterirken, mukimlik belgesi anlaşma yönünden vergisel ikamet sıfatına ilişkin ayrı belgedir.

İsviçre ticaret sicilinde AG unvanı bulunması veya Zefix çıktısının alınması, o şirkete Türkiye–İsviçre anlaşmasının her zaman ve bütün gelirler bakımından uygulanacağını tek başına göstermez. Vergi mukimliği ilgili belgede dönem ve kişi yönünden doğrulanmalıdır. Bir önceki yılın belgesiyle sonraki yılın dağıtımı için işlem yapılırken güncel belge gereksinimi kontrol edilir.

İsviçre Federal Vergi İdaresinin Türkiye anlaşmasına ayrılmış sayfası, iki ülke arasındaki anlaşmayla bağlantılı formlara erişim sağlar. Türkiye’de vergi kesintisini yapan şirketin hangi formatta mukimlik belgesi kabul edeceği ve belgenin tasdik/tercüme koşulları işlemden önce yetkili vergi makamının güncel uygulamasına göre belirlenmelidir.

11. Kâr payını fiilen kimin alacağı neden belirleyicidir?

Türk limited şirketin pay defterindeki ortak İsviçre AG olabilir; fakat ödeme AG’nin temsilcisine ait kişisel hesaba yapılmak isteniyor olabilir. Bu iki ödeme talebi aynı kabul edilmez. Kâr payının gerçek hak sahibi tüzel kişidir ve ödeme hesabının kime ait olduğu doğru belirlenmelidir. Müdürün banka talimatına yazdığı açıklama şirketin hakkını başka kişiye kendiliğinden devretmez.

Ödeme başka bir kuruma yönlendirilecekse bunun hukuki sebebi, yetki ve vergi etkisi ayrıca açıklanmalıdır. Alacak devri, tahsil vekâleti veya başka bir sözleşme bulunabilir. Bu işlem gerçek lehdarlık incelemesini ve bankacılık kontrolünü etkileyebilir. Bir yöneticinin ‘parayı benim hesabıma gönderin’ demesi tek başına yeterli temsil ve tahsil yetkisi oluşturmaz.

Uluslararası transfer öncesinde İsviçre AG’nin ticaret sicil unvanı, hesap sahibinin adı, IBAN/BIC bilgileri, kâr dağıtım kararı ve varsa vergi kesinti belgesi karşılaştırılır. Böylece yanlış lehtara ödeme, açıklanmayan transfer ve sonradan doğacak geri alma uyuşmazlıklarının önüne geçilmesi amaçlanır.

12. Türk şirketin dağıtım kararı ile stopaj dosyası nasıl eşleştirilir?

Vergi dosyasının başlangıç belgeleri şirketin onaylanmış finansal tabloları, dağıtım kararı ve hak sahibi ortaklara ayrılan brüt kâr payı cetvelidir. İsviçre AG’nin doğrudan payı ve kârın kaynağı açıkça gösterilir. Sonra anlaşmanın 10. maddesindeki pay oranı, gerçek lehdarlık ve kazancın vergilendirilmesi koşulları belgeyle denetlenir.

Bir karar yalnızca ‘kârın yüzde ellisi dağıtılsın’ diyorsa İsviçre AG’ye ne kadar brüt tutarın düşeceği, ek ödeme yükümlülüğü ve şirket sözleşmesi dikkate alınarak ayrıca hesaplanır. Brüt tutar ile kesinti sonrası net ödeme karıştırılmamalıdır. Kesintinin hangi mevzuata göre hesaplandığı ve hangi dönemde beyan edildiği mali kayıtta görülebilmelidir.

Şirketin ödemeyi birden fazla parçayla yapması, her parçanın kâr dağıtımı tarih ve tutarını ayrıca kaydetmeyi gerektirir. Eski kararlarla yeni dönem kârının aynı vergi varsayımına dayanmadığı incelenmelidir. Amacımız yıllık bir vergi hesaplayıcısı oluşturmak değil, her tutarı hukuki belgesiyle eşleştirmektir.

13. Kâr dağıtılmıyorsa İsviçre AG hangi ortaklık hakkını kullanır?

Şirketin kâr etmiş olması, genel kurulun mevzuata uygun yedek veya yatırım kararı almasına her durumda engel değildir. TTK m. 608/3, kanun ve şirket sözleşmesini aşan yedek akçe ayrılmasına ancak belirli haklı ihtiyaçlarla ve hükümdeki şartlarla imkân verir. Bu nedenle pay sahibi AG, dağıtım yapılmamasının gerekçesini ve finansal sonuçlarını şirket hesaplarından öğrenmek isteyebilir.

Türk limited şirketin bilançosu veya dağıtım kararına ilişkin bilgi verilmemesi halinde TTK m. 614 ayrı bir bilgi alma hakkı tanır. Ancak bu hakkın tanınması, mahkemenin otomatik kâr dağıtımı kararı vereceği anlamına gelmez. Bilgi alma davası, genel kurul kararının geçerliliğine ilişkin uyuşmazlık ve muaccel kâr payı alacağı birbirinden ayrılır.

İsviçre AG’nin ortaklık hakkını kullanması için öncelikle karar tutanakları, mali tablolar ve pay defteri kayıtları incelenmelidir. İsviçre AG’nin Türk limited hesaplarını inceleme hakkı yazısında TTK m. 614 adımları ayrı şekilde açıklanmıştır.

14. İsviçre şirketinin pay oranı sonradan değiştiyse

Türkiye–İsviçre anlaşmasının doğrudan en az yüzde 25 pay şartı, kâr dağıtımıyla bağlantılı dönem ve gerçek ortaklık durumuna göre incelenmelidir. Bir yıl önce yüzde otuz paya sahip şirketin daha sonra sermaye artırımı veya devirle yüzde yirmiye düşmüş olması, eski pay tablosuyla güncel vergi hesabı yapılmasını yanlış kılar.

Yeni payların kaydı, devir sözleşmeleri, genel kurul kararları ve şirket sözleşmesindeki değişiklikler karşılaştırılır. Özellikle aynı grup içindeki başka İsviçre şirketinin dolaylı iştirakinin AG’nin doğrudan payı gibi gösterilmemesi gerekir. Payların itibari değerinin değişmesi ve pay devri işlemlerinin geçerlilik tarihleri önemlidir.

Pay oranının tek başına vergi sınırını belirlemediği tekrar vurgulanmalıdır: Mukimlik, gerçek lehdarlık ve ilgili kârın vergilendirilmesi koşulları da inceleme konusudur. Bu nedenle ‘yüzde yirmi beş koşulunu bulduk, dosya bitti’ yaklaşımı yerine tamamlanmış belge kontrolü yapılır.

15. Türk lirası, İsviçre frangı ve banka havalesi

Türk limited şirketin finansal kayıtlarında kâr payı Türk lirası cinsinden hesaplanmış olabilir; İsviçre AG’ye yapılacak uluslararası transferde banka hesabı CHF kabul edebilir. Dağıtım hakkının para birimi, kur dönüşümü ve ödeme açıklaması ayrı belirlenmelidir. Net kâr payı tutarını doğru tespit etmeden İsviçre frangına çevirmek eksik veya fazla ödeme sorununa yol açabilir.

Örneğin şirketin dağıtacağı brüt kâr payı ile kesilen vergi ve bankaya verilen transfer tutarı üç farklı rakamdır. Döviz dönüşümünde kullanılan kur tarihi ve masraflar ödeme dosyasına işlenmelidir. Aracı banka masrafı veya işlem gecikmesi nedeniyle AG hesabına daha düşük tutar geçerse farkın kaynağı anlaşılmalıdır.

Bankaya sunulan belge setinde dağıtım kararının, İsviçre şirketinin resmî kimliğinin ve yapılan vergi hesabının bulunması işlemin açıklanmasını kolaylaştırabilir. Yalnızca ‘dividend’ ibaresi, hukuken hatalı dağıtımı geçerli hale getirmez; ödeme işleminin altında doğru ticaret ve vergi belgeleri bulunmalıdır.

16. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması vergiyi tamamen kaldırır mı?

Türkiye–İsviçre anlaşmasının 10. maddesi kaynak ülkede belirli azami vergi oranları öngörür; bu, dağıtılan bütün temettünün iki ülkede de vergiden istisna olduğu anlamına gelmez. Türkiye’deki stopaj ve İsviçre’deki vergilendirme sonuçları kendi iç mevzuatlarıyla, anlaşmanın diğer hükümleriyle birlikte değerlendirilir.

İsviçre şirketinin kendi vergi beyanında Türk kaynaktan alınan temettüyü nasıl göstereceği, İsviçre vergi hukukunun konusudur. Çifte vergilendirmenin giderilmesi mekanizması, anlaşmanın ilgili maddeleri ve İsviçre şirketinin statüsüne göre incelenir. Kaynak ülkedeki yüzde 5 sınırını, alıcının İsviçre’deki nihai vergi yükünün yüzde 5 olduğu sonucuna çevirmek yanlıştır.

Vergi anlaşması hakkında genel bilgi İsviçre–Türkiye çifte vergilendirme anlaşması rehberimizde yer almaktadır. Bu makale yalnızca İsviçre AG’nin Türk limited şirketten aldığı kâr payında temettü hükmü, gerçek lehdarlık, doğrudan iştirak, vergilendirilmiş kâr ve ödeme belgesi ilişkisini incelemektedir.

17. Düşük oran hatalı uygulanırsa hangi belgeler korunmalıdır?

Türkiye’de dağıtım yapan şirket yüzde 5 kesinti uygulamış fakat gerekli koşullar sonradan doğrulanamamışsa vergi idaresiyle ihtilaf doğabilir. Bu yüzden karar, muhasebe hesabı, dönem kazancı, tam vergilendirme kanıtı, pay defteri, mukimlik belgesi ve gerçek lehdarlık açıklaması dosyada tutulmalıdır. Her belge ilgili dağıtım dönemine bağlanmalıdır.

Önceki yıllarda farklı oran kullanılmışsa bunun dayandığı mevzuat ve yürürlük tarihleri incelenir. 9286 sayılı Karar 22 Aralık 2024’ten itibaren iç hukuk oranlarını değiştirmiştir; geçmiş dönemleri güncel oranla geriye dönük yeniden hesaplamak doğru değildir. Şirketin dağıtımı hangi gün kararlaştırdığı ve ödeme/tahakkuk tarihi somut hukuki değerlendirmede önemlidir.

İlgili vergi mevzuatında düzeltme veya diğer idari başvuru yolunun bulunup bulunmadığı, idarenin yazılı işlemi ve geçerli süreler üzerinden ele alınmalıdır. Her durumda otomatik vergi iadesi vaadi verilmemelidir. Bu tür uyuşmazlıklarda asıl hedef kesinti oranını önceden belgelendirmek ve gereksiz idari uyuşmazlığı önlemektir.

18. Zürih AG–Mersin limited örneğinde doğru kontrol sırası

Zürih’teki AG’nin Mersin’de kurulmuş bir limited şirketin yüzde kırkını doğrudan elinde tuttuğunu varsayalım. Türk şirketin bilançosunda dağıtılabilir kâr bulunduğu ve genel kurulun dağıtım kararı aldığı dosyada önce TTK m. 608 uyarınca dağıtım kaynağı ile yedek akçelerin ayrıldığı doğrulanır. Sonra AG’nin pay sahipliği belgeleri, Zefix/Handelsregisterauszug kaydı, temettünün gerçek lehdarı olması ve mukimlik belgesi kontrol edilir.

Ardından anlaşmanın 10/2-a-i ve 10/5 hükümleri değerlendirilir: Şirketin doğrudan en az yüzde 25 paya sahip olması ve dağıtılan kazancın Türkiye’de anlaşmanın aradığı şekilde tam oranlı vergilendirilmiş olması önemlidir. Bunlar karşılanmıyorsa yüzde 5 indirimi otomatik kabul edilmez; ilgili diğer anlaşma sınırı ve iç mevzuat birlikte değerlendirilir. Brüt temettü, kesinti ve net transfer tutarı ayrı cetvelde gösterilir.

Son aşamada banka hesabına yapılacak ödeme ile vergi beyanı ve şirketin muhasebe kayıtları karşılaştırılır. Bu belge temelli sıralama, hem İsviçre AG’nin beklenen net ödemeyi gerçekçi hesaplamasına hem de Türk limitedin kanuni yükümlülüğünü yerine getirmesine yardımcı olur. Bakırcı & Keskin yurt dışı müvekkiller sayfasından Türkiye şirket dosyalarının hukuki değerlendirmesine ulaşılabilir.

Sık Sorulan Sorular

İsviçre AG Türk limited şirketten kâr payı alabilir mi?

Evet; ortaklık sıfatı, TTK m. 608’deki dağıtılabilir kâr ve yedek koşulları ile TTK m. 616 kapsamında genel kurul kararı değerlendirilir.

Türkiye–İsviçre anlaşması temettüyü hangi maddede düzenler?

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının 10. maddesi temettü gelirlerini düzenler.

İsviçre AG’ye dağıtılan temettüde %5 stopaj hangi koşulda uygulanır?

Gerçek lehdar İsviçre mukimi şirketin doğrudan en az %25 iştiraki ve m.10/5’teki Türkiye’de tam oranlı vergilendirilmiş kârdan dağıtım şartları birlikte değerlendirilir.

İsviçre AG’nin %25 payı varsa %5 kesinti kesin midir?

Hayır. Pay oranına ek olarak gerçek lehdarlık, mukimlik ve dağıtılan kazancın vergilendirilme niteliği gereklidir.

Anlaşmada diğer temettü durumlarında kaynak vergi sınırı kaçtır?

Türkiye bakımından m.10/2-a-ii gayrisafi temettü tutarının %15’ini üst sınır olarak düzenler.

2024 tarihli 9286 sayılı Karar neyi değiştirmiştir?

Belirli kâr payı dağıtımlarında iç hukukta uygulanan stopaj oranlarını %10’dan %15’e yükseltmiştir.

Kâr gösteren limited şirket mutlaka temettü dağıtır mı?

Hayır. TTK m. 608 ve 616 kapsamında dağıtım kararı ve yedek şartları ayrıca incelenir.

İsviçre şirketi için Zefix çıktısı mukimlik belgesi midir?

Hayır. Ticaret sicili şirketin tüzel kişiliği ve temsilini, mukimlik belgesi ise vergi anlaşması yönünden mukimlik sıfatını doğrulamada kullanılır.

İsviçre AG gerçek lehdar değilse ne olur?

Anlaşmadaki gerçek lehdarlık koşulu karşılanmıyorsa ilgili düşük kaynak vergi sınırından yararlanma sorunu doğabilir.

İsviçre AG yerine yöneticisinin hesabına temettü gönderilebilir mi?

Böyle bir ödeme için gerçek hak sahibi, temsil ve tahsil yetkileri ile vergisel nitelik ayrı incelenmelidir.

Kâr dağıtım kararını kim alır?

TTK m. 616/1-e limited şirket genel kuruluna kâr payı hakkında karar verme yetkisi tanır.

Temettü stopajı İsviçre’deki vergiyi de ortadan kaldırır mı?

Hayır. İsviçre vergi yükümlülükleri ve çifte vergilendirmenin giderilme yöntemi ilgili iç hukuk ve anlaşmaya göre ayrı değerlendirilir.

Resmî Mevzuat ve Kurum Kaynakları

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 608 ve 616 — Adalet Bakanlığı
• Gelir İdaresi Başkanlığı — İsviçre ÇVÖA m. 10’a ilişkin özelge
• 22.12.2024 tarihli Resmî Gazete — 9286 sayılı Karar
• Ticaret Bakanlığı — Türkiye–İsviçre ÇVÖA resmî anlaşma bilgisi
• İsviçre Federal Vergi İdaresi — Türkiye anlaşması formları
• Dışişleri Bakanlığı — Çifte vergilendirme anlaşmalarının kapsamı

Yazar

Avukat Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, İstanbul ve Mersin. Türkiye’de şirket ortaklığı, pay devri ve ticari uyuşmazlıkların hukuki değerlendirmesi. +90 552 224 43 66. Bu yazı genel hukukî bilgilendirme içindir; vergi hesapları ödeme dönemi ve somut şirket belgeleri temelinde yapılır.