Kollektif Şirkette Yönetici Ortağın Yönetim Yetkisi Nasıl Kaldırılır? TTK 219–220

Kollektif şirkette yönetici ortağın görevden alınması, yönetim yetkisinin hangi belgeyle verildiğine bağlıdır. Şirket sözleşmesiyle görevlendirilen ortağın yönetim hakkı diğer ortakların kararıyla kaldırılamaz; TTK m.219 uyarınca haklı sebep ve mahkeme kararı gerekir. Şirket sözleşmesinden sonra alınan ortaklar kararıyla görevlendirilen yönetici ise TTK m.220 kapsamında ortakların çoğunluğuyla görevden alınır. Çoğunluk sağlanamadığında sözleşme ihlali veya haklı sebep iddiasına dayanan her ortak mahkemeye başvurabilir. İç yönetim görevinin kaldırılması, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin veya ortaklık sıfatının kendiliğinden sona ermesi anlamına gelmez.

Yönetici ortağın yetkisi hangi belgeden doğuyor?

İncelemeye ticaret unvanından veya yöneticinin günlük işlerde kullandığı unvandan başlanmaz. Önce şirket sözleşmesi, sözleşme değişiklikleri ve yönetim görevini veren ortaklar kararı okunur. TTK m.218, ayrı bir düzenleme bulunmadığında her ortağın şirketi ayrı ayrı yönetme hakkını ve görevini kabul eder. Bunun yanında yönetim, sözleşmeyle veya ortakların çoğunluk kararıyla bir ya da birkaç ortağa bırakılabilir. İşyerinde fiilen işleri yürüten kişi ile hukuken yönetim hakkına sahip kişi her dosyada aynı değildir.

Atama belgesinde yönetici adı, verilen işlerin kapsamı, görev süresi ve birlikte hareket koşulu aranır. Sonradan düzenlenen bir belgenin başlığında yalnızca karar yazması yeterli değildir; belge aynı zamanda şirket sözleşmesini değiştiriyorsa bu niteliği değerlendirilir. Şirketin ilk sözleşmesinde yönetici ismen belirlenmişken daha sonra aynı görevin teyit edilmesi, ilk atamanın hukuki dayanağını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Görevden alma yolu, belgenin tarihinden çok yetkiyi kuran işlemin gerçek niteliği üzerinden seçilir.

Şirket sözleşmesiyle atanan ortak için TTK 219 neyi değiştirir?

TTK m.219, yönetim görevi sözleşmeyle verilmiş ortağı, diğer ortakların tek taraflı iradesiyle görevden uzaklaştırılmaya karşı korur. Koruma hem yönetim hakkının tamamen geri alınmasını hem de kapsamının daraltılmasını içerir. Bu nedenle diğer ortakların çoğunluğu, sözleşmeyle atanmış yöneticinin bütün işlemlerini kendi onaylarına bağlayarak kanundaki sınırlama yasağını dolanamaz. Yöneticinin banka ve ticari kayıtlarına erişimini kesmek de geçerli bir görevden alma kararı yerine kullanılamaz.

Kanun bu görev için mutlak dokunulmazlık tanımaz. Haklı sebep varsa ortaklardan biri mahkemeden yönetim hakkının sınırlandırılmasını veya geri alınmasını isteyebilir. Talep bütün yönetim faaliyetini kapsamak zorunda değildir; sorun belirli bir faaliyet alanıyla sınırlıysa istenen müdahalenin kapsamı da buna göre açıklanır. Kararı mahkeme verir. Dava açılmış olması, yöneticinin daha karar verilmeden hukuken görevden alınmış sayılması sonucunu doğurmaz.

Ortakların anlaşarak şirket sözleşmesini değiştirmesi ayrı bir yoldur. TTK m.226, sözleşme değişiklikleri için oybirliğini esas alır. Dolayısıyla yöneticinin de katıldığı geçerli sözleşme değişikliği ile diğer ortakların ona rağmen aldığı azil kararı aynı işlem değildir. Rıza, toplantıya katılma, karar metni ve gerekli şekil işlemleri belgelenmeden sözleşmenin değiştiği kabul edilmemelidir.

Sonradan ortaklar kararıyla atanan yönetici nasıl görevden alınır?

TTK m.220, yönetimin şirket sözleşmesinden sonra alınan kararla bir ortağa verildiği durumu düzenler. Bu modelde ortakların çoğunluğu görevden alma kararı alabilir. Maddenin ilk cümlesi çoğunluk kararını ayrıca mahkemenin onaylamasına bağlamaz. Bununla birlikte atama kaydı, şirket sözleşmesindeki hükümler, kararın içeriği ve çoğunluğun oluşumu kontrol edilmelidir. Sözleşmeyle atanan yöneticiye ilişkin m.219 rejimi, kararın üzerine m.220 yazılmasıyla değiştirilemez.

Kararda hangi kişinin hangi yönetim görevinden alındığı açıkça belirtilir. Yeni yönetim düzeni, işlerin devri ve uygulama tarihi de anlaşılır olmalıdır. Mevcut yöneticiye karşı soyut bir güvensizlik açıklaması ile görevden alma iradesi birbirine karıştırılmaz. Karara katılan ortakların kimliği, oyları ve karar tarihi korunur. Sonradan imza eklenmesi veya imzalanmamış bir taslağın kesin karar gibi kullanılması, yetkinin devam edip etmediği konusunda ikinci bir uyuşmazlık yaratır.

Çoğunluk elde edilemezse her ortak mahkemeye başvurabilir. Bu başvuruda yönetici ortağın şirket sözleşmesini ihlal ettiği veya haklı sebep bulunduğu ileri sürülür. Ortaklar arasında oyların eşit dağılması tek başına yöneticinin mutlaka görevden alınacağı anlamına gelmez. Eşitlik, çoğunluk yolunun kullanılamadığını gösterir; mahkeme önündeki talebin maddi dayanağı ayrıca ortaya konulur.

Çoğunluk sermaye payına göre mi hesaplanır?

TTK m.226/1 uyarınca kollektif şirkette her ortağın bir oy hakkı vardır ve bunun aksini öngören sözleşme geçersizdir. Aynı maddenin üçüncü fıkrasında çoğunluk, şirketteki ortakların salt çoğunluğunun olumlu oyu olarak açıklanır. Yönetimden alma kararında limited veya anonim şirketteki sermaye oranlarına dayalı hesap doğrudan kullanılamaz. Şirkete daha fazla sermaye koymak, kollektif ortaklıkta tek başına daha fazla oy sağlamaz.

Karar için yalnız toplantıya gelenlerin sayılması da yeterli değildir. Güncel ortak sayısı, ortaklığa giriş ve çıkışların tamamlanıp tamamlanmadığı ve kararın alındığı tarihteki hukuki durum belirlenir. Oybirliği gereken sözleşme değişikliğiyle çoğunlukla alınabilecek yönetim kararı ayrı değerlendirilir. İnceleme sırasında şirketin esaslı bir sözleşme hükmünün, görevden alma kararı görünümü altında değiştirilip değiştirilmediği özellikle kontrol edilir.

Haklı sebep hangi olaylarla ispatlanır?

TTK m.219; görevin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal ve yönetimde iktidarsızlığı haklı sebep örnekleri arasında sayar. Mahkemeye sunulan açıklama bu ölçütlerle bağlantı kurmalıdır. Yöneticinin hangi işi yürütmekle yükümlü olduğu, neyi yaptığı veya yapmadığı, davranışın şirket faaliyetini nasıl etkilediği ve iddianın hangi belgeyle doğrulandığı gösterilir. Yalnız kişilik eleştirisi, aile içi tartışma veya ortakların birbirlerini artık sevmemesi yönetim ihlalinin yerine geçmez.

Ticari zararın varlığı ile yöneticinin görevini ihlal etmesi de ayrı sorulardır. Bir işlemin zarar doğurması, karar alındığı andaki veriler incelenmeden otomatik kusur kanıtı sayılamaz. Buna karşılık bilinen vadenin gerekçesiz geçirilmesi, kayıtların sürekli tutulmaması veya açık yükümlülüğün yerine getirilmemesi iddiası işlem bazında araştırılır. Mahkeme, olayın ağırlığını ve istenen müdahaleyle bağlantısını değerlendirir; dilekçede kesin kazanma veya belirli günde azil sonucu vaat edilmez.

Bir işleme itiraz etmek yöneticiyi görevden almakla aynı mı?

TTK m.221, birden fazla yönetici ortağın işlerin yürütülmesinde nasıl hareket edeceğini düzenler. Ayrı yönetim ve birlikte hareket etme düzenleri birbirinden ayrılır. Birlikte hareket şartında kanunun gecikmesinde tehlike bulunan hâller için tanıdığı istisna korunur. Belirli bir iş üzerinde anlaşmazlık çıkması, bütün yönetim yetkisinin kendiliğinden sona erdiğini göstermez. İşlem itirazının hangi karar yöntemiyle çözüleceği ile yöneticinin azli ayrı sorulardır.

TTK m.222’de sözleşmeyle yönetim verilmiş ortağın, hileye dayalı olmamak koşuluyla diğer ortakların karşı çıkmasına rağmen gerekli yönetim işlemlerini yapabileceği düzenlenmiştir. Bu hüküm m.223’teki yönetim sınırlarını kaldırmaz. Olağan dışı işlemlerde gereken ortak iradesi ayrıca aranır. Özellikle kefalet, garanti veya şirketin esaslı üretim araçlarının devri tartışılıyorsa kollektif şirkette olağan dışı işlem ve oybirliği açıklaması üzerinden işlem türü belirlenmelidir.

Yönetim kaldırılınca şirket adına imza yetkisi de biter mi?

Şirket içindeki yönetim hakkı ile üçüncü kişilerle işlem yapma yetkisi aynı hukuki konu değildir. TTK m.233 ve m.234 temsilin kapsamını ve şirket üzerindeki etkisini; m.235 temsil yetkisinin mahkemece kaldırılmasını düzenler. Bu nedenle yalnız m.219 veya m.220 kapsamında yönetimden alma üzerinde çalışılarak banka, müşteri ve tedarikçi ilişkilerindeki bütün temsil sorunlarının çözüldüğü söylenemez. İmza sirküleri ve ticaret sicili kaydının hangi yetkiyi gösterdiği ayrıca okunur.

Dış temsilin de kaldırılması isteniyorsa talep bu amaca uygun kurulmalıdır. TTK m.235, haklı sebepte bir ortağın başvurusu üzerine temsilin kaldırılmasını ve gecikmesinde tehlikede kayyıma temsil verilmesine yönelik geçici korumayı düzenler. İç yetkinin sınırlandırılması, temsilin kaldırılması ve ortaklıktan çıkarma ayrı sonuçlardır. Her birinin koşulu, muhatabı ve gerekçesi gösterilmeden mahkemeden genel bir bütün yetkileri kaldırma kararı istenmesi belirsizlik yaratır.

Yönetici olmayan ortak delilleri nasıl toplar?

TTK m.225, yönetim hakkı bulunmayan ortağa şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinme, belgeleri ve defterleri inceleme hakkı tanır. Bu hakkı kaldıran sözleşme geçersizdir. Yönetici ortağın incelemeyi engellemesi durumunda talebin tarihi, istenen kayıtların kapsamı ve verilen cevap saklanır. Yönetici olmayan ortağın defter inceleme hakkı, azil dosyasında gerekli veriye hukuka uygun erişim için ayrı bir başlangıç sağlar.

Dosyada öncelikle şirket sözleşmesinin bütün değişiklikleri, yönetici atama kararları, güncel ortaklık kayıtları ve tartışmalı işlemin belgeleri bulunmalıdır. Ödeme uyuşmazlığında hesap hareketi, imza ve işlem yetkisi; stok uyuşmazlığında teslim ve sayım kaydı; sözleşme ihlalinde ilgili hüküm ve yazışmalar birlikte incelenir. Eksik yılsonu verileri söz konusuysa TTK 228 kapsamında yılsonu bilançosunun çıkarılması talebi de değerlendirilir. Bilgi talebi, yönetimden alma kararı yerine geçmez.

İhtar, savunma ve olay çizelgesi nasıl kullanılmalıdır?

TTK m.219 ve m.220, her olayda azilden önce noter ihtarı çekilmesini zorunlu bir genel koşul olarak düzenlemez. Bununla birlikte ihtar, tartışmalı görevin ne olduğunu ve yöneticiden hangi davranışın beklendiğini ortaya koyar. Gönderilen metinde ihlalin tarihi, ilgili sözleşme hükmü, istenen kayıt ve cevap süresi açık belirtilir. Bir ihtarın gönderilmiş olması iddiayı kanıtlamaz; yöneticinin cevabı ve eklediği belgeler de değerlendirilir. Yanlış kişiye gönderilen veya belirsiz suçlamalar içeren yazışmalar, yönetim görevinin ihlalini somutlaştırmaz.

Olay çizelgesi hazırlanırken her satır ayrı bir işlemi göstermelidir: işlemin tarihi, görevli ortak, yetkinin kaynağı, ilgili belge ve şirket üzerindeki sonuç. Böylece aynı olayın hem ağır ihmal hem kayıt saklama hem zarar başlığı altında üç ayrı ihlal gibi sunulması önlenir. Bir ödeme talimatı zamanında verilmiş fakat banka tarafından uygulanmamışsa talimat belgesi dosyaya alınır; hiç talimat verilmemişse bunun nedenleri araştırılır. Belgenin yalnız sonucu gösteren kısmını seçmek yerine işlem zincirini tamamlamak, haklı sebep değerlendirmesinin gerçek verilere dayanmasını sağlar.

Yönetici ortağın açıklaması şirket sözleşmesine veya ortaklar kararına dayanıyorsa bu dayanakların geçerliliği de incelenir. Ortakların önceden oybirliğiyle onayladığı işlem ile yöneticinin tek başına yetki sınırını aşarak yaptığı işlem aynı şekilde değerlendirilemez. Sonradan değişen ticari koşullar, daha önce alınmış kararın içeriğini değiştirmez. Buna karşılık yeni riskler ortaya çıktıktan sonra yöneticinin hangi bilgiyi ne zaman edindiği ve hangi önlemi aldığı ayrıca gösterilir. Dosyanın düzenlenmesi, uyuşmazlığın geçmişe dönük genel memnuniyetsizlikten ayrılarak belirli görevler üzerinden incelenmesini sağlar.

Mahkemeden hangi karar istenir?

TTK m.219 başvurusunda yönetim yetkisinin daraltılması mı tamamen geri alınması mı istendiği açık yazılmalıdır. Talebin sınırı; şirketin faaliyet yapısı, ihlalin gerçekleştiği alan ve işleyişin korunması ihtiyacıyla ilişkilendirilir. TTK m.220 başvurusunda çoğunluğun sağlanamadığı, atamanın karar temelli olduğu ve sözleşme ihlali veya haklı sebebin ne olduğu gösterilir. Yönetici ortağın yerine otomatik olarak davacının geçeceği varsayımı üzerine talep kurulmaz.

Uyuşmazlık TTK’da düzenlendiğinden görev incelemesinde m.4 ve m.5’teki ticari dava sistemi esas alınır. Dilekçede yalnız şirket unvanına yer verilmesi tarafların doğru kurulduğunu göstermez; yönetici ortak, şirket ve talebin etkilediği diğer ortakların usuli konumları somut isteme göre belirlenir. Azil isteğiyle zarar tazmini birlikte ileri sürülüyorsa her talebin koşulları ayrı açıklanır. Tazminatın istenmesi, yönetim görevinin kaldırıldığı anlamına gelmez; azil de geçmiş zararın tutarını kendiliğinden belirlemez.

Karardan sonra şirket işleyişi nasıl düzenlenir?

Geçerli ortaklar kararı veya uygulanabilir mahkeme kararı elde edildikten sonra görev devri belirli kayıtlarla yürütülür. Açık siparişler, tahsilatlar, ödeme vadeleri, çalışan işlemleri, muhasebe belgeleri ve devam eden sözleşmeler teslim listesine bağlanır. Bilgisayar ve hesap erişimleri, yalnız yeni yetki düzeninin gerektirdiği ölçüde güncellenir. Şirketin vergi, ücret ve zorunlu ödemelerinin durması, yönetim uyuşmazlığına yeni zarar kalemleri ekler. Kararın kapsamını aşan bir fiili el koyma yoluna gidilmemelidir.

Görevden alınan kişi ortak olmaya devam ediyorsa ortaklığa bağlı bilgi, oy ve mali hakları sürer. Yönetimden ayrılmak geçmişte doğmuş borçların veya sorumluluğun kendiliğinden silinmesi değildir. Bu nedenle şirket ortağının borç sorumluluğu ile yönetim görevinin sona ermesi ayrı incelenir. Sicil, temsil ve imza kayıtlarında gereken işlemler de alınan kararın gerçek kapsamıyla uyumlu tamamlanır; iç yönetim kararı üçüncü kişilere daha geniş bir yetki değişikliği gibi bildirilmez.

Görev devrinde geçmiş işlemler için toplu bir geçersizlik tutanağı düzenlemek doğru bir hukuki sonuç yaratmaz. Her işlemin yapıldığı tarihteki yönetim ve temsil yetkisi, işlem konusu ve üçüncü kişinin durumu kendi hükümleriyle incelenir. Aynı şekilde görevden ayrılan ortağın elindeki şirket evrakının teslim alınması, onun m.225 kapsamındaki inceleme hakkını ortadan kaldırmaz. Teslim tutanağına belgenin türü, dönemi, nüsha sayısı ve teslim alan kişi yazılır. Eksik belgeler ayrı listelenir; teslimi tamamlanmamış kayıtlar tamamlanmış gibi imzalanmaz. Bu düzen, yeni yöneticinin sorumluluk başlangıcıyla önceki dönemin işlemlerinin birbirine karışmasını da önler.

Sık sorulan sorular

Resmî hukuki dayanaklar

Temel düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 217–226 ve 233–235. maddeleridir. Yönetimden alma ayrımı özellikle m.219 ve m.220 üzerinden kurulmuştur. Ticaret Bakanlığının Türk Ticaret Kanunu metni ilgili yönetim, oy ve temsil hükümlerini birlikte okumaya imkân verir.

İstanbul ve Mersin ofisleri

Sorunuzu iletin

bakircipartners@gmail.com · +90 552 224 43 66

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →