Kollektif Şirkette Olağan Dışı İşlem İçin Oybirliği Kararı Talep Dilekçesi | TTK 223 Word

Kısa ve net cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 223. maddesi, kollektif şirkette yönetim yetkisini olağan işlem ve işlerle sınırlar. Bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari temsilci tayini ve maddede örneklenen diğer olağan dışı işlemler için ortakların oybirliği gerekir. Bu dilekçe; yapılması planlanan işlemin belgelerinin bütün ortaklara verilmesini, ortakların ayrı ayrı olumlu oyunun alınmasını ve kararın yazılı kayda bağlanmasını talep eder. Oybirliği oluşmadan işlemin şirkete veya iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hiçbir sonuç doğurmayacağını ileri sürmez; iç yönetim kuralı ile dış temsil hükümlerini birbirinden ayırır.

Kollektif şirkette olağan dışı işlem için oybirliği kararı talep dilekçesini Word olarak indir

Olağan dışı işlem için oybirliği talebi hangi konuya ilişkindir?

Bu başvurunun konusu, faaliyeti devam eden bir kollektif şirkette yapılması planlanan belirli işlemin TTK m.223 kapsamındaki olağan yönetim sınırını aşıp aşmadığının ortaklar önünde karara bağlanmasıdır. Dilekçe genel ve süresiz bir yetki belgesi değildir. İşlemin tarafı, tutarı, süresi, teminatı, şirket amacıyla bağlantısı ve şirketin üstleneceği risk somut belgelerle açıklanır. Bir banka kredi sözleşmesine kefil olunması, grup şirketi borcu için garanti verilmesi veya üretim hattının rehni gibi birbirinden farklı işlemler tek bir belirsiz başlık altında toplanmaz.

TTK m.223, olağan dışı işlere örnekler verir: bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticari mümessil yani güncel terminolojiyle ticari temsilci tayin etmek; şirket konusuna girmiyorsa taşınmaz satmak, satın almak veya teminat göstermek; şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek ya da ticari işletme rehni kurmak. Liste “gibi” sözcüğüyle kurulduğu için yalnız sayılan işlemlerle sınırlı değildir. Bununla birlikte her yüksek tutarlı sözleşme kendiliğinden olağan dışı, her düşük tutarlı sözleşme de kendiliğinden olağan kabul edilmez. Şirketin amacı, faaliyetin sürekliliği ve somut işlem birlikte değerlendirilir.

Başvuran, şirket ortağıdır. Muhatap, şirket sözleşmesindeki yönetim düzenine göre yönetici ortak veya ortaklar ile karar verecek bütün ortaklardır. Şirket unvanı, merkez adresi, ticaret sicili bilgisi ve ortak listesi güncel kayıtla yazılır. Anonim veya limited şirket genel kurulu için bu örnek kullanılmaz. Kollektif şirketin tasfiye aşamasındaki işlemleri de tasfiye hükümleriyle ayrıca değerlendirilir.

TTK 223 olağan yönetim ile olağan dışı işlemi nasıl ayırır?

TTK m.223/1’e göre şirketin yönetimi kapsamındaki konular, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işlerle sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri olağan işlem ve işlerde sulh, feragat, kabul ve tahkime de yetkilidir. Bu yetki sınırsız değildir; hükmün devamında olağan iş ve işlemler dışında kalan konularda ortakların oybirliği aranır. Dilekçe, işlemi yalnız “yüksek riskli” olarak nitelendirmekle yetinmez; işlem türünü, şirket konusu içindeki yerini ve olağan faaliyet düzeninden neden ayrıldığını açıklar.

Şirket sözleşmesindeki işletme konusu ilk belgedir; fakat tek belge değildir. Şirketin fiilî faaliyet hacmi, daha önce aynı tür işlemlerin nasıl karara bağlandığı, işlemin şirket malvarlığı ve üretim kapasitesi üzerindeki etkisi de dosyaya konur. Önceki bir işlemin oybirliğiyle yapılmış olması, yeni işlemin otomatik olarak onaylandığını göstermez. Tersine, geçmişte bir işlemin yönetici tarafından tek başına yapılmış olması da kanuni karar şartını ortadan kaldırmaz. Her yeni işlem kendi taraf, tutar, süre ve teminat yapısıyla incelenir.

Kefalet ve üçüncü kişi lehine garanti, hükümde doğrudan sayılmıştır. Bu işlemlerde asıl borçlu, alacaklı, azami risk, süre ve varsa karşı teminat gösterilir. “Şirketimiz grup şirketini destekleyecektir” biçimindeki soyut ifade, ortakların neye oy verdiğini belirlemeye yetmez. Taşınmaz işlemlerinde taşınmazın şirket konusuna girip girmediği; üretim aracı veya ticari işletme rehni bakımından ise şirketin faaliyetini sürdürme kabiliyeti üzerindeki etki açıklanır. Karara esas taslak sözleşme ve değerleme belgesi eklenir.

TTK 226’ya göre oybirliği nasıl oluşur?

TTK m.226/1 her ortağın bir oy hakkına sahip olduğunu ve aksine sözleşmenin geçersiz olduğunu düzenler. Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre oybirliği, şirketteki ortakların tümünün olumlu oyudur. Bu nedenle yalnız toplantıya katılanların tamamının olumlu oyu, toplantıya katılmayan bir ortak varsa TTK m.223’teki oybirliği sonucunu kendiliğinden oluşturmaz. Ortak listesi ve karar tarihindeki ortaklık sıfatı doğrulanır; her ortağın iradesi karar metninde açıkça gösterilir.

TTK m.226/2, şirket sözleşmesinin her türlü değişikliği için oybirliği; diğer kararlar için ise kanun veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa çoğunluk kuralını getirir. TTK m.223 bu genel çoğunluk kuralının açık istisnasıdır. Olağan dışı işlem için “diğer kararlar çoğunlukla alınır” denilerek m.223’teki özel oybirliği şartı bertaraf edilmez. Dilekçe, hem kararın kanuni dayanağını hem de şirket sözleşmesindeki toplantı ve kayıt düzenini birlikte gösterir.

Olumlu oy ile toplantıya katılma aynı şey değildir. Çekimser oy, karşı oy veya hiç oy kullanmama, bütün ortakların olumlu oy verdiğini göstermez. Karar metninde işlemin esaslı unsurları değişirse önceki onay yeni metne otomatik olarak taşınmaz. Örneğin garanti limiti, borçlu veya vade değişmişse ortakların değiştirilmiş metin üzerinde yeniden ve açık biçimde karar vermesi gerekir. Oybirliği kararının kapsamı, sonradan farklı işlem için genel yetki gibi genişletilmez.

Yönetici ortağın yetkisi oybirliği şartını kaldırır mı?

TTK m.218, kural olarak her ortağın şirketi ayrı ayrı yönetme hakkı ve görevi bulunduğunu; şirket sözleşmesi veya ortakların çoğunluk kararıyla yönetimin bir, birkaç veya bütün ortaklara bırakılabileceğini düzenler. Bu dağılım, kimin olağan yönetim işlemlerini yapacağını belirler. TTK m.223 ise yönetimin kapsamını sınırlar. Bir ortağın yönetici olarak atanması, maddede oybirliğine bağlanan olağan dışı işlemleri tek başına karara bağlama yetkisi vermez.

TTK m.221, yönetim birden fazla ortağa verilmişse yalnız veya birlikte hareket biçimini ve yönetici ortaklar arasındaki itirazı düzenler. Şirket sözleşmesinde birlikte hareket şartı varsa, gecikmesinde tehlike bulunan hâller dışında anlaşma aranır; anlaşma yoksa konu ortaklar kuruluna götürülür. Bu mekanizma olağan yönetim içindeki uyuşmazlıklarla ilgilidir. TTK m.223 kapsamındaki olağan dışı işlemde ise yalnız yönetici ortakların çoğunluğu değil, bütün ortakların olumlu oyu gerekir.

TTK m.222’de, yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse diğer ortakların itirazına rağmen yönetim için gereken işlemlerin belirli koşullarla yapılabileceği yazılıdır. Bu hüküm, TTK m.223’teki olağan dışı işlemler için öngörülen oybirliği şartını kaldıran genel bir yetki değildir. Başvuruda “itiraz ettim, bu nedenle bütün işlemler geçersizdir” denmez; itirazın hangi işlem ve hangi kanuni karar şartına ilişkin olduğu somutlaştırılır.

Ortaklara hangi belgeler verilmelidir?

Oy, gerçek işlem bilgisine dayanmalıdır. İşlem taslağı, karşı tarafın unvanı, asıl borç ve teminat yapısı, toplam veya azami sorumluluk, süre, fesih şartları, ücret ve masraflar karar dosyasına konur. Taşınmaz veya üretim aracı işlemlerinde mülkiyet kaydı, değerleme, mevcut rehinler ve faaliyete etkisi gösterilir. Ticari temsilci atanacaksa atanacak kişinin kimliği, yetki kapsamı, birlikte imza düzeni ve sicil işlemleri açıklanır. Belgesi bulunmayan bir ekonomik fayda, kesin kazanç gibi ortaklara sunulmaz.

Ortak, yönetici olmasa da TTK m.225 uyarınca şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinme, şirketin belge ve defterlerini inceleme ve kendisi için finansal durum tablosu düzenleme hakkına sahiptir. Olağan dışı işlem talebinde bu hak, işlemin mali etkisini denetlemek için önemlidir. İnceleme talebinin kapsamı, işlemi değerlendirmek için gereken belgelerle kurulur. Konuyla ilgisiz kişisel veriler veya başka müşterilere ait kayıtlar ölçüsüz biçimde talep edilmez. Yönetici olmayan ortağın genel defter inceleme başvurusu için TTK 225 defter inceleme dilekçesi ayrı bir örnektir.

Karar taslağında işlem açıkça tanımlanır. “Gerektiğinde her türlü teminatın verilmesine” gibi sınırı belirsiz bir ifade, ortakların somut riske oy verdiğini göstermekte yetersiz kalır. Taslakta işlem türü, karşı taraf, azami tutar, süre, temel sözleşme ve imza yetkilisi yazılır. Eklerin sürüm tarihi belirtilir. Toplantıdan sonra değiştirilen taslak, karar ekindeki taslakla aynı belgeymiş gibi sunulmaz.

İç yönetim kararı ile üçüncü kişilere karşı temsil sonucu nasıl ayrılır?

TTK m.223 şirket içindeki yönetim ve karar şartını düzenler. TTK m.233 ise şirketi temsile yetkili kişinin, işletme konusuna giren iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapma yetkisini ve bu yetkiyi sınırlayan şartların iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesini düzenler. Birlikte imza şartı şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gereken hükümlerine uygun biçimde kurulmuşsa üçüncü kişilere karşı geçerli olabilir. Bu iki alan aynı cümlede birleştirilerek “oybirliği yoksa işlem her hâlde hükümsüzdür” sonucu kurulmaz.

TTK m.234’e göre şirketi temsil yetkisini taşıyan kişilerin açık veya örtülü olarak şirket adına yaptığı işlemlerden şirket alacaklı ve borçlu olabilir. Bu nedenle başvuru, işlemin yapılmasından önce doğru karar ve imza düzeninin kurulmasını hedefler. İşlem daha önce imzalanmışsa, yalnız bu örneğe dayanarak kesin geçersizlik, kesin sorumsuzluk veya üçüncü kişiye karşı otomatik hükümsüzlük ileri sürülmez. Temsil yetkisi, işletme konusu, birlikte imza kaydı, karşı tarafın iyiniyeti ve somut sözleşme ayrı ayrı incelenir.

Kollektif şirket ortaklarının TTK m.236’daki kişisel sorumluluk rejimi, olağan dışı işlemin riskini ağırlaştırabilir; fakat bu hüküm tek başına işlemin geçerliliği hakkında kısa yol oluşturmaz. Dilekçe, ortakları doğru ve tam bilgiyle karar vermeye çağırır. Karşı tarafa gönderilecek bildirim, karar talebinden farklı amaç taşıyabilir. Temsil yetkisinin mahkemece kaldırılması ise TTK m.235’teki haklı sebep ve dava koşullarına bağlı ayrı bir hukuki yoldur.

Oybirliği kararında hangi unsurlar yazılmalıdır?

Kararda önce şirketin tam unvanı, sicil numarası, karar tarihi ve bütün ortaklar gösterilir. Ardından işlem; taslak sözleşmenin tarihi, karşı tarafı, azami tutarı, süresi ve konusu ile tanımlanır. TTK m.223 uyarınca işlemin olağan dışı sayılan yönü belirtilir. Her ortağın adı yanında olumlu oy kaydı ve imzası bulunur. Şartlı bir olumlu oy varsa şart, işlemin esaslı unsurunu belirsiz bırakmayacak biçimde karar metnine yazılır; farklı içerikte beyanlar tek bir “oybirliği vardır” sonucuna dönüştürülmez.

Karar, işlemi imzalayacak temsilciyi ve imza biçimini de gösterir. Şirket sözleşmesinde birlikte imza varsa bu kurala uyulur. Ticari temsilci atanmasına karar verilmişse tescil ve ilan işlemleri ayrıca tamamlanır. Oybirliği kararı, tek başına her sicil veya şekil şartını ortadan kaldırmaz. Kefalet, taşınmaz, rehin veya özel izin gerektiren işlemde kendi maddi ve şekli geçerlilik koşulları ayrıca yerine getirilir.

Karar defterine veya şirketin karar kayıtlarına geçirilen metinle ortaklara sunulan ekler aynı dosyada saklanır. Elektronik imza kullanılacaksa imzaların güvenli elektronik imza niteliği ve imzalanan belgenin son sürümü doğrulanır. Taratılmış imza görüntüsü, kendiliğinden güvenli elektronik imza sayılmaz. Islak imzalı kararın aslı ile dolaşım kopyaları karıştırılmaz. İşlem tamamlandıktan sonra nihai sözleşme ve sicil kayıtları karara bağlanan koşullarla karşılaştırılır.

Karar talebi nasıl gönderilir ve süre nasıl belirlenir?

TTK m.223 bu başvuru için sabit bir gün sayısı koymaz. Dilekçedeki toplantı veya cevap günü, kanundan doğan genel bir yedi ya da sekiz günlük süre gibi gösterilmez. İşlemin planlanan tarihi, belgelerin hacmi, şirket sözleşmesindeki çağrı düzeni ve bütün ortakların değerlendirme yapabilmesi dikkate alınarak somut bir tarih teklif edilir. Süre, özellikle teminat ve garanti metnini incelemeyi fiilen imkânsız hâle getirecek kadar kısa kurulmaz.

Bildirim yöntemi şirket sözleşmesine, ortakların bilinen adreslerine ve talebin hukuki amacına göre seçilir. İmzalı teslim, noter veya gerçekten güvenli elektronik imza kullanılmış kayıtlı elektronik posta kaydı; gönderilen metni, ekleri ve ulaşma tarihini ispatlamaya yarar. Yalnız mesaj ekran görüntüsü, eklerin hangi sürümünün iletildiğini her zaman göstermez. Gönderi ve teslim kayıtları karar dosyasında korunur. Tacirler arasındaki belirli ihtar ve ihbarların şekli bakımından TTK m.18/3 somut amaca göre ayrıca incelenir.

Başvurunun ulaştığı tarih, işlem taslağının dağıtıldığı tarih ve oylama tarihi ayrı kaydedilir. Sonradan gelen yeni belge, önceki oylamanın kapsamını değiştirebilir. Ortaklardan biri ek bilgi isterse talebin işlemle ilişkisi değerlendirilir ve cevap kayda bağlanır. Karar alınmadan işlemin imzalanacağı bildiriliyorsa, olağan dışı işlem iddiası ve doğabilecek zarar belgeleriyle birlikte süratle hukuki yol değerlendirilir; bu örnek kendiliğinden ihtiyati tedbir kararı oluşturmaz.

Kollektif şirkette olağan dışı işlem için oybirliği kararı talep dilekçesi örneği

Aşağıdaki örnek, işlem henüz sonuçlandırılmadan önce bir ortağın yönetici ortaklara ve diğer ortaklara yaptığı yazılı başvurudur. Köşeli alanlar gerçek şirket ve işlem belgeleriyle doldurulur. İşlem türü maddede sayılan örneklerden biri değilse neden olağan yönetim sınırını aştığı somutlaştırılır. Tarih gerçek gönderim gününe çevrilir; e-imza ibaresi yalnız gerçekten güvenli elektronik imza kullanıldığında bırakılır.

Talep sonrasında hangi kayıtlar kontrol edilir?

Önce bütün ortaklara aynı taslak ve eklerin ulaşıp ulaşmadığı kontrol edilir. Oylamada bütün ortakların olumlu iradesi yoksa “oybirliği” ibaresi tutanağa yazılmaz. Karar alınmışsa işlem sözleşmesinin tarafı, tutarı, süresi ve teminatı karar ekleriyle karşılaştırılır. Esaslı değişiklik yapılmışsa yeni metin için yeniden karar gerekip gerekmediği değerlendirilir. Şirket adına atılan imzaların şirket sözleşmesi ve güncel ticaret sicili kaydındaki temsil düzenine uygunluğu incelenir.

İşlem daha önce imzalanmışsa iç ilişkide sorumluluk, dış ilişkide şirketin bağlanması ve üçüncü kişinin durumu ayrı dosyalanır. Zarar veya sorumluluk iddiası gerçek ödeme, teminatın paraya çevrilmesi, sözleşme ve muhasebe kayıtlarıyla gösterilir. “Oybirliği alınmadı” cümlesi tek başına bütün hukuki sonuçları belirlemez. Gerekirse temsil yetkisinin kaldırılması, sorumluluk, tazminat veya geçici hukuki koruma için doğru görevli ve yetkili yargı yolu somut taleple belirlenir.

Yılsonu tabloları ve kararların mali etkisi bakımından kollektif şirket yılsonu bilançosu talep dilekçesi, ticari temsilcinin genel yetki çerçevesi bakımından ticari temsilci yetkileri rehberi ayrıca incelenebilir. Tasfiye memurunun ücreti veya görevden alınması, faaliyeti devam eden şirkette TTK m.223 karar talebinin yerine geçmez.

Sık sorulan sorular

TTK 223 hangi işlemlerde açıkça oybirliği arar?

Bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari temsilci tayini; şirket konusuna girmeyen belirli taşınmaz işlemleri; şirketin özüne ilişkin üretim araçlarının elden çıkarılması veya rehnedilmesi ve ticari işletme rehni hükümde örneklenir. Olağan dışı diğer işlemler de kapsamda olabilir.

Toplantıya katılan ortakların tamamı evet derse oybirliği oluşur mu?

TTK m.226/3’e göre oybirliği bütün ortakların olumlu oyudur. Toplantıya katılmayan ortak varsa yalnız katılanların oyuyla bu özel şartın oluştuğu kabul edilmez.

Yönetici ortak olağan dışı işlemi tek başına yapabilir mi?

TTK m.218’deki yönetici sıfatı, TTK m.223’ün olağan dışı işlemler için aradığı oybirliğini kaldırmaz. Yönetim yetkisinin dağılımı ile yönetimin kanuni kapsamı farklı konulardır.

Diğer ortakların itirazı yönetici ortağı her işlemde durdurur mu?

Hayır. TTK m.222 belirli yönetim düzeninde olağan yönetim için farklı sonuç doğurabilir. Ancak bu hüküm, TTK m.223’te açıkça oybirliğine bağlanan olağan dışı işlemleri tek başına yapma yetkisi vermez.

Oybirliği yoksa üçüncü kişiyle yapılan sözleşme kesin geçersiz midir?

Böyle kesin bir sonuç yalnız TTK m.223’e bakılarak kurulmaz. TTK m.233 ve 234, temsil yetkisi, işletme konusu, birlikte imza şartı ve iyiniyetli üçüncü kişiler yönünden ayrıca incelenir.

Karar bütün olağan dışı işlemler için genel yetki verebilir mi?

Kararın işlem türü, tarafı, tutarı, süresi ve temel koşulları belirli olmalıdır. Bir işlem için verilen somut onay, farklı taraf veya esaslı koşul taşıyan başka işleme otomatik olarak genişletilmez.

TTK 223 başvurusu için kanuni yedi günlük süre var mı?

Hayır. Madde bu talep için sabit gün sayısı koymaz. Toplantı ve cevap tarihi şirket sözleşmesi, işlem takvimi ve belgelerin incelenmesine yetecek zaman dikkate alınarak belirlenir.

Ortak işlem belgelerini inceleyebilir mi?

Yönetici olmayan ortak dahi TTK m.225 uyarınca şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinme ve şirket belge ve defterlerini inceleme hakkına sahiptir. Talep işlemle ilgili ve ölçülü kurulmalıdır.

Karar alındıktan sonra sözleşme metni değişirse ne yapılır?

Taraf, azami tutar, süre, teminat veya başka esaslı unsur değişmişse önceki kararın yeni metni kapsayıp kapsamadığı incelenir. Kapsam dışı değişiklik yeni açık karar gerektirir.

Word dilekçesindeki tarih ve e-imza ibaresi nasıl kullanılır?

Tarih gerçek gönderim günü yapılır. “E-İMZALIDIR” ibaresi yalnız gerçekten güvenli elektronik imza kullanıldığında bırakılır; ıslak imzalı nüshada talep eden ortak imzasını atar.

Resmî kaynaklar, ilgili içerikler ve yazar

Temel dayanak, Adalet Bakanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi’ndeki güncel 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.223’tür. Yönetimin kime ait olduğu için m.218; birlikte hareket ve itiraz için m.221–222; bilgi alma için m.225; oybirliği tanımı için m.226; dış temsil için m.233–234 ve ortakların sorumluluğu için m.236 birlikte okunmuştur. Resmî metin 08.10.2026 tarihinde kontrol edilmiştir.

Bu içerik, oybirliği karar sürecine özgüdür. Diğer başvuru türleri dilekçe örnekleri kütüphanesinde yer alır. Tasfiye sürecindeki ayrı talepler için tasfiye memurunu görevden alma dilekçesi incelenebilir. Somut işlem daha önce imzalanmışsa yalnız bu örneğe göre sonuç kurulmaz; temsil ve üçüncü kişi etkisi ayrıca değerlendirilir.