Kooperatif Olağan Genel Kurulu Ne Zaman Yapılır? 6 Ay, 15 Gün ve 1/4 Nisap | 1163 m.45
Kısa ve net cevap: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.45 uyarınca olağan genel kurul, hesap dönemi sonundan itibaren altı ay içinde ve en az yılda bir defa yapılır. Kanunda belirlenen şartları taşıyan kooperatiflerde iki hesap dönemini kapsayan birleşik genel kurul yapılabilmesi mümkündür; bu imkân her kooperatif için sınırsız bir erteleme yetkisi değildir. Genel kurul toplantısının tarih, yer ve gündemi en az on beş gün önce ilgili Bakanlık veya görevli makama bildirilir ve ortaklara anasözleşmedeki usulle duyurulur. Yapı kooperatiflerinde genel kurulun toplanabilmesi için ortakların en az dörtte birinin şahsen veya temsilen toplantıda bulunması gerekir; diğer kooperatiflerde toplantı nisabı anasözleşmeye göre belirlenir. KOOPBİS üzerinden hazırlanan ortaklar listesi ve çağrı kayıtları toplantı dosyasının temel belgeleridir. Anasözleşme izin veriyorsa elektronik ortamda genel kurul yapılması da mümkündür.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.45 ne düzenliyor?
m.45, kooperatif genel kurulunun zamanını, çağrı bildirimini, toplantı nisabını ve elektronik toplantı imkânını düzenleyen temel usul maddesidir. m.43 kimin çağrı yapacağını, m.44 ortakların çağrı talebini, m.45 ise toplantının ne zaman ve hangi usulle yapılacağını gösterir.
Genel kurul yalnız seçim yapılan bir toplantı değildir. Bilanço, gelir-gider hesabı, yedek akçe, yönetim kurulunun ibrası, denetçi raporu ve m.42’deki diğer devredilemez yetkiler olağan genel kurulda ortak iradesine sunulur. Bu nedenle toplantının süresinde ve usulüne uygun yapılması kooperatifin yıllık hukukî ve mali yönetiminin merkezidir.
Kanunun güncel metni için Mevzuat Bilgi Sistemi, KOOPBİS ve kooperatif genel kurul uygulamaları için Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik kaynağı kullanılmalıdır.
Olağan genel kurul en geç ne zaman yapılmalıdır?
m.45’in temel kuralı açıktır: olağan genel kurul, hesap dönemi sonundan itibaren altı ay içinde ve en az yılda bir defa yapılır. Hesap dönemi takvim yılı olan kooperatifte 31 Aralık’ta kapanan dönem için altı aylık süre takip eden yılın ilk altı ayı içinde genel kurulun yapılmasını gerektirir.
Bu süre yönetim kurulunun isteğine bağlı bir hedef değil, kanuni yönetim yükümlülüğüdür. Yönetim kurulu genel kurulu süresinde toplantıya çağırmazsa denetçiler, üst kuruluş veya m.44 kapsamında ortakların talep mekanizması devreye girebilir. Organların sorumluluğu bakımından da genel kurulun hiç yapılmaması veya uzun süre ertelenmesi ayrıca değerlendirilir.
Hesap dönemi takvim yılı değilse altı aylık süre o kooperatifin kendi hesap dönemi bitiminden başlar. Bu nedenle anasözleşmedeki hesap dönemi hükmü ve mali kayıtlar kontrol edilmelidir; her kooperatif için 30 Haziran tarihi ezbere uygulanmamalıdır.
İki hesap dönemini kapsayan birleşik genel kurul yapılabilir mi?
Kanun belirli şartlar altında iki hesap dönemini kapsayan birleşik genel kurula izin verir. Bu düzenleme, her yıl toplantı yapmamanın sınırsız şekilde meşrulaştırılması değildir. Birleşik genel kurul imkânı, Kanun’un belirlediği kooperatifler ve şartlar bakımından uygulanır.
Birleşik genel kurul yapılacaksa her iki hesap dönemine ait bilanço, faaliyet raporu, denetim raporu, gelir-gider hesabı, yedek akçe ve ibra konuları ayrı ve anlaşılabilir şekilde görüşülmelidir. İki dönemin mali verilerinin tek rakam hâlinde birleştirilmesi, ortakların hangi dönem için neye karar verdiğini belirsizleştirir.
Seçim süresi dolmuş organların durumunun da ayrıca incelenmesi gerekir. Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev süreleri Kanun/anayasözleşmeyle bağlıdır; birleşik genel kurul imkânı görev süresi sona ermiş organın kendiliğinden süresiz devamını sağlamaz.
Toplantıdan kaç gün önce bildirim yapılmalıdır?
m.45, genel kurul toplantısının tarih, yer ve gündeminin en az on beş gün önce ilgili Bakanlık veya görevli makama bildirilmesini öngörür. Ortaklara yapılacak çağrı da anasözleşmede belirlenen usulle ve kanuni süre gözetilerek gerçekleştirilir. On beş günlük sürenin amacı ortakların toplantıya hazırlanabilmesi ve ilgili kamu makamının temsilci/gözetim sürecini planlayabilmesidir.
Bildirimde toplantının tarihi, saati, açık adresi ve gündem maddeleri bulunmalıdır. “Kooperatif merkezinde” gibi adresi belirsiz çağrı veya sonradan değiştirilen toplantı yeri ortakların katılımını zorlaştırabilir. Yer değişikliği gerekiyorsa yeni bildirim ve çağrı usulünün hukuka uygunluğu ayrıca değerlendirilir.
Süre hesabında çağrının hangi gün yapıldığı, toplantı gününün hesaba katılıp katılmadığı ve anasözleşmede daha uzun bir süre bulunup bulunmadığı belge üzerinden hesaplanmalıdır. Kanundaki asgari sürenin altında çağrı yapmak, ortakların toplantıya hazırlık hakkını zedeler.
Genel kurul çağrısı hangi yollarla yapılır?
Çağrı yöntemi anasözleşmede gösterilir. Posta, ilan, elektronik bildirim veya başka yöntemler kooperatifin anasözleşmesine ve yürürlükteki mevzuata göre kullanılabilir. Esas olan her ortağa toplantı bilgisine erişme imkânı sağlanması ve çağrının yapıldığının ispatlanabilmesidir.
Çağrı mektubu/elektronik bildirimde gündem eksiksiz bulunmalıdır. m.44 kapsamında ortakların istediği gündem varsa bu talep de süresine göre dikkate alınır. m.46 ayrıca toplantıdan en az yirmi gün önce yapılan gündem ekleme taleplerini düzenler.
Çağrının ispatı için gönderi listesi, e-posta/elektronik sistem kaydı, iadeli taahhütlü teslim belgesi veya anasözleşmede öngörülen başka kayıtlar toplantı dosyasında saklanmalıdır.
Kooperatif genel kurulunda toplantı nisabı nedir?
m.45, genel kural olarak toplantı nisabının anasözleşmede gösterileceğini kabul eder. Ancak yapı kooperatifleri için açık asgari sınır getirir: genel kurulun toplanabilmesi için ortakların en az dörtte birinin şahsen veya temsilen toplantıda bulunması gerekir. Bu asgari nisap sağlanmadan yapı kooperatifinde geçerli toplantı açılamaz.
Dörtte bir hesabında güncel ortak sayısı esas alınır. Örneğin 200 ortaklı yapı kooperatifinde en az 50 ortağın şahsen veya geçerli vekâletle temsil edilmesi gerekir. Toplantı başladıktan sonra ayrılmalar olursa karar anındaki nisap ve anasözleşme hükümleri ayrıca kontrol edilir.
Temsilen katılım m.49’daki vekâlet kurallarına tabidir. Geçersiz vekâletnameler nisap hesabına katılamaz. Bu nedenle toplantı başlamadan önce temsil belgeleri kontrol edilmeli ve hazirun listesine doğru işlenmelidir.
İlk toplantıda nisap olmazsa ikinci toplantı nasıl yapılır?
İkinci toplantı için anasözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri incelenir. m.45 yapı kooperatiflerinde asgari dörtte bir katılımı açıkça düzenlediği için anasözleşme, Kanun’un emredici asgari sınırını bertaraf edemez. Diğer kooperatiflerde ilk ve sonraki toplantı nisapları anasözleşmede ayrıca gösterilebilir.
İkinci toplantının tarihi ilk çağrıda önceden belirtilmişse veya ayrıca çağrı yapılacaksa anasözleşmedeki usule uyulmalıdır. İlk toplantının yapılamadığına ilişkin tutanak tutulması, mevcut ortak/temsilci sayısının yazılması ve ikinci toplantı dosyasına eklenmesi gerekir.
İkinci toplantı “nisapsız yapılabilir” şeklinde otomatik varsayılmamalıdır. Kooperatif türü ve güncel anasözleşme belirleyicidir.
KOOPBİS ortaklar listesi neden önemlidir?
m.45, genel kurul süreçlerinde KOOPBİS üzerinden alınan ortaklar listesini esas alan bir dijital kayıt düzeni içerir. Toplantıya katılma ve oy kullanma hakkının belirlenmesinde güncel ortaklık kayıtları kritik önemdedir. Yönetim kurulu, ortak giriş-çıkışlarını ve pay durumunu sistemde doğru tutmalıdır.
Hazirun listesi hazırlanırken KOOPBİS verileri ile kooperatifin ortaklar defteri/ortaklık kayıtları arasında uyumsuzluk varsa toplantıdan önce giderilmelidir. Gerçekte ortak olmayan kişinin oy kullanması veya gerçek ortağın listede bulunmadığı için toplantıya alınmaması genel kurul kararlarının iptali bakımından ciddi sonuç doğurabilir.
Ortakların kişisel verileri yalnız genel kurul ve kanuni görev amaçlarıyla kullanılmalı; liste gereksiz şekilde üçüncü kişilere yayımlanmamalıdır. Şeffaflık ile veri koruma birlikte sağlanmalıdır.
Kooperatif genel kurulu elektronik ortamda yapılabilir mi?
Evet. m.45, anasözleşmede hüküm bulunması hâlinde genel kurul toplantılarının elektronik ortamda da yapılabilmesine imkân tanır. Elektronik toplantı, ortakların oy ve katılım haklarını ortadan kaldıran basit bir görüntülü görüşme değildir; mevzuatta öngörülen kimlik doğrulama, katılım, oy, kayıt ve güvenlik şartlarına uygun sistem kullanılmalıdır.
Anasözleşmede elektronik genel kurul dayanağı bulunmadan yalnız yönetim kurulu kararıyla fiziki toplantının tamamen kaldırılması uygun değildir. Önce anasözleşme ve ilgili ikincil düzenlemeler kontrol edilmelidir.
Elektronik katılımın kullanıldığı toplantıda kimlerin bağlandığı, hangi oyların kullanıldığı, kesinti veya teknik sorunların karar sonucunu etkileyip etkilemediği kayıt altına alınmalıdır. Fiziki ve elektronik katılım birlikte uygulanıyorsa toplam nisap doğru hesaplanmalıdır.
m.45 usulsüzlüğü genel kurul kararını nasıl etkiler?
Çağrı, süre, nisap veya katılım listesi usulsüzlüğü, m.53 kapsamında genel kurul kararının iptali davasına dayanak olabilir. Karara karşı olan ve şartları taşıyan ortaklar toplantıyı izleyen günden itibaren bir aylık hak düşürücü süre içinde dava açabilir.
Bütün ortakların hazır bulunduğu ve hiçbirinin itiraz etmediği hâlde m.47 çağrısız genel kurul istisnası uygulanabilir. Bu istisna, nisap veya oy hakkı gibi diğer emredici genel kurul kurallarını ortadan kaldırmaz. Çağrı eksikliğinin m.47 ile giderilebilmesi için gerçekten bütün ortakların hazır ve itirazsız olması gerekir.
Usulsüzlüğün kararın sonucuna etkisi, ortakların katılım hakkının ihlal edilip edilmediği ve Kanun’un açık emredici şartları somut dosyada değerlendirilir.
Olağan genel kurul kontrol listesi
- Hesap dönemi bitiş tarihini ve altı aylık son tarihi belirleyin.
- Yönetim kurulu çağrı kararını alın.
- Gündemi m.42 ve m.46’ya uygun hazırlayın.
- Toplantı tarih, yer ve gündemini en az 15 gün önce ilgili makama bildirin.
- Ortaklara anasözleşmedeki yöntemle çağrı gönderin.
- KOOPBİS ve ortaklar defterindeki kayıtları güncelleyin.
- Vekâletnameleri m.49’a göre kontrol edin.
- Toplantı başlangıcında gerekli nisabı tespit edip tutanağa yazın.
- Bilanço, faaliyet raporu ve denetim raporlarını görüşmeye hazır bulundurun.
- Kararları, oy sonuçlarını ve muhalefet şerhlerini eksiksiz tutanağa geçirin.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatif olağan genel kurulu kaç ay içinde yapılır?
Hesap dönemi sonundan itibaren altı ay içinde yapılır.
Genel kurul her yıl yapılmak zorunda mı?
Temel kural en az yılda bir yapılmasıdır. Kanunun izin verdiği birleşik genel kurul istisnası ayrı koşullara tabidir.
Toplantı kaç gün önce Bakanlığa bildirilir?
En az 15 gün önce tarih, yer ve gündem bildirilir.
Yapı kooperatifinde toplantı nisabı kaçtır?
Ortakların en az dörtte biri şahsen veya temsilen toplantıda bulunmalıdır.
200 ortaklı yapı kooperatifinde kaç kişi gerekir?
En az 50 ortağın şahsen veya geçerli temsil yoluyla katılımı gerekir.
Vekâletle katılan ortak nisaba dahil edilir mi?
Evet, vekâlet m.49 ve anasözleşme şartlarına uygun ise temsilen katılım nisaba dahil edilir.
Elektronik genel kurul yapılabilir mi?
Anasözleşmede hüküm varsa ve ilgili mevzuatın elektronik katılım şartlarına uyulursa yapılabilir.
Genel kurul süresinde yapılmazsa ne olur?
Yönetim organının kanuni yükümlülüğü ihlal edilmiş olur; denetçiler, üst kuruluş ve m.44 kapsamındaki ortak çağrı mekanizmaları devreye girebilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
