Kripto Borsası Anonim Şirket Olmak Zorunda mı? III-35/B.1 Madde 5 (2026)
Kripto borsası neden anonim şirket olmak zorundadır?
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların kuruluş şartları 13 Mart 2025 tarihli III-35/B.1 sayılı Tebliğin 5. maddesinde düzenlenmiştir. Hüküm, platformların anonim ortaklık şeklinde kurulmasını açık kuruluş şartı olarak sayar. Bu nedenle şirket türü kurucuların ticari tercihine bırakılmamıştır.
Anonim şirket zorunluluğunun sonucu nettir: Türkiye’de SPK iznine tabi bir kripto varlık alım satım platformu limited şirket olarak kurulamaz. Daha önce başka amaçla kurulmuş bir limited şirketin faaliyet konusuna “kripto varlık platformu” ibaresi eklemesi de tek başına mevzuata uygun platform statüsü yaratmaz. Kripto platformu kuruluş izni için başvuracak tüzel kişinin Tebliğin aradığı anonim ortaklık yapısında olması gerekir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.35/B, kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlayabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmasını zorunlu tutar. Kanun ayrıca kuruluş şartlarının, ortaklık yapısının, yöneticilerin, personelin, sermayenin ve bilgi sistemlerinin Kurul tarafından düzenlenmesine açık yetki verir. III-35/B.1 m.5 bu kanuni yetkinin anonim şirket bakımından somutlaşmış halidir.
Anonim şirket olarak kurulmak tek başına yeterli değildir. Şirketin pay yapısı, sermayesi, özsermayesi, esas sözleşmesi, kurucuları ve faaliyet konusu da aynı maddedeki diğer şartlara uygun olmalıdır. Sonraki aşamada m.9’daki faaliyete geçme koşulları tamamlanır ve m.17 uyarınca faaliyet izni alınır.
Limited şirket kripto platformu olabilir mi?
Hayır. III-35/B.1 m.5 şirket türünü “anonim ortaklık” olarak belirlediği için limited şirket platform kuruluş izni alamaz. Limited şirketin ortak sayısı, sermayesi veya teknoloji altyapısı ne kadar güçlü olursa olsun şirket türü şartı değişmez. Kuruluş izni başvurusunda tüzel kişilik yapısı mevzuata uygun olmak zorundadır.
Burada iki farklı faaliyet ayrılır. Bir yazılım şirketinin kripto sektörüne teknoloji geliştirmesi, danışmanlık vermesi veya hizmet sağlayıcılara dışarıdan teknik ürün sunması başka; müşterilerin kripto varlık alım satım emirlerini kabul eden, transfer veya saklama hizmeti sunan düzenlenmiş bir platform olmak başkadır. Yapılan iş 6362 sayılı Kanun ve SPK düzenlemeleri kapsamında kripto varlık hizmet sağlayıcılığı niteliği taşıyorsa kuruluş ve faaliyet izni rejimi uygulanır.
Adi ortaklık da platform olamaz. Adi ortaklığın ayrı tüzel kişiliği bulunmadığı gibi Tebliğ açıkça anonim ortaklık biçimini arar. Kolektif, komandit veya kooperatif türleri de aynı nedenle kuruluş şartını karşılamaz.
Yurt dışında kurulmuş bir şirketin Türkiye’de şube açması da Türkiye’de kurulacak platform için aranan anonim ortaklık şartını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Yurt dışında yerleşik platformların Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyeti ayrıca 6362 sayılı Kanun m.99/A kapsamında değerlendirilir. Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya Türkiye’de doğrudan ya da yerel kişiler aracılığıyla tanıtım yapılması Türkiye’ye yönelik faaliyet kabul edilen hallerdendir.
Kripto platformunun payları neden nama yazılı olmalıdır?
III-35/B.1 m.5 anonim şirket biçiminin yanında payların tamamının nama yazılı olmasını zorunlu tutar. Hamiline yazılı pay yapısı platform kuruluş şartına uygun değildir. Bu kural, ortaklık yapısının ve nihai kontrolün şeffaf biçimde izlenmesini sağlar.
Kripto varlık platformlarında pay sahipliği sıradan bir şirket içi mesele değildir. 6362 sayılı Kanun m.35/B doğrudan veya dolaylı pay sahipliğini ve kontrol ilişkilerini Kurul denetimine tabi tutar. III-35/B.1 m.6 da kurucular ve belirli nitelikteki ortaklar için mali güç, itibar ve ceza geçmişine ilişkin şartlar getirir. Bu nedenle payların kime ait olduğunun açık ve izlenebilir olması kuruluş izni bakımından esastır.
Nama yazılı pay şartı faaliyet başladıktan sonra da önemini korur. Pay devirleri, belirli eşiklerin aşılması veya kontrol değişikliği Kurul düzenlemelerinde izin ve bildirim rejimine bağlanır. Şirket gerçek hakimiyet yapısını başka sözleşmeler veya görünürdeki ortaklık düzenleriyle gizleyemez.
Genel çerçeve için Kripto Para Hukuku: SPK ve Platform Rehberi içeriğimiz kullanılabilir.
Payların nakit karşılığı çıkarılması ne demektir?
Tebliğ m.5 platform paylarının nakit karşılığı çıkarılmasını şart koşar. Bu düzenleme, kuruluş sermayesinin ayni sermaye unsurlarıyla karşılanmasına izin vermeyen özel bir sermaye piyasası kuralıdır. Taşınmaz, araç, yazılım hakkı, marka veya başka bir malvarlığı unsuru anonim şirket sermayesine genel şirketler hukuku bakımından belirli koşullarla konulabilse de kripto platformu kuruluş şartında payların nakit karşılığı çıkarılması esastır.
Ayrıca kuruluş sermayesinin asgari tutarı tamamen nakden ödenmiş olmalıdır. Bu nedenle yalnız sermaye taahhüdünde bulunmak ve ödemeyi daha sonraki bir tarihe bırakmak kuruluş izni bakımından yeterli değildir. Kurul başvurusunda sermayenin ödenmesine ilişkin banka ve muhasebe kayıtları sunulur.
Nakit sermaye şartının amacı şirketin faaliyete başlarken kullanılabilir gerçek bir mali tabana sahip olmasını sağlamaktır. Kripto platformu teknoloji, personel, bilgi güvenliği, saklama, iç sistemler ve operasyon için yüksek maliyetli bir altyapı kurar. Sermayenin yalnız bilanço üzerinde görünen fakat likit olmayan değerlerden oluşması düzenleyici amaca uygun değildir.
Kripto borsasının sermayesi nasıl değerlendirilir?
III-35/B.1 m.5 kuruluş sermayesinin Kurulca belirlenen asgari tutardan az olmamasını ve tamamen nakden ödenmesini şart koşar. Sermaye tutarı tek başına m.5’e bakılarak sabit bir rakam olarak ele alınmaz; Kurul kararları ve III-35/B.2 sayılı Tebliğdeki sermaye yeterliliği yükümlülükleri güncel olarak kontrol edilir.
Özsermaye de kuruluş için belirlenen asgari sermayenin altında olamaz. Bu ayrım önemlidir. Ödenmiş sermaye şirketin ana sözleşmesinde kayıtlı sermaye yapısını; özsermaye ise bilanço üzerindeki net mali gücü yansıtır. Şirket zarar etmiş ve özsermayesi asgari düzeyin altına düşmüşse yalnız nominal sermaye rakamının yüksek olması faaliyet şartını otomatik olarak korumaz.
Faaliyet başladıktan sonra III-35/B.2’nin sermaye, özsermaye, sermaye yeterliliği tabanı, borçlanma sınırı, likidite, saklama limitleri ve risk karşılığı hükümleri uygulanır. Bu nedenle kuruluş sermayesi bir kere yatırılıp biten yükümlülük değildir; mali yeterlilik sürekli izlenir.
Kurul, 6362 sayılı Kanun m.99/A kapsamında mali yapısı bozulan hizmet sağlayıcıdan mali yapısını güçlendirmesini isteyebilir, faaliyetlerini sınırlandırabilir veya başka koruyucu tedbirler uygulayabilir. Kripto platformunda sermaye planlaması kuruluş evrakının ötesinde sürekli uyum alanıdır.
Esas sözleşmede faaliyet konusu nasıl yazılmalıdır?
III-35/B.1 m.5 esas sözleşmenin mevzuata uygun olmasını ve şirketin faaliyet konusunun kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamında izin verilen faaliyetlerle sınırlandırılmasını gerektirir. Bu nedenle çok geniş ve alakasız ticari faaliyetlerin aynı şirket bünyesinde toplanması platform kuruluş modeline uygun değildir.
Esas sözleşmede şirket türü, unvan, merkez, amaç ve konu, sermaye, payların nama yazılı olduğu, yönetim yapısı ve diğer zorunlu anonim şirket hükümleri Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatına uyumlu düzenlenir. Kripto varlık hizmet sağlayıcılığına özgü hükümler Kurulun başvuru formatıyla örtüşmelidir.
Kuruluş izni alınmadan önce esas sözleşme taslağı SPK incelemesine sunulur. Tebliğ m.8 kapsamında kuruluş başvurusunda esas sözleşme ve gerekli bilgi-belgeler Kurula verilir. Kuruluş izni sonrasında esas sözleşmede yapılacak mevzuat açısından önem taşıyan değişikliklerde de Kurulun uygun görüşü rejimi uygulanır.
Şirketin fiili faaliyeti esas sözleşmedeki amaç ve konu ile yetki belgesindeki faaliyet kapsamını birlikte aşamaz. Bir faaliyetin teknik olarak yapılabiliyor olması, mevzuat ve yetki belgesi izin vermiyorsa hukuki yetki oluşturmaz.
Anonim şirket kurmak kurucular bakımından yeterli midir?
Hayır. Kripto platformunun anonim şirket biçiminde kurulması gerekli fakat tek başına yeterli değildir. III-35/B.1 m.6 kurucular ve ortaklar için ayrıca nitelik şartları getirir. Kurucuların iflas veya konkordato geçmişi, belirli finansal kuruluşlardaki sorumlulukları, belirli suçlardan mahkûmiyet, sermaye piyasası işlem yasağı, mali güç ve itibara ilişkin kriterler incelenir.
Doğrudan veya dolaylı olarak önemli pay sahipliği veya kontrol sağlayan kişiler de ilgili nitelikleri taşımak zorundadır. Ortaklık yapısındaki değişiklikler, bu şartların sonradan kaybedilmesi halinde payların devri ve Kurula bildirim yükümlülüğü doğurur.
Bu nedenle “AŞ kurdum, lisansa başvururum” yaklaşımı eksiktir. Kuruluş dosyası şirketin hukuki yapısı kadar gerçek kişi ve tüzel kişi ortakların uygunluğunu da gösterir. Ortaklık zinciri yabancı şirketlere uzanıyorsa nihai faydalanıcı ve kontrol yapısı şeffaf biçimde ortaya konur.
Anonim şirket kurulduktan sonra platform faaliyete başlayabilir mi?
Hayır. Şirket biçimi kuruluş şartının yalnız bir parçasıdır. Önce SPK kuruluş izni, ardından III-35/B.1 m.17 kapsamında faaliyet izni gerekir. Kuruluş iznini takip eden altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılır; Kurul gerekli görürse toplam süre bir yılı aşmamak üzere uzatma verir.
Faaliyet izni için m.9’daki koşullar tamamlanır: sermaye yeterliliği, organizasyon, personel, genel müdür, bilgi sistemleri, iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, MKK entegrasyonu, özel anahtar saklama altyapısı, yetkili saklama kuruluşu sözleşmesi, müşteri nakit hesabı, şikâyet mekanizması ve fiyat gözetim sistemi.
Kurul başvuruyu uygun gördüğünde şirketin icra edebileceği hizmetleri gösteren yetki belgesi verir. Yetki belgesi alınmadan faaliyete başlanamaz. Faaliyet izni sürecinin ayrıntıları için SPK Faaliyet İzni Nasıl Alınır? yazımıza bakabilirsiniz.
Mevcut anonim şirket kripto platformuna dönüştürülebilir mi?
Mevcut bir anonim şirketin hukuki varlığı, tek başına kripto platformuna dönüşüm hakkı vermez. Şirketin Tebliğ m.5’teki bütün kuruluş şartlarını karşılaması, kurucu ve ortaklarının m.6 şartlarını taşıması, esas sözleşmesinin faaliyet konusunu ve diğer hükümleri düzenlemeye uygun hale getirmesi ve SPK izin sürecini tamamlaması gerekir.
“Mevcut şirketin faaliyet kodunu değiştirerek” platform faaliyetine başlanamaz. Ticaret sicili tescili SPK faaliyet izninin yerine geçmez. Aynı şekilde vergi kaydı, MERSİS kaydı veya alan adı alınması da sermaye piyasası yetkisi değildir.
Şirketin mevcut başka faaliyetleri varsa faaliyet konusunun Tebliğdeki münhasırlık kuralıyla uyumu ayrıca incelenir. Gerekiyorsa şirketin amaç ve konusu daraltılır. Esas sözleşme değişikliklerinde SPK’nın uygun görüşü alınmadan doğrudan tescile gidilmesi düzenleyici süreçle bağdaşmaz.
Anonim şirket şartının müşteri açısından önemi
Müşteri bakımından şirket türü, platformun hukuki kimliğinin ilk kontrol noktalarından biridir. Para veya kripto varlık gönderilecek kuruluşun tam ticaret unvanı, şirket türü, vergi ve ticaret sicili kayıtları, SPK’daki statüsü ve yetki kapsamı birlikte incelenir.
Bir internet sitesi “kripto borsası” adıyla hizmet sunduğu halde karşı tarafta limited şirket, şahıs işletmesi veya belirsiz bir yabancı şirket gösteriyorsa bu durum yetki kontrolünü zorunlu kılar. Türkiye’de platform kuruluş şartı anonim ortaklıktır. Ancak anonim şirket olmak da lisans anlamına gelmez; faaliyet izni ayrıca aranır.
SPK’nın geçici Faaliyette Bulunanlar Listesi de lisans belgesi değildir. Bu ayrımı SPK Faaliyette Bulunanlar Listesi Lisans Anlamına Gelir mi? yazımızda açıkladık.
Kuruluş şartları kontrol tablosu
| Şart | III-35/B.1 m.5 sonucu |
|---|---|
| Şirket türü | Anonim ortaklık zorunlu |
| Pay türü | Tamamı nama yazılı |
| Pay bedeli | Nakit karşılığı çıkarılır |
| Kuruluş sermayesi | Kurulca belirlenen asgari tutardan az olamaz ve nakden tamamen ödenir |
| Özsermaye | Asgari sermayeden düşük olamaz |
| Esas sözleşme | Mevzuata uygun düzenlenir |
| Faaliyet konusu | İzin verilen kripto hizmetleriyle sınırlanır |
Sık Sorulan Sorular
1. Kripto borsası limited şirket olabilir mi?
Hayır. III-35/B.1 m.5 platformun anonim ortaklık şeklinde kurulmasını zorunlu tutar.
2. Şahıs şirketi kripto platformu açabilir mi?
Hayır. Platform kuruluş izni için anonim ortaklık şartı vardır.
3. Kripto platformunun payları hamiline yazılı olabilir mi?
Hayır. Payların tamamı nama yazılı olmalıdır.
4. Ayni sermaye ile kripto platformu kurulabilir mi?
Platform paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve asgari kuruluş sermayesinin tamamen nakden ödenmesi gerekir.
5. Anonim şirket olmak SPK lisansı anlamına gelir mi?
Hayır. Şirket türü kuruluş şartıdır; kuruluş izni ve ardından faaliyet izni ayrıca alınır.
6. Mevcut bir AŞ hemen kripto borsası olabilir mi?
Hayır. Mevcut şirket de III-35/B.1 kapsamındaki kuruluş ve faaliyet izni şartlarını tamamlamak zorundadır.
7. Esas sözleşmede başka ticari faaliyetler bulunabilir mi?
Faaliyet konusu Tebliğde izin verilen kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetleriyle uyumlu ve ilgili münhasırlık kuralına uygun düzenlenmelidir.
8. Özsermaye asgari sermayenin altına düşebilir mi?
III-35/B.1 m.5 kuruluş aşamasında özsermayenin belirlenen asgari sermayeden düşük olmamasını arar; faaliyet boyunca ayrıca sermaye yeterliliği kuralları uygulanır.
9. Anonim şirket kurulduktan sonra müşteri kabul edilebilir mi?
Hayır. III-35/B.1 m.17 uyarınca yetki belgesi alınmadan faaliyete başlanamaz.
10. Yabancı şirket Türkiye’de Türkçe kripto sitesi açarsa izin gerekir mi?
6362 sayılı Kanun m.99/A Türkçe internet sitesi oluşturulmasını Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyetin kabul edildiği hallerden biri olarak düzenler.
Sonuç ve hukuki dayanak
Türkiye’de kripto varlık platformunun şirket türü serbest değildir. 6362 sayılı Kanun m.35/B ile III-35/B.1 m.5 birlikte uygulandığında platformun anonim ortaklık şeklinde kurulması, bütün paylarının nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış olması, asgari sermayenin nakden tamamen ödenmesi, özsermayenin asgari sermayeden düşük olmaması ve esas sözleşmenin düzenlemeye uygun olması gerekir. Bu şartlar kuruluş izninin temelidir; faaliyet için ayrıca m.9 ve m.17 kapsamında faaliyet izni ve yetki belgesi alınır.
Resmî düzenleyici kaynak olarak SPK Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar bölümü ve Kurulun güncel başvuru formları esas alınır.
Bu içerik 11 Eylül 2026 tarihinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve III-35/B.1 sayılı Tebliğin güncel hükümleri üzerinden hazırlanmıştır. Kuruluş incelemesinde şirketin ticaret sicili, esas sözleşme, sermaye, ortaklık ve izin kayıtları birlikte esas alınır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
