Kripto Platformu SPK Faaliyet İzni Nasıl Alır? III-35/B.1 Madde 17 Rehberi 2026

Kripto platformu için SPK faaliyet izni neden zorunludur?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.35/B kripto varlık hizmet sağlayıcıların kurulabilmesi ve faaliyete başlayabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmasını zorunlu tutar. Bu hüküm iki ayrı hukuki eşiği ortaya koyar: şirketin kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak kurulmasına izin verilmesi ve kurulduktan sonra belirli hizmetleri fiilen sunabilmesi için faaliyet izni verilmesi. Bu iki aşama tamamlanmadan yalnız ticaret siciline tescil edilmiş bir anonim şirketin kripto varlık platformu sıfatıyla müşteri kabul etmesi hukuki yetki yaratmaz.

Kanun m.35/C/10 da aynı sistemi tamamlar. Kripto varlık hizmet sağlayıcılara icra edecekleri faaliyetleri gösteren yetki belgesi verilir. Bankalar bakımından ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü aranır. Bu nedenle “şirket kuruldu”, “SPK’ya başvuru yapıldı”, “SPK’nın geçici listesinde yer alıyor” ve “faaliyet izni verildi” ifadeleri aynı hukuki sonucu doğurmaz.

13 Mart 2025 tarihli III-35/B.1 sayılı Tebliğ kuruluş ve faaliyet izni sürecini ayrıntılı hale getirmiştir. Tebliğin 5. maddesi şirketin kuruluş şartlarını, 6. maddesi kurucu ve ortak şartlarını, 9. maddesi faaliyete geçme şartlarını, 17. maddesi ise faaliyet izni başvurusunun süresini ve sonucunu düzenler. 2026 yılında lisans sürecini değerlendirirken bu hükümler birlikte uygulanır.

Genel düzenleyici çerçeveyi tek yazıda görmek isteyenler Kripto Para Hukuku: SPK ve Platform Rehberi içeriğimizi inceleyebilir. Bu yazı ise yalnız faaliyet izni alma sürecine odaklanır.

Kuruluş izni ile faaliyet izni arasındaki fark nedir?

Kuruluş izni, bir tüzel kişinin kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak kurulabilmesi için gerekli ilk idari izindir. III-35/B.1 m.5 uyarınca platformların anonim şirket şeklinde kurulması, payların tamamının nama yazılı olması, payların nakit karşılığı çıkarılması, kuruluş sermayesinin Kurulca belirlenen asgari tutardan az olmaması, sermayenin tamamen ödenmesi, özsermayenin asgari sermayeden düşük olmaması ve esas sözleşmenin faaliyet konusuna uygun düzenlenmesi gerekir. Kurucuların da m.6’daki mali ve itibari şartları taşıması zorunludur.

Faaliyet izni ise kurulmuş şirketin müşteriye hizmet sunabilme yetkisidir. Tebliğ m.17 kuruluş izni alan şirketin faaliyet izni başvurusunu ayrıca yapmasını zorunlu kılar. Kuruluş izni verildiği gün “kripto borsası faaliyeti” kendiliğinden başlamaz. Şirketin m.9’da sayılan operasyonel, teknolojik, mali ve yönetsel altyapıyı tamamlaması ve bunları başvuru dosyasıyla Kurula göstermesi gerekir.

Bu ayrımın pratik sonucu nettir. Kuruluş izni alan şirket, faaliyet izni aşamasında henüz müşteri işlemlerine başlayamaz. Kurulun olumlu değerlendirmesi ve yetki belgesi olmadan kripto varlık alım satım, transfer, saklama veya yetki kapsamına girecek başka bir hizmetin sunulması m.17 rejimiyle bağdaşmaz.

Aynı nedenle bir kuruluşun SPK’nın “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde görünmesi de faaliyet izninin kanıtı değildir. Kurul geçici listenin yetkilendirme anlamına gelmediğini açıkça duyurur. Yetki kontrolünde faaliyet izni kararının ve yetki belgesinin kapsamı esas alınır.

Faaliyet izni başvurusu için altı aylık süre nasıl işler?

III-35/B.1 m.17’ye göre kuruluş izni alan kripto varlık hizmet sağlayıcı, kuruluş iznini takip eden altı ay içinde faaliyet izni almak üzere Kurula başvurur. Bu süre şirketin operasyonel hazırlığını tamamlaması için tanınan düzenleyici süredir. Kurul gerekli görürse süreyi uzatabilir; ancak toplam süre bir yılı aşamaz.

Altı aylık süre, faaliyet izni verilmiş sayılma süresi değildir. Şirketin bu süre içinde başvuruyu tamamlaması gerekir. Başvurunun incelenmesi ve olumlu sonuçlandırılması ayrı süreçtir. Bu nedenle “altı ay geçti, izin otomatik oluştu” şeklinde bir sonuç yoktur.

Başvuru tarihinin yönetim kurulu takviminde ve uyum planında açık biçimde izlenmesi gerekir. Çünkü m.17 geç başvuru veya faaliyet izni alınamaması halinde şirketin faaliyet konusunu sonlandırmasına ilişkin sonuçlar da düzenler. Yönetimin kuruluş izninden sonra personel, bilgi sistemleri, iç sistemler, saklama altyapısı, MKK entegrasyonu ve müşteri süreçlerini paralel yürütmesi bu nedenle zorunlu bir uyum konusudur.

Kurulun süre uzatma yetkisi şirket açısından kazanılmış bir hak değildir. Tebliğ “gerekli görülmesi” ölçütünü kullanır ve toplam üst sınırı bir yıl olarak belirler. Şirket planlamasını ilk altı aylık süreyi esas alarak yapmak zorundadır.

III-35/B.1 m.9’a göre faaliyet izni şartları nelerdir?

Faaliyet izni yalnız evrak tesliminden ibaret değildir. III-35/B.1 m.9, kuruluşun fiilen çalışmaya hazır olduğunu gösterecek çok katmanlı şartlar getirir. İlk olarak kuruluş şartlarının korunması gerekir. Şirket sermaye, ortaklık, esas sözleşme ve hukuki yapı bakımından kuruluş izni şartlarını kaybetmemelidir.

İkinci olarak sermaye ve sermaye yeterliliği yükümlülükleri sağlanır. Kripto varlık hizmet sağlayıcıların mali dayanıklılığı, yalnız başlangıç sermayesiyle sınırlı değildir. III-35/B.2 sayılı Tebliğdeki özsermaye, sermaye yeterliliği tabanı, likidite, risk karşılıkları ve diğer finansal yükümlülükler faaliyet sırasında da izlenir.

Üçüncü olarak organizasyon yapısı kurulmalıdır. Tebliğ m.10; hizmetlerin sağlıklı yürütülmesi için gerekli birimler, personel, görev tanımları, yetki ve sorumluluk dağılımı, fiziki ve teknik altyapı ile iç sistemlerin oluşturulmasını gerektirir. Yönetim kurulu yalnız unvan ataması yapamaz; işleyen bir organizasyon kurar.

Dördüncü olarak personel şartları tamamlanır. M.13 personel ilke ve esaslarını, m.14 genel müdür ve genel müdür yardımcılarının niteliklerini, m.15 yönetim kurulunun yapısını düzenler. Genel müdür için finansal piyasalar, bilgi teknolojileri, bilişim veya fintech alanlarında asgari yedi yıllık mesleki tecrübe şartı vardır; genel müdürün Türkiye’de yerleşik ve görevini tam zamanlı yürütmesi gerekir.

Beşinci olarak bilgi sistemleri ve teknolojik altyapı tamamlanır. Tebliğ, Kurulun bilgi sistemleri düzenlemeleri ile TÜBİTAK kriterlerine uyumu faaliyet izninin temel şartlarından biri haline getirir. Kripto platformunda emir, cüzdan, transfer ve kayıt altyapısı doğrudan hizmetin çekirdeğini oluşturduğu için bilgi güvenliği sonradan tamamlanacak tali bir konu değildir.

Altıncı olarak iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri kurulur. Bu sistemler yönetim kurulundan bağımsız bir formalite değildir. İşlemlerin mevzuata, şirket prosedürlerine ve bilgi güvenliği standartlarına uygun yürütülmesini sürekli izleyen kurumsal kontrol yapısıdır.

Yedinci olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu ile gerekli entegrasyon testleri tamamlanır. III-35/B.2 m.32 ve MKK’nın Kripto Varlık Merkezi Kayıt Sistemi düzenlemeleri, platform ve saklama kuruluşlarının merkezi kaydi raporlama sistemine entegrasyonunu düzenler. MKK entegrasyonu faaliyet izni hazırlığının teknik ve kayıt boyutudur.

Sekizinci olarak özel anahtarların oluşturulması ve saklanmasına yönelik güvenli altyapı kurulur. Özel anahtar yönetimi müşterinin kripto varlığına erişimin temelidir. Bu nedenle anahtarların oluşturulması, erişimi, yedeklenmesi, çoklu imza veya diğer güvenlik yapıları ve görev ayrılığı düzenleyici denetimin parçasıdır.

Platformlar için ek faaliyet şartları nelerdir?

III-35/B.1 m.9 platformlar için genel şartlara ek özel yükümlülükler de getirir. Platformun Kurulca yetkilendirilmiş bir saklama kuruluşuyla sözleşme yapması gerekir. Müşterilerin nakitlerinin tutulacağı banka hesapları düzenlenir. Müşteri şikâyetlerinin etkin biçimde çözülebileceği iç mekanizma kurulur. Ayrıca platformda gerçekleşen işlemlerin fiyat ve piyasa bütünlüğü bakımından izlenmesine yönelik fiyat gözetim sistemi oluşturulur.

Bu dört unsur müşteri korumasının doğrudan parçasıdır. Saklama sözleşmesi kripto varlıkların korunmasını, banka hesabı nakit akışının ayrıştırılmasını, şikâyet mekanizması başvuruların kayıtlı ve izlenebilir çözümünü, fiyat gözetimi ise olağan dışı fiyat ve işlem davranışlarının izlenmesini sağlar.

Faaliyet izni dosyasının yalnız şirket kuruluş evrakından oluşmamasının sebebi budur. Kurul, şirketin “hizmet vermeye hazır” olup olmadığını hukuki, mali, teknolojik ve operasyonel bütünlük içinde değerlendirir.

Faaliyet izni başvuru dosyası nasıl hazırlanır?

Başvuru, SPK’nın kripto varlık hizmet sağlayıcılara ilişkin güncel başvuru formları ve Tebliğ ekleri esas alınarak hazırlanır. Kurulun internet sitesinde kuruluş ve faaliyet izni başvuruları için ayrı bilgi ve belge listeleri yayımlanır. Başvuru sahibinin kullandığı formun güncel sürüm olması gerekir.

Dosyanın ilk bölümü şirketin tüzel kişilik ve ortaklık yapısını gösterir. Ticaret sicili kayıtları, esas sözleşme, pay sahipliği, sermayenin ödenmesine ilişkin belgeler, ortakların m.6 şartlarını taşıdığına ilişkin bilgi ve belgeler bu bölümde yer alır. Pay sahipliği doğrudan veya dolaylı kontrol ilişkilerini anlaşılır biçimde göstermelidir.

İkinci bölüm yönetim ve organizasyondur. Yönetim kurulu, genel müdür, genel müdür yardımcıları, ilgili birim yöneticileri, görev tanımları ve organizasyon şeması sunulur. Personelin eğitim ve tecrübe şartları belgelenir. Tebliğin aradığı nitelikler özgeçmiş beyanıyla değil, gerektiğinde diploma, çalışma kaydı ve diğer destekleyici belgelerle ispatlanır.

Üçüncü bölüm iç sistemlerdir. İç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, çıkar çatışması, iş sürekliliği, bilgi güvenliği, müşteri şikâyetleri ve kayıt saklama süreçleri yazılı politikalara bağlanır. Bu politikaların yalnız başlık halinde hazırlanması yeterli değildir; yetkili organ kararları, sorumlu birimler ve uygulama akışları gösterilir.

Dördüncü bölüm teknik altyapıdır. Bilgi sistemlerinin mimarisi, erişim yetkileri, kimlik doğrulama, cüzdan altyapısı, özel anahtar yönetimi, siber güvenlik, yedekleme, olay yönetimi ve MKK entegrasyonu ilgili düzenlemelerdeki şartlarla uyumlu hale getirilir.

Beşinci bölüm müşteri süreçleridir. Çerçeve sözleşme, risk bildirim formları, ücret ve komisyon açıklamaları, emir ve transfer politikası, saklama yapısı, müşteri tanıma süreçleri ve şikâyet prosedürü hazırlanır. Tebliğ m.21 müşteriye somut ve açık risk bilgisi verilmesini; m.22 ise işlem başlamadan önce çerçeve sözleşmenin kurulmasını zorunlu tutar.

Eksik veya standart dışı başvurunun sonucu nedir?

III-35/B.1 m.17 Kurulun başvuru sırasında ek bilgi ve belge istemesine izin verir. İstenen tamamlayıcı bilgi ve belgelerin verilen sürede sunulması gerekir. Tebliğ uyarınca Kurul, eksikliklerin giderilmesi için on günden az olmamak üzere süre verir. Süresinde tamamlanmayan başvuru işlemden kaldırılır.

Bu sonuç “başvuruyu sonra tamamlarım” yaklaşımının hukuken güvenli olmadığını gösterir. Başvuru dosyası ilk teslimde kontrol listesine göre tamamlanmalı; Kuruldan ek talep geldiğinde şirket içinde sorumlu kişi, belge sahibi birim ve son teslim tarihi belirlenmelidir.

Kurulun standart form ve belge listesine uymayan başvuruları işleme almaması da mümkündür. SPK’nın güncel başvuru sayfasında eksik veya usulüne uygun olmayan dosyaların değerlendirme sürecine alınmayacağı açıkça belirtilir. Bu nedenle başvurunun şekli, belgenin içeriği kadar önem taşır.

Yetki belgesi ne zaman verilir ve izin harcı ne zaman ödenir?

Kurul başvuruyu mevzuata uygun bulduğunda kripto varlık hizmet sağlayıcının icra edebileceği hizmet ve faaliyetleri gösteren yetki belgesi verir. Yetki belgesi, şirketin hangi faaliyetleri sunabileceğinin hukuki sınırını oluşturur. Şirket yetki belgesinde bulunmayan bir hizmeti sırf teknik altyapısı bulunduğu için sunamaz.

III-35/B.1 m.17 açık bir başlangıç yasağı içerir: Yetki belgesi alınmadan faaliyete başlanamaz. Bu cümle, internet sitesini açmak veya uygulamayı yayımlamak ile hukuken müşteri işlemi yapma yetkisinin farklı olduğunu gösterir.

Faaliyet izni sonrasında mevzuatta öngörülen ücret veya harcın süresinde yatırılması da izin sürecinin devamı bakımından önemlidir. Tebliğ m.17, ilgili ödeme belgesinin Kurula sunulmasına ilişkin bir aylık süreyi ve süresinde yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde iznin iptalini düzenler. Bu nedenle olumlu Kurul kararından sonra mali yükümlülüklerin takibi ayrı bir kapanış adımıdır.

Faaliyet izni alınamazsa şirket ne yapar?

Faaliyet izni başvurusunun yapılmaması, başvurunun reddedilmesi veya izin sürecinin mevzuata uygun tamamlanamaması halinde şirket kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetini sürdüremez. III-35/B.1 m.17, izin alınamayan yapının faaliyet konusunu sonlandırmasına ve gerekli esas sözleşme değişikliklerini gerçekleştirmesine ilişkin süreli yükümlülükler getirir.

Şirketin bu aşamada müşteri kabul ederek fiili durum yaratması hukuki yetki doğurmaz. 6362 sayılı Kanun m.109/A, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürüten gerçek kişiler ve tüzel kişilerin görevlileri bakımından ayrıca ceza sorumluluğu düzenler. Bu nedenle faaliyet izni, yalnız idari kayıt değil; faaliyetin hukuka uygunluğunun temel şartıdır.

İzinsiz faaliyet konusunu ayrı bir yazıda 6362 sayılı Kanun m.99/A ve m.109/A üzerinden ayrıntılı işleyeceğiz. Mevcut genel ceza boyutu için Kripto Para Dolandırıcılığı: Şikâyet ve Para İadesi rehberimizden yararlanabilirsiniz.

Müşteri bir platformun faaliyet iznini nasıl kontrol eder?

Müşteri açısından kontrol üç aşamalı yapılmalıdır. Birincisi, şirketin tam ticaret unvanı tespit edilir. Marka veya mobil uygulama adı tek başına esas alınmaz. İkincisi, SPK’nın kripto varlık hizmet sağlayıcılara ilişkin güncel sayfaları ve Kurul bültenleri incelenir. Üçüncüsü, şirketin sunduğu hizmetin yetki belgesindeki hizmet kapsamıyla örtüşüp örtüşmediği kontrol edilir.

Geçici listede görünmek faaliyet izni anlamına gelmediği için yalnız liste ekran görüntüsü yeterli değildir. Bu ayrımı SPK kripto listesi lisans mı? rehberimizde madde madde açıkladık.

Müşteri sözleşmesinde şirket unvanı, saklama kuruluşu, ücret ve komisyonlar, para/kripto transfer kuralları, güvenlik tedbirleri ve şikâyet başvuru yolu açık olmalıdır. Yetki konusunda tereddüt varsa para veya kripto aktarılmadan önce güncel SPK kaydı kontrol edilir.

Faaliyet izni sürecinde yönetim kurulunun sorumluluğu

Faaliyet izni başvurusu yalnız hukuk veya uyum biriminin dosyası değildir. Organizasyon, bütçe, sermaye, iç sistemler, saklama sözleşmesi, bilgi teknolojileri ve personel atamaları yönetim kurulu kararlarıyla bağlantılıdır. Yönetim kurulu m.15’teki yapısal şartları taşımak ve şirketin mevzuata uygun faaliyet göstermesini sağlayacak idari sistemi kurmakla yükümlüdür.

Faaliyet izni sonrası şartların kaybedilmesi de bildirim gerektirir. Tebliğ m.17 faaliyet şartlarının kaybı halinde Kurula bildirim yapılmasını düzenler. Bu nedenle izin bir kere alınıp unutulan bir belge değildir; sermaye, yönetim, personel, teknoloji ve iç sistem şartları faaliyet boyunca korunur.

Faaliyet izni için pratik uyum kontrol listesi

Sık Sorulan Sorular

1. Kripto platformu şirketi kurulur kurulmaz işlem açabilir mi?

Hayır. III-35/B.1 m.17 uyarınca faaliyet izni ve yetki belgesi alınmadan faaliyete başlanamaz.

2. Kuruluş izni faaliyet izniyle aynı mıdır?

Hayır. Kuruluş izni şirketin kurulmasına; faaliyet izni ise mevzuattaki operasyonel şartlar tamamlandıktan sonra belirli hizmetlerin sunulmasına ilişkindir.

3. Faaliyet iznine kaç ay içinde başvurulur?

III-35/B.1 m.17’ye göre kuruluş iznini takip eden altı ay içinde başvuru yapılır. Kurul gerekli görürse toplam süre bir yılı aşmayacak şekilde uzatma yapar.

4. Altı ay dolunca izin otomatik çıkar mı?

Hayır. Altı ay başvuru süresidir. İzin, Kurulun başvuruyu mevzuata uygun bulması ve yetki belgesi vermesiyle doğar.

5. Başvuru dosyasında eksik belge varsa ne olur?

Kurul eksikliğin tamamlanması için on günden az olmamak üzere süre verebilir. Süresinde tamamlanmayan başvuru III-35/B.1 m.17 uyarınca işlemden kaldırılır.

6. Faaliyet izni için saklama kuruluşuyla sözleşme zorunlu mu?

Platformlar bakımından evet. III-35/B.1 m.9 yetkili saklama kuruluşuyla sözleşmeyi platforma özgü faaliyet şartlarından biri olarak düzenler.

7. Müşteri şikâyet mekanizması faaliyet izninin parçası mı?

Evet. Platformun müşteri şikâyetlerinin etkin çözümüne yönelik iç mekanizmayı kurması m.9 kapsamındaki şartlar arasındadır.

8. SPK geçici listesinde bulunmak faaliyet izni midir?

Hayır. SPK geçici listenin yetkilendirme anlamına gelmediğini açıkça belirtir. Faaliyet izni ve yetki belgesi ayrıca kontrol edilir.

9. Faaliyet izni yalnız alım satımı mı kapsar?

Hayır. Yetki belgesi kuruluşun icra edebileceği hizmet ve faaliyetleri ayrı ayrı gösterir. Sunulacak hizmet yetki kapsamına uygun olmak zorundadır.

10. Faaliyet izni alınmadan hizmet verilmesinin ceza sonucu var mı?

Evet. 6362 sayılı Kanun m.109/A izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti için ceza sorumluluğu düzenler.

Sonuç ve hukuki dayanak

Kripto platformu faaliyet izni süreci 6362 sayılı Kanun m.35/B ve m.35/C ile III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.5, m.6, m.9-17 hükümlerine dayanır. Kuruluş izni yalnız ilk aşamadır. Şirketin kural olarak altı ay içinde faaliyet iznine başvurması, tüm mali, yönetsel, personel, teknik ve iç sistem şartlarını tamamlaması ve Kuruldan yetki belgesi alması gerekir. Yetki belgesi verilmeden müşteri işlemlerine başlanamaz.

Resmî kontrol için SPK’nın Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Başvuru Süreçleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar sayfaları işlem tarihindeki güncel haliyle esas alınır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →