Kripto Platformu Yönetim Kurulu Kaç Kişi Olmalı? III-35/B.1 Madde 15 (2026)
Kripto platformu yönetim kurulu en az kaç kişiden oluşur?
III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.15/1, kripto varlık hizmet sağlayıcının yönetim kurulunun asgari üç üyeden oluşacağını açıkça düzenler. Dolayısıyla Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerde tek üyeli yönetim kuruluna izin veren genel kuralı, kripto varlık hizmet sağlayıcı açısından yeterli değildir. Sektöre özgü SPK düzenlemesi en az üç üyeli kurul yapısını zorunlu tutar.
Bu sayı asgari sınırdır. Şirket faaliyet hacmi, müşteri sayısı, bilgi sistemlerinin karmaşıklığı, iç sistemler ve komite yapısı gerektiriyorsa üçten fazla yönetim kurulu üyesi atanabilir. Ancak hiçbir aşamada kurul üye sayısı üç kişinin altına düşmemelidir.
Üye sayısının azalması halinde şirket, faaliyet şartlarının korunması açısından boşalan üyeliği gecikmeden tamamlamalıdır. Yönetim kurulunun asgari yapısının kaybı yalnız şirketler hukuku iç meselesi değildir; kripto varlık hizmet sağlayıcıların faaliyet izni şartlarını da etkiler.
Platformun anonim şirket olarak kurulması III-35/B.1 m.5’ten kaynaklanır. Bu nedenle yönetim kurulu hem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa hem de sermaye piyasası mevzuatındaki özel kripto hükümlerine aynı anda uymalıdır. Şirket türü ve kuruluş şartlarını Kripto Borsası Anonim Şirket Olmak Zorunda mı? yazımızda ayrıntılı açıkladık.
Yönetim kurulu üyelerinin üniversite mezunu olması zorunlu mu?
III-35/B.1 m.15/1, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olması şartını getirir. Kurul üç kişiden oluşuyorsa en az iki üyenin dört yıllık lisans mezunu olması gerekir. Beş üyeli kurulda en az üç üye bu şartı taşımalıdır.
Düzenleme bütün üyelerin lisans mezunu olmasını zorunlu tutmaz; çoğunluk ölçütünü kullanır. Bununla birlikte üye sayısı ve eğitim dağılımı değiştikçe çoğunluk şartı tekrar hesaplanır. Dört yıllık lisans mezunu bir üyenin ayrılması sonucu kurulda çoğunluk kaybolursa şirket yeni atamayı buna göre yapmalıdır.
M.15 eğitim için belirli bir bölüm şartı getirmez. Ancak yönetim kurulunda finans, hukuk, bilgi teknolojileri, siber güvenlik ve risk yönetimi alanlarında yeterli kolektif uzmanlık bulunması faaliyetlerin sağlıklı yönetilmesi açısından önemlidir. Listeleme komitesi gibi özel görevlerde ayrıca III-35/B.2 m.20’nin mesleki tecrübe şartları uygulanır.
Yurt dışı diplomalarda denklik ve belge doğrulama usulleri başvuru sürecinde Kurulun güncel form ve belge listesine göre yerine getirilmelidir. Şirket personel ve yönetici dosyalarında diploma kayıtlarını denetlenebilir biçimde saklar.
Yönetim kurulu üyelerinde hangi kişisel şartlar aranır?
III-35/B.1 m.15/2, yönetim kurulu üyelerinin m.6/1’de ortaklar için sayılan şartları mali güç şartı hariç taşımasını zorunlu tutar. Bu atıf, yönetim kurulu üyelerinin ceza geçmişi, iflas/konkordato, sermaye piyasası işlem yasağı, belirli idari para cezaları ve diğer düzenleyici yeterlilik kriterleri bakımından incelenmesi anlamına gelir.
Dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, malvarlığı değerlerinin aklanması, terörizmin finansmanı ve m.6’da sayılan diğer suçlardan mahkûmiyet yönetim kurulu üyeliğine engel olabilir. Kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis cezası ve Sermaye Piyasası Kanunundaki suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyet de m.6 atfı kapsamında değerlendirilir.
Üyenin SPKn m.101/1-a kapsamında işlem yasaklı olmaması ve m.104 kapsamında son beş yılda ilgili idari para cezası tesis edilmemiş olması da önemlidir. Yönetici yeterliliği yalnız adli sicil kaydından ibaret değildir.
Mali güç şartının hariç tutulması, yönetim kurulu üyesinin şirket sermayesine katkı yapma zorunluluğu olmadığı gerçeğiyle uyumludur. Buna karşılık işin gerektirdiği dürüstlük ve itibar şartı yönetim fonksiyonu bakımından önemini korur.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisi de şartları taşımalı mı?
Evet. III-35/B.1 m.15/2, yalnız gerçek kişi yönetim kurulu üyelerini değil, tüzel kişi yönetim kurulu üyesini temsil eden gerçek kişileri de kapsar. Anonim şirkette bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişse onun adına toplantılara katılan tescilli gerçek kişi temsilci de m.6’daki kişisel şartları mali güç hariç taşımalıdır.
Bu hüküm, tüzel kişi üyelik kullanılarak gerçek karar vericinin yeterlilik incelemesi dışında kalmasını engeller. Yönetim kurulunda fiilen oy kullanan ve şirket kararlarına katılan gerçek kişi temsilci düzenleyici güvenilirlik testine tabidir.
Tüzel kişinin kendi ortaklık yapısı, platformda nitelikli pay sahibi olması halinde m.6 kapsamındaki ortak yeterlilikleri açısından ayrıca incelenebilir. Böylece hem tüzel kişi ortaklık zinciri hem yönetim kurulundaki gerçek kişi temsilcinin statüsü birlikte değerlendirilir.
Temsilcinin değişmesi halinde yeni gerçek kişinin şartları atama öncesinde doğrulanır ve ticaret sicili/şirket kayıtları güncellenir. Faaliyet izni sahibi şirket yönetim kurulu bileşimini güncel tutmak zorundadır.
Yönetim kurulu üyesi olmadan şirketi temsile yetkili kişiye de şart uygulanır mı?
Evet. M.15/2, yönetim kurulu üyesi olmaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcıyı temsile yetkili kişileri de m.6’daki kişisel şartlara tabi tutar. Bu nedenle şirket temsil yetkisini bir ticari vekile veya üst düzey yöneticiye devrederek düzenleyici yeterlilik koşullarını bertaraf edemez.
Temsil yetkisi; imza sirküleri, iç yönerge, ticaret sicili tescili ve şirket içi yetki belgeleriyle belirlenir. Şirket adına sözleşme imzalayan, banka veya saklama ilişkilerinde bağlayıcı karar veren, resmi makamlar önünde şirketi temsil eden kişi m.15 kapsamına girebilir.
Yetkinin kapsamı ve süresi açık yazılmalıdır. Temsil yetkisinin genişliği artırıldığında kişinin düzenleyici statüsü tekrar değerlendirilir. Özellikle fiilen genel müdür veya genel müdür yardımcısına denk görev yapan personel için ayrıca m.14/6 uygulanır.
Bu nedenle insan kaynakları, hukuk ve şirketler hukuku fonksiyonları atama ve temsil yetkisi kararlarını sermaye piyasası uyum kontrolünden geçirmelidir.
Yönetim yetkisi murahhas üyeye bırakılabilir mi?
Evet; ancak özel şartla. III-35/B.1 m.15/3, yönetim kurulunda yönetim yetkisinin murahhas üyelere bırakılmak istenmesi halinde en az iki üyenin murahhas olarak tayin edilmesini zorunlu tutar. Tek bir murahhas üyeye bütün yönetim yetkisinin bırakılması m.15/3’e uygun değildir.
Ayrıca her murahhas üyenin yetki ve sorumluluk alanları tereddüde yer bırakmayacak biçimde belirlenmelidir. Genel “şirket yönetiminden sorumlu” ifadesi yeterli değildir. Finans, teknoloji, müşteri operasyonu, risk, saklama, bilgi güvenliği veya diğer alanlar bakımından hangi üyenin hangi karar ve gözetim alanından sorumlu olduğu açıkça yazılır.
Murahhas ataması yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini ortadan kaldırmaz. Türk Ticaret Kanununun devredilemez yönetim yetkileri saklıdır. Yönetim kurulu şirketin üst düzey yönetim organizasyonunu ve gözetimini sürdürür.
İki murahhas üye kuralı görevler ayrılığını destekler. Kripto platformunun yüksek teknoloji ve finans riski taşıyan operasyonlarında tüm icra yetkisinin tek kişide toplanması yerine açık sorumluluk paylaşımı öngörülmüştür.
Yönetim kurulu üyesinin son iki yıldaki ilişkisi neden bildirilir?
III-35/B.1 m.15/4, yönetim kurulu üyesinin kurulun alacağı kararın tarafı olan kişilerle son iki yılda istihdam, sermaye veya ticari anlamda ilişki kurmuş olması halinde bu ilişkiyi yönetim kuruluna bildirmesini zorunlu tutar.
Örneğin platform yeni bir saklama kuruluşuyla sözleşme kararı alacak ve yönetim kurulu üyesi son iki yıl içinde o kuruluşta çalışmışsa ilişki bildirilir. Benzer şekilde listeleme, dış hizmet, teknoloji tedariki veya likidite anlaşmasında üyenin karar tarafıyla sermaye ya da ticari bağı varsa şeffaflık gerekir.
Bildirim yalnız sözlü olarak yapılmaz. Üye ilişkiyi gerekçeleriyle birlikte yönetim kuruluna bildirir ve hususun toplantı tutanağına işlenmesini sağlar. Böylece sonraki denetimde kararın hangi ilişkiler bilinerek alındığı görülebilir.
Bu düzenleme çıkar çatışması politikasındaki genel yükümlülükleri tamamlar. III-35/B.1 m.11 ve m.12 şirket genelinde çıkar çatışmasını yönetirken, m.15/4 doğrudan yönetim kurulu kararlarına özgü şeffaflık kuralı getirir.
Hısımlık ilişkisi de tutanağa geçirilir mi?
Evet. M.15/4, kararın tarafıyla üye arasında eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımlığı bulunması halinde de bildirim ve tutanak yükümlülüğü getirir. Dolayısıyla yalnız ekonomik ilişki değil, aile bağları da açıkça düzenlenmiştir.
Üçüncü dereceye kadar kan hısımlığı kardeş, amca/dayı/hala/teyze, yeğen gibi ilişkileri; kayın hısımlığı ise eşin kan hısımları üzerinden doğan ilgili dereceleri kapsar. Somut derecenin Türk Medeni Kanunundaki hısımlık hesabına göre belirlenmesi gerekir.
Hısımlığın varlığı kararın kendiliğinden geçersiz olduğu anlamına gelmez. Ancak üyenin ilişkiyi açıklaması, toplantı tutanağına geçirmesi ve TTK’daki müzakereye katılma yasağı gibi hükümler ayrıca değerlendirilir.
Şirket yönetim kurulu sekreteryası toplantı gündemi hazırlanırken karar taraflarıyla üyelerin ilişkisini önceden kontrol edecek beyan sistemi kurmalıdır. İlişkinin toplantı sırasında ortaya çıkması halinde tutanağa anında işlenir.
Türk Ticaret Kanununun yönetim kurulu yasakları uygulanmaya devam eder mi?
Evet. III-35/B.1 m.15/5, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yönetim kurulu üyelerine ilişkin seçim şartları, müzakereye katılma yasağı, şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı ve rekabet yasağı hükümlerinin saklı olduğunu açıkça düzenler.
Bu nedenle kripto varlık hizmet sağlayıcının yönetim kurulu yalnız SPK Tebliğine bakılarak yönetilemez. TTK m.359 ve devamındaki yönetim kurulu hükümleri, temsil, sorumluluk, özen/bağlılık yükümlülüğü ve devredilemez görevler birlikte uygulanır.
Özellikle çıkar çatışması bulunan kararda TTK m.393’teki müzakereye katılma yasağı önemlidir. M.15/4’teki ilişki bildirimi, TTK’daki katılma yasağının yerine geçmez; somut olayda iki düzenleme birlikte değerlendirilir.
Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü, müşteri varlığının güvenliği, bilgi sistemleri, sermaye yeterliliği ve mevzuata uyum gibi kripto platformuna özgü risklerde daha somut bir gözetim sorumluluğu doğurur.
Kripto saklama hizmeti veren bankaların yönetim kurulu m.15’e tabi mi?
Hayır. III-35/B.1 m.15/6, kripto varlıkların saklanmasına yönelik hizmet sunan bankaların yönetim kurulu üyeleri bakımından m.15’teki şartların aranmayacağını düzenler.
Bunun nedeni bankaların yönetim kurulu yapısının 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve BDDK düzenlemeleriyle ayrıca sıkı biçimde düzenlenmiş olmasıdır. Banka, kripto saklama hizmeti sunmaya başladığı için yönetim kurulunu m.15’in üç üye/çoğunluk lisans mezuniyeti modeline göre yeniden yapılandırmak zorunda değildir.
İstisna yalnız bu maddede belirtilen yönetim kurulu şartlarına ilişkindir. Bankanın kripto saklama faaliyeti için gerekli SPK ve BDDK izinleri, bilgi sistemleri, müşteri varlığı ve saklama yükümlülükleri devam eder.
Bankanın kripto saklama birimindeki yöneticiler ve personel bakımından III-35/B.1 m.13/5 uygulanır. Bu nedenle banka istisnası bütün kripto düzenlemelerinden muafiyet anlamına gelmez.
Yönetim kurulu için pratik kontrol tablosu
| Konu | M.15 kuralı |
|---|---|
| Asgari üye | 3 kişi |
| Eğitim | Üyelerin çoğunluğu 4 yıllık lisans mezunu |
| Kişisel yeterlilik | M.6 şartları, mali güç hariç |
| Murahhas | En az 2 üye; alanlar açıkça belirlenir |
| İlişki bildirimi | Son 2 yıl istihdam/sermaye/ticari ilişki ve 3. dereceye kadar hısımlık |
| Tutanak | İlişki gerekçesiyle birlikte tutanağa işlenir |
Kripto varlık hizmet sağlayıcısında yönetim kurulu şartı nasıl belgelendirilir?
SPK düzenlemelerine tabi kripto varlık hizmet sağlayıcısında yönetim kurulu yapısı yalnız ticaret sicilindeki kişi sayısından ibaret değildir. Şirket; yönetim kurulu üyelerinin atama kararlarını, görev sürelerini, mevzuatta aranan niteliklere ilişkin belgeleri ve sicil ilanlarını güncel tutmalıdır. Üye değişikliği olduğunda şirketler hukuku kayıtları ile Kurul’a yapılması gereken bildirimler aynı tarih çizelgesinde izlenmelidir.
Yönetim kurulu karar defteri, yetki matrisi ve iç kontrol/risk yönetimi sorumlulukları da fiilî organizasyonla uyumlu olmalıdır. Kağıt üzerinde yeterli sayıda üye bulunması, zorunlu görevlerin fiilen yerine getirilmediği bir yapıyı mevzuata uygun hâle getirmez. Denetimde şirketin güncel ortaklık ve yönetim yapısını tek dosyada gösterebilmesi gerekir.
Sık Sorulan Sorular
1. Kripto platformu yönetim kurulu en az kaç kişidir?
III-35/B.1 m.15/1 uyarınca en az üç üyeden oluşur.
2. Tek kişilik yönetim kurulu kurulabilir mi?
Hayır. Kripto varlık hizmet sağlayıcı için özel düzenleme en az üç üye şartı getirir.
3. Bütün üyeler üniversite mezunu olmak zorunda mı?
Hayır. Üyelerin çoğunluğunun dört yıllık lisans mezunu olması gerekir.
4. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin temsilcisi yeterlilik şartlarına tabi mi?
Evet. Temsilci gerçek kişi m.6’daki şartları mali güç hariç taşımalıdır.
5. Yönetim kurulu üyesi olmayan temsilciye de şart uygulanır mı?
Evet. Şirketi temsile yetkili kişi de m.15/2 kapsamındadır.
6. Tek murahhas üye atanabilir mi?
Hayır. Yönetim yetkisi murahhas üyelere bırakılacaksa en az iki üye murahhas olarak atanır.
7. Murahhas üyelerin yetkileri genel yazılabilir mi?
Hayır. Her birinin yetki ve sorumluluk alanı tereddüde yer bırakmayacak biçimde belirlenmelidir.
8. Kararın tarafıyla son iki yıldaki ticari ilişki bildirilir mi?
Evet. Gerekçesiyle yönetim kuruluna bildirilir ve toplantı tutanağına işlenir.
9. Eş veya yakın akrabalık da bildirim konusu mu?
Evet. Eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlığı kapsam dahilindedir.
10. Kripto saklama hizmeti sunan banka yönetim kurulu m.15’e tabi mi?
Hayır. M.15/6 bankaların yönetim kurulu üyelerini bu madde şartlarından istisna tutar.
Sonuç ve hukuki dayanak
Kripto varlık hizmet sağlayıcının yönetim kurulu, genel anonim şirket rejimine ek özel SPK şartlarına tabidir. III-35/B.1 m.15 en az üç üye, çoğunluk için dört yıllık lisans mezuniyeti, kişisel yeterlilik, murahhas yönetimde en az iki üye ve açık sorumluluk dağılımı ile çıkar çatışması halinde ilişki bildirimi/tutanak yükümlülüğü getirir. TTK’nın yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasak ve sorumluluk hükümleri ayrıca uygulanır.
Güncel metnin doğrulanması için Mevzuat Bilgi Sistemi ve SPK kaynakları esas alınmalıdır.
Bu içerik 11 Eylül 2026 tarihinde III-35/B.1 m.15, m.6 ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun yönetim kurulu hükümleri birlikte değerlendirilerek hazırlanmıştır. Somut yönetim yapısında esas sözleşme, iç yönerge, temsil kararları, sicil kayıtları ve yönetim kurulu tutanakları birlikte incelenir.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
